الدخول من خلال النفاذ الوطني الموحد
التعريفات
النظام: نظام الشركات.
اللائحة: اللائحة التنفيذية للنظام.
المساهم المقيد: المساهم المقيد في سجل المساهمين في نهاية يوم انعقاد الجمعية العامة غير العادية للموافقة على زيادة رأس مال الشركة وإصدار الأسهم الجديدة الممثلة لها، أو في نهاية يوم استحقاق الأرباح المحدد من الجمعية العامة أو مجلس الإدارة بحسب الأحوال.
المقيّم المعتمد: شخص ذي صفة طبيعية أو اعتبارية مرخص له وفقًا لنظام المقيّمين المعتمدين.
التصويت التراكمي: أسلوب تصويت لاختيار أعضاء مجلس الإدارة يتيح للمساهم الذي يملك أسهمًا لها حقوق تصويت أن يصوت بها لمرشح واحد، أو يقسمها بين من يختارهم من المرشحين دون تكرار للأصوات.
أسهم الخزينة: الأسهم المشتراة التي تقوم الشركة بالاحتفاظ بها، بما فيها الأسهم المخصصة للعاملين.
الأسهم المخصصة للعاملين: أسهم الخزينة التي تخصصها الشركة لعامليها.
الأسهم المشتراة: الأسهم التي اشترتها الشركة بموجب المادة (الرابعة عشرة بعد المائة) من النظام.
الأسهم الممتازة: أسهم تصدرها الشركة ترتب لأصحابها الحق في الحصول على نسبة أكبر من نسبة أصحاب الأسهم العادية من الأرباح الصافية بعد حسم الاحتياطيات- إن وجدت، ولا تعطي تلك الأسهم أصحابها حق التصويت في الجمعيات العامة للمساهمين.
الأسهم القابلة للاسترداد: أسهم تصدرها الشركة تكون قابلة للاسترداد بناء على خيار الشركة ووفقًا لشروط وأحكام استردادها.
المهنة الحرة: مهنة يقدم من خلالها شخص لحسابه الخاص خدمات إلى الغير، وذلك على سبيل الاحتراف واستنادًا إلى خبرة أو تأهيل أو ملكة أو مهارة، وبعد الحصول على الترخيص.
المكافآت: ما يحصل عليه عضو مجلس الإدارة من مبالغ وبدلات ونسبة من صافي الأرباح وما في حكمها، ومكافآت دورية أو سنوية مرتبطة بالأداء أو بالخطط التحفيزية قصيرة أو طويلة الأجل، وأي مزايا عينية أخرى، ولا يشمل ذلك المصروفات الفعلية المعقولة التي تتحملها الشركة بغرض أداء أعضاء مجلس الإدارة مهماتهم.
المادة الثانية: التحقق من هوية المؤسسين أو الشركاء
المادة الثالثة: تقرير تقييم الحصص العينية المقدمة في رأس مال الشركة
يجب ألا تتجاوز المدة من إصدار تقرير المقيم المعتمد بتقدير القيمة العادلة للحصص العينية المقدمة في رأس مال شركة المساهمة والمساهمة المبسطة وذات المسؤولية المحدودة، إلى إصدار الحصص أو الأسهم المقابلة لها، (ستة) أشهر.
المادة العاشرة: واجبات العناية والولاء
مع مراعاة ما تضمنته المادة (السادسة والعشرين) من النظام، يجب على مدير الشركة أو عضو مجلس إدارتها الالتزام بالآتي:
المادة الحادية عشرة: استغلال أصول الشركة أو معلوماتها أو فرصها الاستثمارية
يسري الحظر الوارد في الفقرة (3) من المادة (السابعة والعشرين) من النظام في حال تحقق أي من الآتي:
المادة الثانية عشرة: ترخيص الشركاء لمدير شركة التضامن في حالات تعارض المصالح أو المنافسة
المادة الرابعة والخمسون: ضوابط بيع السهم في المزاد العلني
يجب على المساهم في الشركة دفع قيمة السهم المتبقية خلال مدة لا تزيد على (ثلاثين) يومًا من تاريخ مطالبة مجلس الإدارة له بأي من الوسائل المقررة في نظام الشركة الأساس أو بموجب خطاب مسجل أو بأي وسيلة من وسائل التقنية الحديثة، وإلا جاز لمجلس الإدارة بيع السهم في المزاد العلني وفقًا لما يأتي:
أ. إعلام المساهم بأي من الوسائل المشار إليها في هذه المادة.
ب. أن يبلغ مجلس الإدارة الوزارة برغبته في بيع الأسهم غير مدفوعة القيمة بالكامل بالمزاد العلني.
ج. أن يكون السداد خلال عملية البيع بالمزاد بإحدى الطرق الآتية:
نقدًا.
شيكًا مصرفيًا.
أية طريقة مصرفية أخرى.
د. تعلن الشركة عن مكان المزاد وتاريخه وموعده قبل اليوم المحدد لإجرائه بمدة لا تزيد على (ثلاثين) يومًا ولا تقل عن (خمسة عشر) يومًا في صحيفة يومية أو أكثر أو بأية وسيلة أخرى تحددها الوزارة، وتحسب تكلفة الإعلان ضمن مصروفات المزاد.
ه. يحظر التأثير أو التضليل في أسعار المزاد بدعايات وإعلانات تسويقية.
و. تحرر الشركة محضرًا تثبت فيه إجراءات المزاد، واسم من رسا عليه، ومقدار الثمن.
المادة الخامسة والخمسون: استيفاء الشركة المبالغ المستحقة لها
تستوفي الشركة من حصيلة البيع المبالغ المستحقة لها بما في ذلك مصروفات المزاد، وترد الباقي إلى صاحب السهم، وإذا لم تكف حصيلة البيع للوفاء بهذه المبالغ، جاز للشركة أن تستوفي الباقي من جميع أموال المساهم.
المادة السادسة والخمسون: حق الأولوية
دون إخلال بأحكام المادتين (الثامنة والعشرين بعد المائة) و(التاسعة والعشرين بعد المائة) من النظام، وبعد صدور قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على زيادة رأس مال الشركة بإصدار أسهم جديدة نقدية، يحصل كل مساهم مقيد على حقوق أولوية بنسبة ما يمتلكه من أسهم في رأس مال الشركة في نهاية يوم عقد تلك الجمعية.
المادة السابعة والخمسون: أصحاب حقوق الأولوية
يحق لأصحاب حقوق الأولوية الاكتتاب في الأسهم الجديدة المزمع إصدارها مقابل حصص نقدية إثر صدور قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على زيادة رأس المال عن طريق إصدار أسهم جديدة نقدية.
يعطي حق الأولوية لصاحبه حق الاكتتاب بسهم واحد جديد بالسعر المحدد من الجمعية العامة غير العادية.
المادة الثامنة والخمسون: البيع أو التنازل عن حقوق الأولوية
مع مراعاة ما ينص عليه نظام الشركة الأساس، يحق للمساهم المقيد أن يبيع أو يتنازل للغير سواء كان من مساهمي الشركة أو غيرهم عن كل حقوق الأولوية أو بعضها التي يملكها بالسعر والشروط التي يتفق عليها، وذلك خلال مدة الاكتتاب بالأسهم الجديدة التي تحددها الجمعية العامة غير العادية، على ألا تقل هذه المدة عن (خمسة عشر) يومًا.
المادة التاسعة والخمسون: الإبلاغ بالتنازل عن حق الأولوية
يجب على المساهم المقيد الذي يبيع أو يتنازل للغير عن كل حقوق الأولوية أو بعضها، إبلاغ الشركة كتابة بالبيع أو التنازل، وتزويدها باسم الشخص الذي اشترى أو حصل على هذه الحقوق وجنسيته ومكان إقامته ومهنته وعدد الحقوق المبيعة أو المتنازل عنها. ويحل هذا الشخص محل المساهم البائع أو المتنازل في ممارسة حق الاكتتاب في الأسهم الجديدة بمقدار ما اشتراه أو تحصل عليه.
المادة الستون: التخلي عن ممارسة حق الأولوية
يفقد صاحب حق الأولوية سواء كان مساهمًا مقيدًا أو شخصًا اشترى أو حصل على حق الأولوية بموجب المادة (السابعة والخمسين) من اللائحة حقه في الاكتتاب في الأسهم الجديدة محل عملية زيادة رأس المال إذا لم يمارس هذا الحق قبل نهاية آخر يوم من مدة الاكتتاب.
المادة الحادية والستون: الترخيص لمديري الشركة بناء على تفويض من الشركاء
المادة الثانية والستون: نصاب صحة قرار عزل مدير الشركة
مع مراعاة ما ينص عليه عقد تأسيس الشركة، يكون قرار عزل المدير وإن كان شريكًا فيها وفقًا للنصاب المقرر لصحة صدور قرارات الشركاء المنصوص عليها في النظام.
تشمل المصارف والمجالات غير الربحية العامة التي يشترط النص عليها أو على أيّ منها في النظام الأساس للشركة غير الربحية العامة الآتي:
أ. الأنشطة الدينية.
ب. الشؤون الصحية وعلاج المرضى.
ج. برامج مكافحة الفقر وتقديم الإعانة إلى المحتاجين من الأطفال والشباب وكبار السن والأيتام والمرضى وذوي الاحتياجات الخاصة وتأهيلهم ومن يعانون ضائقة مالية وغيرهم من مستحقي الإعانة.
د. برامج التدخل المبكر للأطفال، وعلاج اضطرابات النمو وصعوبات التعلم.
ه. برامج العناية بالأسرة.
و. برامج ريادة الأعمال ودعم المشروعات الصغيرة والمتوسطة.
ز. حماية البيئة والحياة الفطرية وتطويرهما.
ح. الآداب، والفنون، والثقافة، والتراث، والسياحة، وأنشطتها.
ط. الأنشطة الرياضية.
ي. صيانة المستشفيات والمرافق والمنشآت العامة.
ك. الأوقاف.
ل. دعم ورعاية الأعمال التطوعية لخدمة المجتمع.
م. المواطنة وتنمية المجتمع.
ن. أي مصارف ومجالات غير ربحية عامة أخرى تحددها الوزارة بالتنسيق مع المركز الوطني لتنمية القطاع غير الربحي.
1. يكون لكل عضو في الشركة غير الربحية عدد من الأصوات يعادل عدد الحصص أو الأسهم التي يملكها في رأس مالها، وذلك دون الإخلال بأحكام العضوية وفئاتها المقررة في المادتين (الثامنة والثمانين بعد المائة) و (التاسعة والثمانين بعد المائة) من النظام.
2. يجوز للشركة غير الربحية إصدار شهادة عضوية لكل شريك أو مساهم فيها، على أن يراعى الآتي:
أ. تقديم العضو حصة في رأس مال الشركة غير الربحية.
ب. أن تكون الحقوق والامتيازات المخصصة لفئة العضوية متناسبة مع عدد الحصص أو الأسهم التي يمتلكها العضو.
3. يجوز للشركة غير الربحية إصدار شهادة عضوية لمن يقدم رسومًا سنوية أو مساهمات نقدية أو عينية لا تدخل في رأس مالها، ولا يكون لهذه الفئة من العضوية حقوق تصويت في اجتماعات الشركاء أو الجمعية العامة والخاصة.
4. يجوز للشركة غير الربحية العامة إصدار شهادة عضوية للواهب أو الموصي أو الواقف– حسب الأحوال- إذا تقدم بطلب الحصول على عضوية الشركة، ومع ذلك لا يجوز للشركة إصدار قرار يؤثر في شروط الهبة أو الوصية أو الوقف، إلا بموافقة مقدميها في جمعية خاصة بهم، على أن تراعى الضوابط الآتية:
أ. عدم حساب الهبة أو الوصية أو الوقف ضمن رأس مال الشركة.
ب. أن تخصص الشركة فئة عضوية خاصة لمقدمي الهبات أو الوصايا أو الأوقاف، ولا تحسب هذه العضوية في نصاب عقد الجمعية العامة ونصاب صدور قراراتها.
ج. يكون للعضوية المشار إليها بالفقرة (ب) من هذه الفقرة حق الرقابة والإشراف على أعمال الإدارة والتصرفات فيما يتعلق بالهبة أو الوصية أو الوقف المصدرة عنها العضوية.
5. تقيد الشركة بالسجل الخاص المشار إليه في المادة (الثانية والتسعين بعد المائة) من النظام، أسماء الأعضاء من الشركاء أو المساهمين، والأعضاء الآخرين مقدمي الرسوم السنوية أو المساهمات النقدية أو العينية أو الهبات أو الوصايا أو الأوقاف، وجنسياتهم وبياناتهم وأماكن إقامتهم ومهنهم، وشروط الواهب أو الموصي أو الواقف، وما يطرأ عليها من تعديلات.
يجوز النص في عقد تأسيس الشركة غير الربحية أو نظامها الأساس على تجنيب نسبة معينة من الأرباح لتنمية استثماراتها أو التوسع في أعمالها، على ألا تتجاوز هذه النسبة (ثلاثين في المائة) من صافي الأرباح، ولا يترتب على ذلك زيادة في رأس مال الشركة.
يجوز للشركة توزيع أي من أرباحها على أي من أعضائها أو مديريها أو أعضاء مجلس إدارتها أو عامليها، إذا كانوا مشمولين بمصارف ومجالات الشركة غير الربحية المنصوص عليها في عقد تأسيسها أو نظامها الأساس، على ألا تتجاوز نسبة (عشرة في المائة) من صافي الأرباح.
المادة السادسة والسبعون: شروط وضوابط تأسيس شركة مهنية من شخص واحد
يشترط لتأسيس شركة مهنية مساهمة أو مساهمة مبسطة أو ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد لممارسة مهنة حرة واحدة أو أكثر الآتي:
أ. أن يكون المالك مرخصًا له بممارسة المهنة أو المهن الحرة محل نشاط الشركة المهنية.
ب. الالتزام عند تأسيس شركة مهنية لممارسة أكثر من مهنة حرة بالشروط والضوابط المنصوص عليها في المادتين (السابعة والسبعين) و(الثامنة والسبعين) من اللائحة بما يتفق مع طبيعتها كشركة مملوكة لشخص واحد.
المادة السابعة والسبعون: شروط تأسيس شركة مهنية لممارسة أكثر من مهنة حرة
1. يشترط لتأسيس شركة مهنية لممارسة أكثر من مهنة حرة الآتي:
أ. أن يكون من بين الشركاء أو المساهمين مرخصًا لهم بممارسة المهن الحرة محل نشاط الشركة المهنية.
ب. ألا تحظر الأنظمة أو اللوائح المنظمة للمهنة الحرة ممارستها مع مهن حرة أخرى.
ج. عدم ممانعة الجهات المعنية ممارسة المهنة الحرة ذات العلاقة مع المهن الحرة الأخرى التي تعتزم الشركة المهنية ممارستها.
د. استيفاء الشروط والضوابط التي تضعها الجهة المعنية - كل في حدود اختصاصها- فيما يخص تأسيس شركة مهنية تمارس أكثر من مهنة حرة.
2. للوزارة -بالتنسيق مع الجهات المعنية - إصدار قائمة بالمهن الحرة المتجانسة التي يمكن ممارستها من خلال شركة مهنية واحدة.
المادة الثامنة والسبعون: ضوابط ممارسة الشركة المهنية لأكثر من مهنة حرة
على الشركة المهنية التي تمارس أكثر من مهنة حرة مراعاة الأنظمة واللوائح والمعايير ذات العلاقة بها عند ممارسة أعمالها وتقديم خدماتها، والالتزام بالضوابط الآتية:
أ. أن تكون ممارسة المهنة الحرة من خلال مرخص له بممارستها.
ب. الحفاظ على استقلالية كل مهنة من المهن الحرة محل نشاط الشركة المهنية، والفصل بينها من حيث تقديم الخدمات والأعمال، باستثناء الحالات التي تُقدم فيها الخدمات والأعمال بمشاركة أكثر من مهنة حرة في موضوع واحد.
ج. المحافظة على سرية وخصوصية بيانات العملاء، وعدم الإفصاح عنها داخل الشركة المهنية إلا بالقدر اللازم والضروري لتأدية الخدمات المهنية وتحقيق مصالح العملاء.
د. أن يؤدي كل مرخص له الخدمة المهنية في حدود ونطاق مهنته الحرة المرخص له بممارستها ووفق أنظمة ولوائح ومعايير المهنة الحرة دون التدخل في خدمات وأعمال المهن الحرة الأخرى.
ه. أن يلتزم كل مرخص له بأنظمة ولوائح ومعايير مهنته الحرة عند التعامل مع حالات تعارض المصالح.
و. الالتزام بالشروط والضوابط التي تضعها الجهة المعنية - كل في حدود اختصاصها- فيما يخص ممارسة المهنة الحرة ذات العلاقة مع المهن الحرة الأخرى التي تعتزم الشركة المهنية ممارستها.
المادة التاسعة والسبعون: شروط وضوابط تأسيس شركة مهنية بالمشاركة مع شركة مهنية غير سعودية
مع مراعاة أحكام نظام الاستثمار الأجنبي والقرارات ذات العلاقة، يشترط لتأسيس شركة مهنية بين مرخص له بممارسة مهنة حرة واحدة أو أكثر وشركة أو شركات مهنية غير سعودية الآتي:
أ. ألا تقل حصة المرخص لهم السعوديين عن (خمسة وعشرين في المائة) من رأس مال الشركة المهنية.
ب. أن تكون الشركة المهنية غير السعودية التي تنوي المشاركة أو المساهمة في الشركة المهنية ذات سمعة متميزة في مجال المهنة الحرة.
ج. أن يكون للشركة المهنية غير السعودية المشاركة أو المساهمة في الشركة المهنية ممثلٌ أو أكثر حاصل على ترخيص لممارسة المهنة الحرة محل نشاط الشركة المهنية من الجهة المعنية في موطن الشركة المهنية غير السعودية أو في موطنه، وذلك في كل مهنة حرة تشترك أو تساهم فيها الشركة المهنية.
د. الحصول على موافقة الجهة المعنية في المملكة في الأحوال التي يلزم فيها ذلك.
ه. أن تقوم الشركة المهنية غير السعودية بنقل الخبرة والمعرفة الفنية إلى الشركة المهنية وتدريب السعوديين فيها.
المادة الثمانون: ضوابط مشاركة شخص غير مرخص له في الشركة المهنية
1. مع مراعاة حكم الفقرة (٤) من المادة (المائتين) من النظام، يشترط لمشاركة أو مساهمة شخص ذي صفة طبيعية أو اعتبارية من غير المرخص لهم بممارسة المهنة الحرة في الشركة المهنية الآتي:
أ. ألا تتجاوز نسبة ملكية الشريك أو المساهم غير المرخص له في الشركة المهنية (ثلاثين في المائة) من حصص أو أسهم رأس مال الشركة المهنية التي لها حقوق تصويت. وللوزير -بعد التنسيق مع الجهة المعنية والجهات الأخرى ذات العلاقة- تعديل هذه النسبة بخصوص بعض المهن الحرة أو بعض أشكال الشركات المهنية.
ب. ألا يكون للشريك أو المساهم غير المرخص له سيطرة مباشرة أو غير مباشرة على الشركة المهنية أو إدارتها.
ج. المحافظة على سرية وخصوصية بيانات العملاء، وعدم الإفصاح عنها داخل الشركة المهنية إلا بالقدر اللازم والضروري لتأدية الخدمات المهنية وتحقيق مصالح العملاء.
د. ألا يتدخل الشريك أو المساهم غير المرخص له، أو يكون له تأثير، على نحو يخل باستقلال أي من الشركاء أو المساهمين المرخص لهم عند ممارسة المهنة الحرة محل نشاط الشركة المهنية.
2. دون الإخلال بالفقرة (۱/أ) من هذه المادة، لا يجوز في شركة التوصية البسيطة أن يكون عدد الشركاء الموصين غير المرخص لهم أكبر من عدد الشركاء المرخص لهم.
مع مراعاة المادة (الحادية والعشرين بعد المائتين) من النظام، يجب على الشركة غير الربحية الخاصة الراغبة في التحول تزويد الوزارة بما يثبت تصرفها فيما زاد على رأس مالها عند تأسيسها في المصارف أو المجالات غير الربحية المنصوص عليها في عقد تأسيسها أو نظامها الأساس وردّ أي إعفاءات حصلت عليها، على أن يرفق به تقرير خاص من مراجع حسابات الشركة يعد وفق معايير المراجعة المعتمدة في المملكة، ولا يجوز استكمال إجراءات التحول إلا بعد تقديم الشركة غير الربحية الخاصة ذلك التقرير.
1. يكون اندماج شركة أو أكثر في شركة أخرى مالكة لها بالكامل بقرار يصدر من الشركة الدامجة، دون الحاجة إلى صدور قرار بالاندماج من الشركة أو الشركات المندمجة. ويعد كل مدير في الشركة أو مجلس إدارتها بيان الملاءة المالية عن كل شركة طرفٍ في الاندماج يفيد قدرة الشركة الدامجة على أداء الديون والالتزامات المتعلقة بالشركة أو الشركات المندمجة بنفاذ الاندماج.
2. لا يسري في هذه الحالة متطلب إعداد مقترح الاندماج وتقييم أصول كل شركة طرفٍ فيه المشار إليه في المادة (الخامسة والعشرين بعد المائتين) من النظام.
3. يكون اندماج شركتين أو أكثر مملوكة لنفس الشركاء أو المساهمين بقرار يصدر عن كل شركة طرف فيه. وتُطبق في هذه الحالة أحكام الاندماج المنصوص عليها في النظام، فيما عدا تقييم أصول كل شركة طرفٍ في الاندماج.
1. يجب عند قيام شخص، أو أكثر من شخص يتصرفون بالاتفاق، بزيادة ملكيتهم إلى حد تبلغ فيه- منفردين أو مجتمعين مع الأشخاص الذين يتصرفون بالاتفاق معهم- نسبة (تسعين في المائة) أو أكثر من أسهم شركة المساهمة التي لها حقوق تصويت سواء بشكل مباشر أو غير مباشر، أو عند التعاقد على شراء هذه النسبة بشكل غير مشروط، الإفصاح عن ذلك لمساهمي الشركة المعنية من خلال مجلس إدارتها، ويتضمن الإفصاح بيانًا بحق المساهم في الشركة ليتقدم بطلب إلى مالك النسبة، أو المشتري، لشراء أسهمه في الشركة، ويحدد الإفصاح تحديد مدة ممارسة هذا الحق على ألا تتجاوز (تسعين) يومًا من تاريخ الإفصاح. ويجب على مالك النسبة أو المشتري تقديم عرض إلى من يتقدم بذلك الطلب لشراء أسهمه في الشركة المعنية، على أن يكون العرض نقديًّا وألا يقل سعره عن آخر عملية شراء قام بها خلال (الاثني عشر) شهرًا السابقة. ويكون العرض ساريًا لمدة لا تقل عن (ثلاثين) يومًا من تاريخ تقديمه.
2. للمساهم الذي بلغت ملكيته (تسعين في المائة) أو أكثر من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت، سواء بشكل مباشر أو غير مباشر، أو تعاقد على شراء تلك النسبة بشكل غير مشروط، التقدم بعرض إلزامي لشراء أسهم بقية المساهمين في الشركة، وذلك بعد أخذ موافقة الوزارة. ويجب أن يكون العرض نقديًّا وألا يقل سعره عن آخر عملية شراء قام بها خلال (الاثني عشر) شهرًا السابقة. وإذا لم يعترض أو يوافق المساهم المتلقي للعرض الإلزامي خلال مدة (ستين) يومًا من تاريخ تلقيه، جاز للمساهم مقدم العرض الإلزامي تسوية عرضه خلال (سبعة) أيام من تاريخ انتهاء المدة الممنوحة للمساهمين للاعتراض من خلال التقدم إلى الشركة لقيد بياناته في سجل المساهمين ودفع المقابل المالي النقدي في حساب تُخصصه الشركة لهذا الغرض. وتزود الشركة السجل التجاري بسجل المساهمين وفقًا للمادة (الثانية عشرة بعد المائة) من النظام.
يجوز تقسيم الشركة إلى شركتين أو أكثر، على أن يراعى في ذلك الضوابط الآتية:
أ. أن يكون قرار التقسيم صادرًا عن الشركاء، أو الجمعية العامة، أو المساهمين في الشركة محل التقسيم وفقًا للنصاب المقرر لتعديل عقد التأسيس أو نظام الشركة الأساس.
ب. يمنح الشركاء أو مساهمو الشركة محل التقسيم حصصًا أو أسهمًا في الشركة الناشئة عنه بنسبة ما يملكه كل منهم في رأس مال الشركة محل التقسيم.
ج. الالتزام بالأنظمة واللوائح ذات العلاقة.
يعد مدير الشركة محل التقسيم أو مجلس إدارتها مقترح التقسيم لعرضه على الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين للتصويت عليه، على أن يتضمن بحد أدنى الآتي:
أ. أسباب التقسيم.
ب. تحديد الأصول والخصوم محل التقسيم، وكيفية تقسيمها، وتقييمها.
ج. التاريخ الذي اتخذ كأساس للتقييم.
د. المقابل الذي سيحصل عليه الشركاء أو المساهمون في الشركة الناشئة عن التقسيم وفقًا لنصيب كل منهم في رأس مال الشركة محل التقسيم.
ه. أي اتفاق مع دائني الشركة محل التقسيم على انتقال حقوقهم في المطالبة إلى الشركة الناشئة عن التقسيم التي آلت إليها الديون والالتزامات، إن وجد.
و. تقريرًا مستقلًا صادرًا عن مراجع الحسابات يتضمن رأيه حيال مقترح التقسيم.
على مدير الشركة محل التقسيم أو مجلس إدارتها تزويد الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين بنسخة من مقترح التقسيم بوسائل التقنية الحديثة أو بأي وسيلة أخرى ينص عليها عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، وذلك قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة لاتخاذ قرار التقسيم (بواحد وعشرين) يومًا على الأقل.
تسري أحكام المادة (السابعة والعشرين بعد المائتين) من النظام بشأن اعتراض دائني الشركة محل التقسيم على مقترح التقسيم.
يسري قرار التقسيم ويعد نافذًا من تاريخ قيد تعديل عقد تأسيس الشركة محل التقسيم أو نظامها الأساس وقيد الشركة الناشئة عنه لدى السجل التجاري.
إذا كان صافي أصول الشركة ناشئًا عن وقف، ولم يحدد عقد تأسيسها أو نظامها الأساس الأشخاص أو الكيانات غير الربحية التي تؤول إليها أموالها، فتؤول الأموال- بعد الحصول على موافقة الوزارة والجهة القضائية المختصة- إلى أشخاص أو كيانات غير ربحية تعمل في مصارف ومجالات مماثلة أو مشابهة للمصارف والمجالات المحددة لتلك الأموال.
يجوز للشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين الاتفاق على حل الشركة إذا لم تزاول نشاطها، ويقدم قرار الحل إلى الوزارة على أن يتضمن البيانات الآتية:
أ. إقرار من الشركاء أو المساهمين بأن الشركة لم تمارس أي نشاط منذ تأسيسها ولم تقم بأي عمل، وبعدم وجود أصول أو ممتلكات لها، وبأنه لم يترتب عليها ديون أو التزامات حالة أو آجلة أو متنازع عليها تجاه الغير، وليس مستحقًّا عليها أية زكاة أو ضرائب أو رسوم للدولة أو الجهات المعنية أو المختصة.
ب. تعهد جميع الشركـاء أو المساهمين منفردين ومتضامنين فيمـا بينهم بأداء ما قد يظهر على الشركة من ديون أو التزامات للغير وذلك من أموالهم الخاصة. ويعد هذا التعهد بمثابة تقرير انتهاء أعمال التصفية، وتقريرًا ماليًّا لحسابها الختامي، كما يعد طلبًا بشطب قيد الشركة من السجل التجاري تطبيقًا لأحكام المادة (السابعة والخمسين بعد المائتين) من النظام.
يجب على شركات التوصية البسيطة وذات المسؤولية المحدودة إعداد سجل خاص بالشركاء، ويجب حفظ السجل في مقر الشركة الرئيس في المملكة.
1. يجب أن يتضمن سجل الشركاء المشار إليه في المادة (التاسعة والتسعين) من اللائحة البيانات الآتية:
أ. بيانات الشريك وفق ما يأتي:
(1) الشخص الطبيعي: اسم الشخص ومهنته وجنسيته ومكان إقامته وعنوانه المختار للتبليغ ورقم هويته.
(2) الشخص الاعتباري: اسم الشخص ورقم سجله ومصدره وتاريخه.
ب. عدد الحصص التي يمتلكها في رأس مال الشركة وقيمتها.
ج. ما يقع على حصص الشريك من حجز أو أي قيود أخرى والتفاصيل المتعلقة بها.
د. عدد الحصص التي يتم التصرف فيها وقيمتها مع بيان نوع التصرف، بيعًا أو شراًء أو ميراثًا أو هبةً أو غير ذلك من تصرفات.
ه. اسم المتصرف والمتصرف إليه.
و. تاريخ التصرف في الحصص.
ز. مجموع ما يملكه الشريك من حصص بعد إجراء التصرف وقيمتها.
2. يجب أن يحتوي سجل الشركاء- إضافة إلى بيانات الشركاء- على البيانات الواردة في البند (1/أ) من الفقرة (1) من هذه المادة لجميع الأشخاص الطبيعيين الذين تؤول إليهم ملكية شركة التوصية البسيطة أو الشركة ذات المسؤولية المحدودة بشكل غير مباشر، وعلى البيانات الواردة في الفقرة ذاتها لجميع الأشخاص الطبيعيين القائمين على إدارة الأشخاص الاعتباريين المالكين في شركة التوصية البسيطة أو الشركة ذات المسؤولية المحدودة بشكل مباشر أو غير مباشر، ويستثنى من ذلك ما إذا كانت الملكية غير المباشرة عن طريق شركة مساهمة مدرجة في سوق منظمة أو صندوق استثماري مرخص له في العمل في المملكة.
1. مع مراعاة المادة (الثانية عشرة بعد المائة) من النظام، يجب أن يتضمن سجل المساهمين لشركة المساهمة أو شركة المساهمة المبسطة البيانات الآتية:
أ. بيانات المساهم وفق ما يأتي:
(1) الشخص الطبيعي: اسم الشخص وجنسيته ومكان إقامته وعنوانه المختار للتبليغ ومهنته ورقم هويته.
ب. عدد الأسهم التي يملكها المساهم وأرقامها ونوعها وفئتها والقيمة الاسمية لها والقدر المدفوع منها.
ج. التغيير الذي يطرأ على أسهم المساهم، وتفاصيله، وتاريخ وقوعه.
د. ما يقع على أسهم المساهم من حجر ورهن وأي قيود أخرى والتفاصيل المتعلقة بها.
ه. أي بيانات أخرى يقرر مجلس الإدارة تدوينها في السجل.
2. يجب أن يحتوي سجل المساهمين- إضافة إلى بيانات المساهمين- على البيانات الواردة في البند (1/أ) من الفقرة (1) من هذه المادة لجميع الأشخاص الطبيعيين الذين تؤول إليهم ملكية شركة المساهمة غير المدرجة بشكل غير مباشر، وعلى البيانات الواردة في الفقرة ذاتها لجميع الأشخاص الطبيعيين القائمين على إدارة الأشخاص الاعتباريين المالكين في شركة المساهمة غير المدرجة، سواء كانت ملكية هذا الشخص الاعتباري بشكل مباشر أو غير مباشر، ويستثنى من ذلك ما إذا كانت الملكية غير المباشرة عن طريق شركة مساهمة مدرجة في سوق منظم أو صندوق استثماري مرخص له بالعمل في المملكة.
1. على الشركاء أو المساهمين المعنيين تزويد الشركة بالبيانات المطلوبة بالسجل الخاص بشكل الشركة–بحسب الأحوال، وكذا البيانات المشار إليها في المادتين (المائة) و(الأولى بعد المائة) من اللائحة، وأي تعديل يطرأ عليها، خلال مدة لا تزيد على (خمسة عشر) يومًا.
2. على شركة التوصية البسيطة أو شركة المساهمة أو المساهمة المبسطة أو الشركة ذات المسؤولية المحدودة تزويد الوزارة بنسخة من السجل– بحسب الأحوال- وأي تعديل يطرأ عليها خلال مدة لا تزيد على (خمسة عشر) يومًا من تاريخ تأسيس الشركة أو من تاريخ التعديل- بحسب الأحوال.
تسري أحكام اللائحة من تاريخ نفاذ النظام.
للاطلاع على النماذج في المرفق (مشروع اللائحة التنفيذية لنظام الشركات.pdf)
آخر تحديث : 05 ديسمبر 2022
يمكنك تصفح البوابة عن طريق إعطاء أوامر صوتية بإستخدام المايكروفون
تحدث الان...
برجاء اعطاء الاوامر الصوتية من الخيارات التالية:
إخلاء المسؤولية : الترجمة إلى لغات أخرى يعتمد على ترجمة جوجل (Google)، وبالتالي فإن المركز الوطني للتنافسية غير مسؤول عن دقة المعلومات في اللغة الجديدة.
