الدخول من خلال النفاذ الوطني الموحد
1. يقصد بالعبارات والمصطلحات الآتية- أينما وردت في هذا النظام- المعاني الموضحة أمام كل منها، ما لم يقتضِ السياق غير ذلك.
المملكة: المملكة العربية السعودية.
النظام: نظام الشركات.
اللائحة: مجموعة القواعد والتعليمات والضوابط والإجراءات التي تصدرها الوزارة والهيئة لتطبيق - ما يخص كل منهما - من أحكام النظام.
الوزارة: وزارة التجارة.
الوزير: وزير التجارة.
الهيئة: هيئة السوق المالية.
مجلس الهيئة: مجلس هيئة السوق المالية.
الجهة المختصة: وزارة التجارة، إلا ما يتعلق بشركات المساهمة المدرجة في السوق المالية فتكون هيئة السوق المالية.
جمعيات المساهمين: الجمعيات العامة والجمعيات الخاصة في شركة المساهمة.
1. للجهة المختصة تعريف المصطلحات والنصوص الواردة في النظام وشرحه.
الشركة عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يساهم كل منهم في مشروع يستهدف الربح بتقديم حصة من مال أو عمل لاقتسام ما ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو خسارة، ويجوز - طبقاً لأحكام النظام - أن تؤسس الشركة بتصرف بالإرادة المنفردة لشخص واحد. كما يجوز تأسيس شركات غير ربحية وفقاً لما ورد في الباب (الثامن) من النظام.
تعد الشركة التي تؤسس وفقاً لأحكام النظام سعودية الجنسية، ويجب أن يكون مركزها الرئيس في المملكة، ولا يستتبع هذه الجنسية بالضرورة تمتع الشركة بالحقوق المقصورة على السعوديين.
للمؤسسين أو الشركاء أو المساهمين - في الفترة السابقة أو اللاحقة لتأسيس الشركة - إبرام اتفاق ينظم العلاقة فيما بينهم أو مع الشركة بما في ذلك، آلية دخول الورثة -في حال وفاة الشريك أو المساهم- في الشركة سواء بأشخاصهم أو من خلال شركة يتم تأسيسها فيما بينهم لهذا الغرض، أو إبرام ميثاق عائلي يتضمن تنظيم الملكية العائلية في الشركة وحوكمتها وإدارتها وسياسة العمل وتوزيع الأرباح والتصرف في الحصص أو الأسهم وآلية تسوية الخلافات، وغيرها. وللائحة أن تحدد ضوابط إبرام هذا الاتفاق أو الميثاق، ويكون ذلك الاتفاق أو الميثاق ملزمًا فيما بينهم بشرط ألا يتضمن ما يتعارض مع الأحكام الواردة في النظام أو اللائحة أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس.
لا يجوز للشركة مزاولة نشاطها إلا بعد قيدها في السجل التجاري والحصول على التراخيص اللازمة لذلك.
تكون السنة المالية لكل شركة اثني عشر شهراً ميلادياً، ويتم تحديدها في عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، ومع ذلك، يجوز أن تحدد السنة المالية الأولى بما لا يقلّ عن ستة أشهر ميلادية ولا يزيد على ثمانية عشر شهراً ميلادياً بدءاً من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري.
يتم توزيع أرباح على الشركاء أو المساهمين من الأرباح القابلة للتوزيع فقط.
يجب على مدير الشركة، أو عضو مجلس إدارتها، الالتزام بالآتي:أ. اتخاذ القرار باستقلالية نيابة عن الشركة.ب. تقديم مصالح الشركة والالتزام بمبادئ الصدق والأمانة والولاء لصالح كافة الشركاء أو المساهمين فيها.ج. الالتزام بمبادئ العناية والاهتمام المتوقعة بشكل معقول من مدير أو عضو مجلس إدارة معني بنفس المهمات والمسؤوليات ووفقًا لخبراته ومهاراته.د. تفادي الحالات التي قد يترتب عليها تعارض في المصالح وفقًا لما ورد في المادة (الحادية والعشرين) من النظام.ه. الإفصاح عن المعلومات الخاصة بأي منصب له في شركات أخرى.
باستثناء شركة المساهمة، يجوز للشركاء أو المساهمين في الشركات الأخرى الاتفاق في عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس على خلاف ما ورد في المادة (العشرين) والمادة (الحادية والعشرين) والمادة (الثانية والعشرين) والمادة (الثالثة والعشرين) من النظام.
للشركاء أو المساهمين الذين يمثلون نسبة (5%) من رأس مال الشركة، رفع الدعاوى المقررة للشركة وفقًا للشروط والإجراءات الآتية:أ. إخطار مدير أو مجلس مديري الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها -بحسب الأحوال- قبل رفع الدعوى بـ (أربعة عشر) يومًا، ولا يلزمون بذلك إذا كانت الدعوى مرتبطة بالمدير، أو مجلس المديرين، أو مجلس الإدارة.ب. أن يكون المدعي حسن النية.ج. أن يكون الهدف الأساس من رفع الدعوى تحقيق مصالح الشركة.
يجوز إبرام الاتفاقيات أو العقود المتعلقة بأسهم أو حصص الخيارات والتي تمنح الحق في شراء أو بيع أسهم أو حصص الشركة، وللائحة أن تحدد ضوابط إبرام هذه الاتفاقيات والعقود.
مع مراعاة أسباب الانقضاء الخاصة بكل شكل من أشكال الشركات، والإجراءات التي يتعين اتباعها لذلك بموجب أحكام النظام، تنقضي الشركة بأحد الأسباب الآتية:أ. انقضاء المدة المحددة لها -إذا كانت محددة المدة- ما لم تمدد وفقًا لأحكام النظام.ب. اتفاق الشركاء أو المساهمين على حلها قبل انقضاء مدتها.ج. اندماجها في شركة أخرى.د. صدور حكم قضائي نهائي بحلّها أو بطلانها.
مع مراعاة حكم الفقرة (1) من المادة (الثالثة والثلاثين) من النظام، لا يجوز للشريك غير المدير أن يتدخل في إدارة الشركة. ولكن يجوز له - أو من يفوّضه- أن يطلع في مركز الشركة على سير أعمالها، وأن يفحص دفاترها ومستنداتها، وأن يستخرج بيانًا موجزًا عن حالة الشركة المالية من واقع دفاترها ومستنداتها، وأن يوجه النصح لمديرها. وكل اتفاق على غير ذلك يعدّ باطلًا.
تصدر قرارات الشركاء بالأغلبية العددية لآرائهم، إلا إذا كان القرار متعلّقًا بتعديل عقد تأسيس الشركة فيجب أن يصدر بإجماع الشركاء، ما لم ينصّ في عقد التأسيس على غير ذلك.
يجوز عزل الشريك المدير في الحالات الآتية:أ. موافقة جميع الشركاء المتبقين على عزله.ب. صدور حكم من الجهة القضائية المختصة بناءً على طلب أي من الشركاء في حال عجز الشريك المدير عن القيام بإدارة الشركة أو ارتكابه خطأً جسيمًا.
لا تجوز مطالبة الشريك بأن يؤدي من ماله دينًا على الشركة، إلا بعد ثبوت هذا الدين في ذمتها بإقرار المسؤولين عن إدارتها أو بموجب حكم قضائي نهائي أو سندٍ تنفيذي، وبعد إعذارها بالوفاء، ومنحها مدة معقولة لذلك يقدرها الدائن.
لا يجوز للشريك الموصي التدخل في أعمال الإدارة الخارجية للشركة ولو بناءً على توكيل. فإن تدخل كان مسؤولًا شخصيًّا في جميع أمواله وبالتضامن عن ديون الشركة والتزاماتها التي ترتبت على ما أجراه من أعمال. وإذا كانت الأعمال التي أجراها من شأنها أن تدعو الغير إلى الاعتقاد بأنه شريك متضامن عُدَّ - في مواجهة ذلك الغير - مسؤولًا شخصيًّا في جميع أمواله وبالتضامن عن ديون الشركة والتزاماتها. ومع ذلك يجوز للشريك الموصي الاشتراك في أعمال الإدارة الداخلية للشركة وفق ما ينص عليه عقد تأسيسها، ولا يرتب هذا الاشتراك أي التزام في ذمته.
يحق للشريك الموصي الاطلاع على دفاتر الشركة ومستنداتها والحصول على مستخرج منها.
ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس أو يتفق الشركاء على كيفية تصفيتها عند انقضائها، تتم التصفية وفقًا للأحكام المنصوص عليها في النظام. وتسري على الشركات غير الربحية الأحكام الواردة في المادة (الرابعة والستين بعد المائتين) من النظام.
شركة التوصية بالأسهم شركة تتكون من فريقين من الشركاء، فريق يضم على الأقل شريكًا يكون مسؤولًا شخصيًّا في جميع أمواله وبالتضامن عن ديون الشركة والتزاماتها، وفريق آخر يضم على الأقل مساهمًا لا يسأل عن ديون الشركة إلا في حدود ما يملك من أسهم في رأس المال.
للشركاء المتضامنين والمساهمين في شركة التوصية بالأسهم الاتفاق على أن يكون للشركة جمعية عامة، وتحديد اختصاصاتها، وإجراءات انعقادها، وإصدار قراراتها، وذلك وفقًا للأحكام التي يحددها عقد تأسيس الشركة.
يجوز للشركاء المتضامنين والمساهمين في شركة التوصية بالأسهم الاتفاق على إنشاء مجلس للرقابة، ويكون من صلاحياته ما يأتي:أ. أن يطلب من المديرين تقديم معلومات بشأن إدارة الشركة.ب. أن يبدي الرأي في المسائل التي يعرضها عليه مدير الشركة.ج. أن يقدم تقريرًا إلى الجمعية العامة في نهاية كل سنة عن نتائج رقابته على أعمال الشركة.
تسري الأحكام الآتية على شركة التوصية بالأسهم ما لم ينص عقد تأسيسها على غير ذلك:
للمساهم والشريك المتضامن غير المدير أن يطلع في مركز الشركة، بنفسه أو من يفوضه، على دفاتر الشركة ومستنداتها، وأن يستخرج بيانا موجزًا عن وضعها المالي من واقع الدفاتر والمستندات.
مع مراعاة حكم المادة (الرابعة عشرة) من النظام، يكون لشركة التوصية بالأسهم مراجع حسابات أو أكثر، وفقًا للأحكام المقررة لذلك في شركة المساهمة
يحدد عقد تأسيس الشركة رأس مالها، وإجراءات زيادة رأس المال وتخفيضه، وفقًا للأحكام التي تحددها اللائحة.
تسري الأحكام الواردة في المادة (الثانية والخمسين) من النظام على شركة التوصية بالأسهم.
تلتزم الشركة بجميع الأعمال والتصرفات التي يجريها مجلس الإدارة ولو كانت خارج اختصاصاته، ما لم يكن صاحب المصلحة سيِّئ النية أو يعلم أن تلك الأعمال خارج اختصاصات المجلس، وللشركة الرجوع على مجلس الإدارة بالتعويض أمام الجهات القضائية المختصة عن الأضرار المترتبة على تلك الأعمال والتصرفات.
شركة المساهمة شركة رأس مالها مقسم إلى أسهم قابلة للتداول، وتكون الشركة وحدها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة على ممارسة نشاطها.
يجوز تأسيس شركة مساهمة غير مدرجة في السوق المالية من شخص واحد، أو أن تؤول جميع أسهمها إلى شخص واحد. وفي هذه الحالة تقتصر مسؤولية هذا الشخص على ما خصصه من مال ليكون رأس مال للشركة، ويكون لهذا الشخص صلاحيات الجمعيات العامة، ويكون عقد اجتماعات الجمعيات العامة دون الحاجة إلى دعوة، وتصدر القرارات بقيدها في سجل خاص والتوقيع عليه.
يُعدّ مؤسسًا كل من طلب الموافقة على تأسيس الشركة، أو قدّم حصة عينية عند تأسيسها، أو اشترك فعليًّا في تأسيسها، وذلك بنية الدخول مؤسسًا في الشركة. ويكون المؤسس الذي قدم حصة عينية مسؤولًا عن صحة تقييم حصته.
للوزارة والهيئة وضع ضوابط إضافية للإجراءات والوثائق والموافقات اللازمة لتأسيس شركة مساهمة تطرح أسهمها للعموم خلال مرحلة التأسيس وتدرج بعد ذلك في السوق المالية في الحالات التي يسمح فيها بذلك وفقًا للأنظمة المعمول بها وبعد الحصول على الموافقات اللازمة من الجهات المعنية بتنظيم نشاط الشركة.
تودع قيمة الأسهم المكتتب بها باسم الشركة تحت التأسيس لدى أحد البنوك المرخصة في المملكة، ولا يجوز أن يتصرف فيها إلا من قبل المصرح له من مجلس الإدارة بعد قيد الشركة في السجل التجاري.
إذا كان طلب تأسيس شركة المساهمة التي تؤسسها أو تشترك في تأسيسها الدولة أو غيرها من الأشخاص ذوي الصفة الاعتبارية العامة؛ يستلزم استثناءً من بعض أحكام النظام، فيرفع طلب الترخيص بالتأسيس والاستثناء إلى مجلس الوزراء للنظر في الموافقة عليهما.
إذا لم تؤسس الشركة على النحو المبين في النظام، فللمكتتبين أن يستردوا المبالغ التي دفعوها، وعلى البنوك التي اكتتب فيها أن ترد - بصورة عاجلة - لكل مكتتب المبلغ الذي دفعه، ويكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن عن الوفاء بهذا الالتزام وعن التعويض عند الاقتضاء. وكذلك يتحمل المؤسسون جميع المصاريف التي أنفقت في تأسيس الشركة، ويكونون مسؤولين بالتضامن في مواجهة الغير عن الأفعال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فترة التأسيس.
يدير شركة المساهمة مجلس إدارة يحدد نظام الشركة الأساس عدد أعضائه، على ألا يقلّ عن ثلاثة، وتحدد اللائحة الضوابط التي يتعين على الشركات الالتزام بها في تشكيل مجالس إداراتها والترشيح لعضويتها.
يجوز للجمعية العامة - بناءً على توصية من مجلس الإدارة - إنهاء عضوية من تغيّب من الأعضاء عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية للمجلس دون عذر مشروع يقبله مجلس الإدارة.
يجوز تحميل الشركة النفقات التي تكلفها المساهم لإقامة دعوى أيًّا كانت نتيجتها بالشروط الآتية:أ. إذا أقام الدعوى بحسن نية.ب. أن تكون الدعوى قائمة على أساس صحيح.
لمجلس إدارة شركة المساهمة أن يصدر قرارات في الأمور العاجلة بعرضها على الأعضاء متفرقين وفقًا لما تحدده اللائحة، ما لم يطلب أحد الأعضاء - كتابة - اجتماع المجلس للمداولة فيها. وتعرض هذه القرارات على المجلس في أول اجتماع تالٍ له.
تُثبت مداولات مجلس إدارة شركة المساهمة وقراراته في محاضر يوقعها رئيس الجلسة. وتدون هذه المحاضر في سجل خاص يوقعه رئيس مجلس الإدارة، وللشركة استخدام وسائل التقنية الحديثة لإثبات وتدوين المداولات والقرارات.
تضع الوزارة قواعد حوكمة لشركات المساهمة غير المدرجة في السوق المالية، وتضع الهيئة قواعد الحوكمة لشركات المساهمة المدرجة في السوق المالية، تتضمن قواعد لقيادة الشركة وتوجيهها وتشتمل على آليات لتنظيم العلاقات المختلفة بين مجلس الإدارة والمديرين التنفيذين والمساهمين وأصحاب المصالح، وذلك بوضع قواعد وإجراءات خاصة لتسهيل عملية اتخاذ القرارات وإضفاء طابع الشفافية والمصداقية عليها بغرض حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح وتحقيق العدالة والتنافسية والشفافية في السوق وبيئة الأعمال.
إذا كان من شأن قرار الجمعية العامة العادية تعديل حقوق فئة معينة من المساهمين، فلا يكون القرار المذكور نافذًا إلا إذا صدق عليه من له حق التصويت من هؤلاء المساهمين المجتمعين في جمعية خاصة بهم وفقًا للأحكام المقررة لانعقاد الجمعية العامة غير العادية وإصدار قراراتها.
يسري قرار الجمعية العامة لشركة المساهمة من تاريخ الموافقة عليه وذلك باستثناء الحالات التي ينص فيها نظام الشركة الأساس، أو السياسات واللوائح الداخلية للشركة، أو القرار الصادر، على ربط سريانه بوقت لاحق أو بإجراءات معينة.
يحرر باجتماع الجمعية محضر يتضمن عدد المساهمين الحاضرين أو الممثلين، وعدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو الوكالة، وعدد الأصوات المقررة لها، والقرارات التي اتخذت، وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها، وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع. وتدون المحاضر بصفة منتظمة عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رئيس الجمعية وأمين سرها.
مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسن النية، يكون للمساهمين الذين يملكون (5%) من رأس مال الشركة في حال اعتراضهم على قرار تصدره جمعية المساهمين بالمخالفة لأحكام النظام أو نظام الشركة الأساس أو في حال تغيبهم بعذر مقبول عن حضور الجمعية التي أصدرته، أن يطلبوا من الجهة القضائية المختصة إبطال القرار. ولا تسمع دعوى البطلان بعد انقضاء (ستين) يوماً من تاريخ صدور القرار.
الاكتتاب في الأسهم أو تملكها يفيد قبول المساهم بنظام الشركة الأساس والتزامه بالقرارات التي تصدرها جمعيات المساهمين وفقًا لأحكام النظام ونظام الشركة الأساس، سواء أكان حاضرًا أم غائبًا، وسواء أكان موافقًا على هذه القرارات أم مخالفًا لها.
لا يجوز أن تصدر الأسهم بأقل من قيمتها الاسمية، وإنما يجوز أن تصدر بأعلى من هذه القيمة إذا نص نظام الشركة الأساس على ذلك أو وافقت عليه الجمعية العامة، وفي هذه الحالة يوضع فرق القيمة في بند مستقل ضمن حقوق المساهمين، ولا يجوز توزيعها كأرباح نقدية على المساهمين.
ترتب الأسهم من ذات الفئة حقوقًا والتزامات متساوية، ويكون لكل فئة من الأسهم الحقوق المتصلة بها وفقًا لنظام الشركة الأساس، كالحق في الحصول على نصيب من صافي الأرباح التي يتقرر توزيعها، والحق في الحصول على نصيب من موجودات الشركة عند التصفية، وحق حضور جمعيات المساهمين، والاشتراك في مداولاتها، والتصويت على قراراتها، وحق التصرف في الأسهم، وحق الاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها بما لا يخل بسرية المعلومات وحق الشركة في الاحتفاظ بمعلومات خاصة بها وبخاصة إذا كان المساهم طالب المعلومات منافسًا للشركة، ومراقبة أعمال مجلس الإدارة، ورفع دعوى المسؤولية على أعضاء المجلس، والطعن بالبطلان في قرار جمعيات المساهمين.
مع مراعاة ما ورد في نظام السوق المالية، للمساهمين في شركات المساهمة الاتفاق على الآتي:أ. أن يكون لأكثرية المساهمين إلزام أقلية المساهمين بقبول عرض من مشترٍ لشراء جميع أسهم الشركة بذات السعر والشروط والأحكام الخاصة بشراء أسهم الأكثرية.ب. أن يكون لأقلية المساهمين إلزام أكثرية المساهمين ببيع أسهم الأقلية في الحالات التي يبيع فيها الأكثرية أسهمهم بذات السعر والشروط والأحكام الخاصة ببيع هذه الأسهم.
يجوز أن تشتري الشركة أسهمها أو ترتهنها إذا نص نظامها الأساس على ذلك وفقًا للضوابط التي تحددها اللائحة، ولا يكون للأسهم التي تشتريها الشركة أصوات في جمعيات المساهمين.
لا يجوز للشركة أن تطالب المساهم بدفع مبالغ تزيد على مقدار ما التزم به عند إصدار السهم، ولو نص نظام الشركة الأساس على غير ذلك.
يجوز لكل ذي مصلحة أن يطلب من الجهة القضائية المختصة إبطال التصرف الذي تم بالمخالفة لأحكام المادتين (الحادية والعشرين بعد المائة) و(الثانية والعشرين بعد المائة) من النظام، فضلًا عن تعويض أصحاب أدوات الدين أو الصكوك التمويلية عن الضرر الذي لحق بهم.
تسري قرارات جمعيات المساهمين على أصحاب أدوات الدين والصكوك التمويلية. ومع ذلك لا يجوز للجمعيات المذكورة أن تعدل الحقوق المقررة لهم إلا بموافقة تصدر منهم في جمعية خاصة بهم تعقد وفقاً لأحكام المادة (الخامسة والتسعين) من النظام.
يراعى في تبويب القوائم المالية لكل سنة مالية، التبويب المتبع في السنوات السابقة، وتبقى أسس تقييم الأصول والخصوم ثابتة، وذلك دون الإخلال بالمعايير المحاسبية المعتمدة في المملكة.
على مجلس الإدارة - خلال (ثلاثين) يومًا من تاريخ موافقة الجمعية العامة على القوائم المالية وتقرير مجلس الإدارة وتقرير مراجع الحسابات بحسب الحال وبما يتوافق مع أحكام النظام- أن يودع نسخًا ورقية أو إلكترونية من الوثائق المذكورة لدى الوزارة، وكذلك لدى الهيئة إذا كانت الشركة مساهمة مدرجة في السوق المالية وفقًا لما تحدده اللائحة.
يمارس المساهمون الرقابة على حسابات الشركة وفقًا للأحكام المنصوص عليها في النظام ونظام الشركة الأساس.
يجب أن يكون للشركة مراجع حسابات (أو أكثر) من بين مراجعي الحسابات المرخص لهم بالعمل في المملكة تعينه الجمعية العامة العادية، وتحدد مكافأته ومدة عمله، ويجوز لها إعادة تعيينه، على ألا يتجاوز مجموع مدة تعيينه المدة التي تحددها الجهة المختصة. ويجوز للجمعية أيضًا في كل وقت تغييره مع عدم الإخلال بحقه في التعويض إذا وقع التغيير في وقت غير مناسب أو لسبب غير مشروع.
لمراجع الحسابات - في أيّ وقت - حق الاطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها وغير ذلك من الوثائق، وله أيضًا طلب البيانات والإيضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها، ليتحقق من موجودات الشركة والتزاماتها وغير ذلك مما يدخل في نطاق عمله. وعلى رئيس مجلس الإدارة أن يمكنه من أداء واجبه، وإذا صادف مراجع الحسابات صعوبة في هذا الشأن أثبت ذلك في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة. فإذا لم ييسر المجلس عمل مراجع الحسابات، وجب عليه أن يطلب من مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة العادية للنظر في الأمر.
على مراجع الحسابات أن يقدم إلى الجمعية العامة العادية السنوية تقريرًا يعدّ وفقًا لمعايير المراجعة المعتمدة في المملكة يضمنه موقف إدارة الشركة من تمكينه من الحصول على البيانات والإيضاحات التي طلبها، وما يكون قد تبين له من مخالفات لأحكام النظام أو أحكام نظام الشركة الأساس في حدود اختصاصه، ورأيه في مدى عدالة القوائم المالية للشركة. ويجب أن يتلو مراجع الحسابات تقريره في الجمعية العامة أو أن يعرضه على المساهمين في الحالات التي سيتم فيها إصدار قرار الجمعية العامة بالتمرير وفقًا للمادة (الخامسة بعد المائة) من النظام.
لا يجوز لمراجع الحسابات أن يفشي إلى المساهمين في غير الجمعية العامة أو إلى الغير ما وقف عليه من أسرار الشركة بسبب قيامه بعمله، وإلا وجب عزله فضلًا عن مطالبته بالتعويض. يكون مراجع الحسابات مسؤولًا عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو المساهمين أو الغير بسبب الأخطاء التي تقع منه في أداء عمله. وإذا تعدد المراجعون واشتركوا في الخطأ كانوا مسؤولين بالتضامن.
في شركات المساهمة المستثناة من متطلب تعيين مراجع للحسابات وفقًا للمادة (الرابعة عشرة) من النظام، يكتفى بالقوائم المالية التي يعدها مجلس الإدارة بموجب المادة (الخامسة والعشرين بعد المائة) من النظام، ولا يسري متطلب تقديم تقرير مراجع الحسابات أينما ورد في هذا الفرع من النظام.
يجوز لمجلس إدارة الشركة زيادة رأس مال الشركة المصدر في حدود رأس المال المصرح به الموافق عليه مسبقًا من قبل الجمعية العامة، وفقًا لما تحدده اللائحة.
يزاد رأس المال بإحدى الطرق الآتية:أ. إصدار أسهم جديدة مقابل حصص نقدية أو عينية.ب. إصدار أسهم جديدة مقابل ما على الشركة من ديون معينة المقدار حالَّة الأداء، بموافقة الدائنين المعنيين، على أن يكون الإصدار بالقيمة التي يحددها مقيم معتمد، وبعد أن يعد مجلس الإدارة ومراجع الحسابات بيانًا عن منشأ هذه الديون ومقدارها ويوقع أعضاء المجلس ومراجع الحسابات هذا البيان، ويكونون مسؤولين عن صحته.ج. إصدار أسهم جديدة بمقدار الاحتياطي الذي تقرر الجمعية العامة غير العادية إدماجه في رأس المال. ويجب أن تصدر هذه الأسهم بنفس شكل وأوضاع الأسهم المتداولة، وتوزع تلك الأسهم على المساهمين دون مقابل بنسبة ما يملكه كل منهم من الأسهم الأصلية.د. إصدار أسهم جديدة مقابل أدوات الدين أو الصكوك التمويلية.
للمساهم المالك للسهم - وقت صدور قرار الجمعية العامة بالموافقة على زيادة رأس المال - الأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة التي تصدر مقابل قيمة نقدية، ويبلغ هؤلاء بأولويتهم - إن وجدت - بالنشر في صحيفة يومية أو بإبلاغهم بوساطة البريد المسجل أو عبر وسائل التقنية الحديثة عن قرار زيادة رأس المال وشروط الاكتتاب وكيفيته وتاريخ بدايته وانتهائه.
يحق للجمعية العامة غير العادية - إذا نص على ذلك في نظام الشركة الأساس - وقف العمل بحق الأولوية للمساهمين في الاكتتاب بزيادة رأس المال مقابل حصص نقدية أو إعطاء الأولوية لغير المساهمين في الحالات التي تراها مناسبة لمصلحة الشركة.
يحق للمساهم في شركة المساهمة بيع حق الأولوية أو التنازل عنه وفقًا لما تحدده اللائحة.
مع مراعاة ما ورد في المادة (الحادية والأربعين بعد المائة) من النظام، توزع الأسهم الجديدة على حملة حقوق الأولوية الذين طلبوا الاكتتاب، بنسبة ما يملكونه من حقوق أولوية من إجمالي حقوق الأولوية الناتجة من زيادة رأس المال، بشرط ألا يتجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الأسهم الجديدة، ويوزع الباقي من الأسهم الجديدة على حملة حقوق الأولوية الذين طلبوا أكثر من نصيبهم، بنسبة ما يملكونه من حقوق أولوية من إجمالي حقوق الأولوية الناتجة من زيادة رأس المال، بشرط ألا يتجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الأسهم الجديدة، ويطرح ما تبقى من الأسهم على الغير، ما لم تقرر الجمعية العامة غير العادية أو ينص نظام السوق المالية على غير ذلك.
في الحالات التي يتم فيها إصدار أسهم مقابل حصص عينية عند زيادة رأس المال، يتم تقييم الحصص العينية بموجب تقرير يعد من مقيم معتمد أو أكثر يتضمن تقديرًا للقيمة السوقية ويعرض التقرير على الجمعية العامة غير العادية للمداولة فيه، فإن قررت الجمعية تخفيض المقابل المحدد للحصص العينية، وجب أن يوافق مقدمو الحصص العينية على هذا التخفيض أثناء انعقاد الجمعية.
للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض رأس المال إذا زاد على حاجة الشركة أو إذا منيت بخسائر. ويجوز في الحالة الأخيرة وحدها تخفيض رأس المال إلى ما دون الحد الوارد في المادة (الخامسة والستين) من النظام. ولا يصدر قرار التخفيض إلا بعد تلاوة تقرير خاص يعده مراجع الحسابات عن الأسباب الموجبة له وعن الالتزامات التي على الشركة وعن أثر التخفيض في هذه الالتزامات، أو بعد عرض هذا التقرير على المساهمين في الحالات التي يتم فيها إصدار القرار بالتمرير وفقًا للمادة (الخامسة بعد المائة) من النظام.
يخفض رأس المال بإحدى الطرق الآتية:أ. إلغاء عدد من الأسهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه.ب. تخفيض القيمة الاسمية للسهم بإلغاء جزء من هذه القيمة يعادل الخسارة التي لحقت الشركة. ج. تخفيض القيمة الاسمية للسهم وذلك إما برد جزء من القيمة الاسمية للسهم إلى المساهم أو إبراء ذمته من كلّ أو بعض القدر غير المدفوع من قيمة السهم. د. شراء الشركة لعدد من أسهمها يعادل القدر المطلوب تخفيضه، ومن ثم إلغاؤها.
يجب مراعاة المساواة بين المساهمين عند تخفيض رأس المال، وإذا كان التخفيض بإلغاء عدد من الأسهم فعلى المساهمين أن يقدموا إلى الشركة- في الموعد الذي تحدده- الأسهم التي تقرر إلغاؤها، وإلا عُدت ملغاة.
شركة المساهمة البسيطة شركة يتم تأسيسها من شخص واحد أو أكثر وتسري عليها أحكام شركات المساهمة غير المدرجة في السوق المالية وذلك فيما لم يرد به نص خاص وبما لا يتعارض مع طبيعة تلك الشركة.
توجه الدعوة إلى حضور الجمعية العامة لشركة المساهمة البسيطة أو لاتخاذ قرارات المساهمين بالتمرير -بحسب الأحوال- متضمنة جدول الأعمال وفقًا لما ورد في الفقرة (2) من المادة (السابعة والتسعين) من النظام، وذلك قبل الموعد المحدد للانعقاد أو لاتخاذ القرار (بخمسة أيام) على الأقل.
مع مراعاة حكم المادة (الرابعة عشرة) من النظام، يكون لشركة المساهمة البسيطة مراجع حسابات أو أكثر، وفقًا للأحكام المقررة لذلك في شركة المساهمة.
الشركة ذات المسؤولية المحدودة شركة تتألف من شخص واحد أو أكثر، وتعد ذمتها مستقلة عن الذمة المالية لكل شريك فيها. وتكون الشركة وحدها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها، ولا يكون المالك لها أو الشريك فيها مسؤولًا عن تلك الديون والالتزامات.
في حال تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخص واحد، أو إذا آلت جميع حصصها إلى شخص واحد، يترتب ما يأتي: أ. أن تقتصر مسؤولية المالك على ما خصصه من مال ليكون رأس مال للشركة. ب. أن تكون للمالك صلاحيات وسلطات المدير ومديري الشركة والجمعية العامة للشركاء المنصوص عليها في هذا الباب. ويصدر المالك القرار بقيده في سجل خاص والتوقيع عليه.ج. يجوز للمالك تعيين مدير واحد (أو أكثر) يكون هو الممثل للشركة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، ومسؤولًا عن إدارتها أمام المالك لحصص الشركة.د. استثناء من حكم الفقرة (1) من المادة (السادسة) من النظام، يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة المملوكة من شخص واحد نظام أساس، وكل إشارة إلى عقد التأسيس في الأحكام التي تسري على الشركة ذات المسؤولية المحدودة تعني النظام الأساس للشركة ذات المسؤولية المحدودة المملوكة لشخص واحد.
يجب توقيع عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة من جميع الشركاء، وأن يشتمل بصفة خاصة على البيانات الآتية:أ. شكل الشركة واسمها وغرضها ومركزها الرئيس.ب. أسماء الشركاء وبياناتهم.ج. مقدار رأس المال ومقدار الحصص النقدية والحصص العينية ووصف تفصيلي للحصص العينية وقيمتها وأسماء مقدميها.د. تعهد الشركاء بالوفاء بقيمة الحصص خلال المدة التي تحددها اللائحة. ه. طريقة توزيع الأرباح والخسائر.و. تاريخ بدء الشركة وتاريخ انتهائها وذلك في الحالات التي تكون فيها الشركة لمدة محددة.ز. شكل التبليغات التي قد توجهها الشركة إلى الشركاء.ح. أي بيانات أخرى تحددها اللائحة.
يتبع في تقييم الحصص العينية الأحكام المنصوص عليها في الفقرة (2) من المادة (الثمانين بعد المائة) من النظام. ومع ذلك يكون الشركاء الذين قدموا هذه الحصص مسؤولين بالتضامن في جميع أموالهم في مواجهة الغير عن عدالة تقدير الحصص العينية التي قدموها. ولا تسمع دعوى المسؤولية في هذه الحالة بعد انقضاء خمس سنوات من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري.
يدير الشركة مدير أو أكثر من الشركاء أو من غيرهم، ويعين الشركاء المدير في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل يصدر بموافقة الشركاء ممن يملكون نصف حصص رأس المال على الأقل أو ممن يملكون نسبة أعلى في رأس المال بحسب ما يحدده عقد تأسيس الشركة، لمدة معينة أو غير معينة. ويجوز بقرار من الشركاء تكوين مجلس مديرين إذا تعددوا.
يحدد عقد تأسيس الشركة أو قرار الشركاء طريقة العمل في مجلس المديرين والأغلبية اللازمة لقراراته. وتلتزم الشركة بأعمال المديرين التي تدخل في غرض الشركة.
ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على خلاف ذلك، يمثل الشركة ذات المسؤولية المحدودة مديرها أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، وله تفويض الغير في بعض صلاحياته لمباشرة عمل أو أعمال محددة، وتعتبر تصرفات مدير الشركة ملزمة لها بشرط بيان الصفة التي يتعامل بها، وكل قرار يصدر بتغيير المدير أو بتقييد سلطاته، لا يسري في حق الغير إلا بعد شهره وفقًا لما ورد في المادة (الثامنة) من النظام.
ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو قرار التعيين على خلاف ذلك، يجوز عزل المدير أو المديرين بقرار من الجمعية العامة للشركاء، سواء كان المدير شريكًا أو غير شريك، كما يجوز عزل المدير بحكم من الجهة القضائية المختصة بناءً على طلب شريك أو أكثر ممن يملكون ربع حصص رأس المال -على الأقل- إذا رأت الجهة القضائية المختصة سببًا مشروعًا يبرر العزل وذلك دون إخلال بحق المدير أو المديرين في التعويض إذا وقع العزل لسبب غير مشروع أو في وقت غير مناسب.
مع مراعاة حكم المادة (الرابعة عشرة) من النظام، يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة مراجع حسابات أو أكثر، وفقًا للأحكام المقررة لذلك في شركة المساهمة.
يجب أن يشتمل جدول أعمال الجمعية العامة للشركاء في اجتماعها السنوي على البنود الآتية:أ. سماع تقرير مدير أو مديري الشركة عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة المالية، وتقرير مراجع الحسابات.ب. مناقشة القوائم المالية والتصديق عليها.ج. تحديد نسبة الربح التي توزع على الشركاء.د. تعيين مديري الشركة وتحديد مكافآتهم.ه. تعيين مراجع الحسابات وتحديد أتعابه في الحالات التي يتطلب فيها ذلك.و. المسائل الأخرى التي تدخل في اختصاص الجمعية بموجب النظام أو عقد تأسيس الشركة.
لكل شريك حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة للشركاء، ويكون مدير أو مديرو الشركة ملزمين بالإجابة عن أسئلة الشركاء.
للشركة توزيع أرباح سنوية، وأرباح مرحلية بشكل نصف سنوي أو ربع سنوي، شريطة تحقق الآتي:أ. أن تتوافر لديها سيولة كافية وأرباح مبقاة لا تقل عن قيمة الأرباح التي سيتم توزيعها.ب. أن تكون قادرة على الوفاء بديونها عند استحقاقها خلال فترة (اثني عشر) شهرًا من تاريخ توزيع الأرباح.ج. ألا تتجاوز التزاماتها مضافًا إليها المبلغ اللازم لتوزيع الأرباح، أصولها عند تاريخ توزيع الأرباح.
يحدد الشركاء مقدار رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة في عقد تأسيسها، ويقسم رأس المال إلى حصص متساوية القيمة، وتكون الحصة غير قابلة للتجزئة والتداول. فإذا ملك الحصة أشخاص متعددون، جاز للشركة أن توقف استعمال الحقوق المتصلة بها إلى أن يختار مالكو الحصة من بينهم من يعد مالكًا منفردًا لها في مواجهة الشركة.
للشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تصدر - وفقًا لنظام السوق المالية - أدوات دين أو صكوك تمويلية قابلة للتداول.
يجوز تعديل عقد تأسيس الشركة غير الربحية أو نظامها الأساس وفقًا للأوضاع المقررة لشكل الشركة، وإذا اشتمل قرار التعديل على تعديل أحكام التصرف في الأصول أو تعديل صلاحيات المدير أو مجلس الإدارة أو أغراض الشركة، فلا يعتبر التعديل في جميع الأحوال نافذًا إلا بعد الحصول على موافقة الوزارة.
تقيد الشركات غير الربحية في سجل خاص لدى الوزارة يُسمى "سجل الشركات غير الربحية". وتبين اللائحة الأحكام والإجراءات والبيانات الخاصة بالقيد، وتحدد المقابل المالي الذي يُستوفى لهذا الغرض.
مع مراعاة الأنظمة ذات العلاقة، للشركة غير الربحية أن تمارس أي نشاط مشروع يمكنها من تحقيق أغراضها المنصوص عليها في عقد تأسيسها أو نظامها الأساس.
ترتب كل فئة من فئات العضوية حقوقًا والتزامات متساوية، وتثبت للعضو جميع الحقوق المتصلة بعضويته، وعلى وجه خاص الحق في الاشتراك في مداولات جمعيات الأعضاء، وحق الاطلاع على دفاتر الشركة غير الربحية ووثائقها.
مع مراعاة ما ورد في النظام وعقد تأسيس الشركة غير الربحية أو نظامها الأساس، تنتهي العضوية في الشركة غير الربحية في الحالات الآتية:
أ. الوفاة.ب. التنازل للغير في الشركة غير الربحية الخاصة.ج. الإلغاء وفقا لأحكام النظام الأساس للشركة.د. انتهاء مدة العضوية دون تجديد.ه. انقضاء الشركة غير الربحية.
ويجوز للعضو طلب إلغاء عضويته على أن يكون مسؤولًا عن تعويض الشركة في حال ترتب على الإلغاء إخلال بالتزاماته تجاهها.
مع مراعاة أحكام الأنظمة ذات العلاقة والنظام الأساس للشركة غير الربحية العامة، يجوز للشركة غير الربحية العامة قبول الهبات والوصايا والأوقاف النقدية والعينية أو إدارتها أو استثمارها والإنفاق من ريعها وفقًا لشروط الواهب أو الموصي أو الواقف إن وجدت. وإذا رغبت الشركة غير الربحية العامة في تعديل هذه الشروط أو التحلل منها، وتعذر عليها الحصول على موافقة الواهب أو الموصي أو الواقف لموته أو عجزه أو غيابه، فلها التقدم إلى الجهة القضائية المختصة بطلب ذلك، وتبت الجهة القضائية المختصة في ذلك وفق ما تراه محققًا للمصلحة العامة.
تلتزم الشركة غير الربحية بقواعد الإفصاح والشفافية التي تحددها اللائحة، وتكون الشركة مسؤولة عن أي أضرار تصيب الغير في حال مخالفة ذلك.
للشركة غير الربحية أن تحصل على عوائد نقدية أو عينية مقابل أعمالها ومنتجاتها وخدماتها، وأن تحقق أرباحًا تنفقها على أغراضها.
مع مراعاة الأنظمة والقرارات ذات العلاقة، يجوز للجهات الحكومية والهيئات والمؤسسات العامة والجامعات تأسيس شركات غير ربحية عامة.
يجوز للموظفين الحكوميين الاشتراك في تأسيس شركات غير ربحية عامة دون ممارسة العمل التنفيذي بها.
تحدد اللائحة القواعد والمعايير المنظمة لإدارة الشركات غير الربحية لضمان الالتزام بأفضل ممارسات الحوكمة.
الشركة المهنية شركة مدنية ذات شخصية اعتبارية مستقلة، يؤسسها شخص أو أكثر من المرخص لهم نظامًا في ممارسة مهنة حرة واحدة أو أكثر، أو منهم مع غيرهم، ويكون غرضها ممارسة المهنة.
تتخذ الشركة المهنية أحد الأشكال الآتية:أ. شركة التضامن.ب. شركة المساهمة.ج. شركة المساهمة البسيطة.د. شركة التوصية البسيطة.ه. شركة التوصية بالأسهم.و. الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
تسري على الشركة المهنية- فيما لم يرد فيه نص خاص في هذا الباب، وبما لا يتعارض مع طبيعتها- أحكام النظام.
لا يجوز للشريك في شركة مهنية ولا للمساهم فيها، الممارسين لمهنة حرة، أن يشاركا أو يساهما في شركة مهنية أخرى تمارس المهنة الحرة ذاتها.
يتم تأسيس الشركة المهنية وفقًا لإجراءات التأسيس المقررة لشكل الشركة. وللائحة أن تحدد ضوابط أو إجراءات إضافية تسري على الشركة المهنية.يتم تأسيس الشركة المهنية وفقًا لإجراءات التأسيس المقررة لشكل الشركة. وللائحة أن تحدد ضوابط أو إجراءات إضافية تسري على الشركة المهنية.
لا تمارس الشركة المهنية المهنة أو المهن الحرة محل نشاطها إلا عن طريق شركائها أو مساهميها المرخص لهم. ومع ذلك يجوز للشركة المهنية الاستعانة في أعمالها بأشخاص مرخص لهم في ممارسة المهنة أو المهن محل نشاطها، على أن يخضعوا في ذلك لإشراف الشركة ومسؤوليتها.
تخضع الشركة المهنية -في ممارسة المهنة أو المهن الحرة محل نشاطها- لإشراف الجهة أو الجهات المعنية نظامًا بالإشراف على ممارسة تلك المهن. وتحدد اللائحة نطاق وإجراءات إشراف تلك الجهة أو الجهات على نشاط الشركة المهنية.
للوزير- بقرار منه- أن يقرن ممارسة الشركة المهنية لنشاطات أو تعاملات معينة بالحصول على تغطية تأمينية للأخطاء المهنية، وذلك بعد التنسيق مع الجهات المعنية- نظامًا- بالإشراف على ممارسة المهنة.
يبين عقد تأسيس شركة التضامن المهنية وشركة التوصية البسيطة المهنية وشركة التوصية بالأسهم المهنية ما يترتب على الحجر على الشريك المتضامن أو افتتاح أي من إجراءات الإفلاس وفقًا لنظام الإفلاس
يجوز للشركاء أو المساهمين في الشركة المهنية تحويلها إلى شكل آخر من أشكال الشركات الواردة في المادة (الأولى بعد المائتين) من النظام، وذلك بعد استيفاء الشروط والضوابط التي نص عليها الباب (الحادي عشر) من النظام وما تحدده اللائحة.
الشركة القابضة شركة مساهمة أو ذات مسؤولية محدودة تهدف إلى السيطرة على شركات أخرى تصبح تابعة لها، وذلك من خلال أي من الصور الآتية: أ. الامتلاك، بشكل مباشر أو غير مباشر، لحصص أو أسهم تمنحها أكثر من نصف حقوق التصويت في جمعية الشركاء أو المساهمين أو على قرارات الشركاء فيها.ب. السيطرة على تشكيل مجلس الإدارة أو مجلس المديرين في الشركة وذلك بتعيين أو عزل أغلبية أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين في الشركة.
للشركة القابضة وضع سياسة موحدة لكافة الشركات التابعة لها.
أغراض الشركة القابضة ما يأتي:أ. استثمار أموالها في الأسهم وغيرها من الأوراق المالية.ب. امتلاك العقارات والمنقولات اللازمة لمباشرة نشاطها.ج. تقديم القروض والكفالات والتمويل للشركات التابعة لها.د. امتلاك حقوق الملكية الصناعية من براءات الاختراع والعلامات التجارية والصناعية وحقوق الامتياز وغيرها من الحقوق المعنوية، واستغلالها، وتأجيرها للشركات التابعة لها أو لغيرها.ه. ممارسة أي من الأنشطة الاقتصادية.و. أي غرض آخر مشروع يتفق مع طبيعة هذه الشركة
لمديري الشركة القابضة أو مجلس إدارتها دعوة مدير أو رئيس مجلس إدارة أي شركة تابعة لها إلى حضور الاجتماعات للنظر في موضوعات متعلقة بالشركة التابعة وإبداء المرئيات أو تقديم البيانات والإيضاحات، أو الاشتراك في المناقشات، وذلك دون أن يكون له حق التصويت على القرارات.
على الشركة القابضة أن تُعدّ في نهاية كل سنة قوائم مالية موحدة تشملها وتشمل الشركات التابعة لها، وذلك وفق المعايير المحاسبية المعتمدة في المملكة.
لا يترتب على تحول الشركة نشوء شخص ذي صفة اعتبارية جديد، وتظل الشركة محتفظة بحقوقها والتزاماتها السابقة للتحول المذكور.
لا يترتب على تحول شركة التضامن أو التوصية البسيطة أو التوصية بالأسهم أو نقل أصول والتزامات أصحاب المؤسسة الفردية إلى شركة، إبراء ذمة الشركاء المتضامنين أو أصحاب المؤسسة الفردية من مسؤوليتهم عن ديون الشركة أو المؤسسة السابقة للتحول، إلا إذا قبل الدائنون ذلك صراحة أو إذا لم يعترض أحدهم على قرار التحول خلال (ثلاثين) يومًا من تاريخ إبلاغه به بخطاب مسجل أو بوسائل التقنية الحديثة أو بأي وسيلة أخرى تحددها اللائحة.
مع مراعاة ما تقضي به الأنظمة ذات الصلة، يجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية أن تندمج في شركة أخرى من شكلها أو من شكل آخر، ما لم تكن شركة غير ربحية عامة فلا يجوز دمجها إلا في شركة من شكلها وذلك بعد الحصول على موافقة الوزارة وفقًا لما تحدده اللائحة.
تحدد اللائحة ضوابط تنظيم اندماج الشركة في شركة مالكة لها بالكامل أو اندماجها في شركة مملوكة لنفس الشركاء أو المساهمين، ولها استثناء تلك الحالات من بعض الأحكام الواردة في هذا الباب من النظام.
ينفذ قرار الاندماج من تاريخ القيد في السجل التجاري، وذلك في الحالات التي يترتب فيها على الاندماج تأسيس شركة جديدة. وفيما عدا ذلك، ينفذ القرار من تاريخ نشره ما لم يحدد فيه تاريخ لاحق وفقًا لما تحدده اللائحة.
يجوز تقسيم الشركة إلى شركتين أو أكثر ولو كانت في دور التصفية وذلك مع انقضاء الشركة أو بقائها، وللشركات الناشئة عن التقسيم اتخاذ أي شكل من أشكال الشركات وفقًا لأحكام النظام.
يصدر قرار تقسيم الشركة وفقًا للأوضاع المقررة لتعديل عقد التأسيس أو النظام الأساس لكل شركة. ويجب أن يتضمن قرار التقسيم بيانًا بعدد الشركاء أو المساهمين، ونصيب كل منهم في الشركات الناشئة والشركات القائمة، وحقوق هذه الشركات والتزاماتها، وكيفية توزيع الأصول والخصوم بينها.
تكون الشركات الناشئة عن تقسيم الشركة خلفًا للشركة محلّ التقسيم، وتحل محلها في حدود ما آل إليها وفقًا لما يرد في قرار تقسيم الشركة.
لدائني الشركة الاعتراض على قرار تقسيمها، وتسري في هذه الحالة الأحكام المتعلقة باعتراض الدائنين على الاندماج المنصوص عليها في المادة (السادسة والثلاثين بعد المائتين) من النظام.
للجهة المختصة وضع الضوابط المتعلقة بتقسيم الشركة، بما في ذلك الإجراءات والأوضاع والشروط التي يجب توافرها للتقسيم وذلك بحسب طبيعة الشركة.
إذا كان وجود الشركة الأجنبية في المملكة من أجل تنفيذ أعمال محددة وخلال مدة محددة، يكون تسجيلها وقيدها في السجل التجاري بصورة مؤقتة ينتهيان بانتهاء تلك الأعمال وتنفيذها، ويشطب تسجيلها بعد تصفية حقوقها والتزاماتها، وفقًا لأحكام النظام وغيره من الأنظمة الأخرى المعمول بها.
مع عدم الإخلال بالاتفاقات الخاصة المبرمة بين الدولة وبعض الشركات الأجنبية، ونظام الاستثمار الأجنبي في المملكة، وفيما عدا الأحكام المتعلقة بتأسيس الشركات، تطبق أحكام النظام على الشركات الأجنبية الآتية:أ. الشركات التي تزاول نشاطها وأعمالها داخل المملكة، سواء كان ذلك عن طريق فرع أو مكتب أو وكالة أو أي شكل آخر.ب. الشركات التي تتخذ من المملكة مقرًا لتمثيل أعمال تقوم بها خارجها، أو توجيهها، أو تنسيقها.
لا يجوز للشركات الأجنبية ممارسة الأنشطة والأعمال داخل المملكة إلا وفقًا لنظام الاستثمار الأجنبي والأنظمة الأخرى ذات العلاقة. وتحدد اللائحة الإجراءات والمتطلبات التي تسري على الشركات الأجنبية.
لا يجوز للشركة الأجنبية المرخص لها البدء في مزاولة نشاطها وأعمالها إلا بعد قيدها في السجل التجاري.
يجب على كل فرع أو وكالة أو مكتب لشركة أجنبية أن يطبع باللغة العربية على جميع أوراقه ووثائقه ومطبوعاته عنوانه في المملكة بالإضافة إلى الاسم الكامل للشركة وعنوانها ومركزها الرئيس.
يُعد فرع الشركة الأجنبية أو وكالتها أو مكتبها داخل المملكة موطنًا لها في شأن نشاطها وأعمالها داخل المملكة، وتطبق عليه جميع الأنظمة المعمول بها.
إذا زاولت الشركة الأجنبية نشاطها وأعمالها قبل قيامها باستيفاء إجراءات ترخيصها وقيدها في السجل التجاري، أو قامت بأعمال تجاوزت المرخص بها، كانت الشركة والأشخاص الذين أجروا تلك الأعمال مسؤولين عنها على وجه التضامن.
إذا تعدد المصفون وجب عليهم أن يعملوا مجتمعين، ولا تكون تصرفاتهم صحيحة إلا بإجماعهم، ما لم ينص قرار تعيينهم أو تصرح لهم الجهة التي عينتهم بالعمل على انفراد.
فيما عدا حالتي الغش والتزوير، لا تسمع الدعوى ضد المصفي بسبب أعمال التصفية أو ضد الشركاء بسبب أعمال الشركة أو ضد مديري الشركة أو أعضاء مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات بسبب أعمال وظائفهم بعد انقضاء خمس سنوات على قيد وشهر انتهاء التصفية وشطب قيد الشركة وفقًا لنظام السجل التجاري، أو ثلاث سنوات من انتهاء عمل المصفي؛ أيهما أبعد.
مع عدم الإخلال بأي عقوبة أشد ينص عليها نظام آخر، يعاقب بالسجن مدة لا تزيد على خمس سنوات وبغرامة لا تزيد على (000,000,5) خمسة ملايين ريال، أو بإحدى هاتين العقوبتين:أ. كل مدير أو مسؤول أو عضو مجلس إدارة أو مراجع حسابات أو مصف سجَّل بيانات كاذبة أو مضللة في القوائم المالية أو فيما يعده من تقارير للشركاء أو للجمعية العامة، أو أغفل تضمين هذه القوائم أو التقارير وقائع جوهرية بقصد إخفاء المركز المالي للشركة عن الشركاء أو غيرهم.ب. كل مدير أو مسؤول أو عضو مجلس إدارة يستعمل أموال الشركة استعمالًا يعلم أنه ضد مصالح الشركة لتحقيق أغراض شخصية أو لمحاباة شركة أو شخص أو الانتفاع من مشروع أو صفقة له فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة.ج. كل مدير أو مسؤول أو عضو مجلس إدارة يستعمل السلطات التي يتمتع بها أو الأصوات التي يحوزها بتلك الصفة، استعمالًا يعلم أنه ضد مصالح الشركة؛ وذلك لتحقيق أغراض شخصية أو لمحاباة شركة أو شخص أو الانتفاع من مشروع أو صفقة له فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة.د. كل مدير أو مسؤول أو عضو مجلس إدارة أو مراجع حسابات لم يدع الجمعية العامة للشركة أو الشركاء - أو لم يتخذ ما يلزم لذلك بحسب الأحوال - عند علمه ببلوغ الخسائر الحدود المقررة وفقاً لأحكام الفقرة (4) من المادة (الثامنة والأربعون بعد المائة) والفقرة (2) من المادة (السابعة والسبعون بعد المائة) من النظام، أو لم يشهر الواقعة وفق أحكام الفقرة (3) من المادة (السابعة والسبعون بعد المائة) منه.ه. كل مصف يتولى مسؤولية تصفية الشركة يستعمل أموالها أو أصولها أو حقوقها لدى الغير استعمالًا يعلم تعارضه مع مصالح الشركة أو يسبب عمدًا الضرر للشركاء أو الدائنين، وذلك سواء كان من أجل تحقيق أغراض شخصية أو لتفضيل شركة أو شخص أو الانتفاع من مشروع أو صفقة له فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة أو كانت تصرفاته في أموال الشركة متحققة من أجل تفضيل دائن على آخر في استيفاء حقه دون سبب مشروع.
مع عدم الإخلال بأي عقوبة أشد ينص عليها نظام آخر، يعاقب بالسجن مدة لا تزيد على سنة وبغرامة لا تزيد على (000,000,1) مليون ريال، أو بإحدى هاتين العقوبتين:أ. كل مراجع للحسابات لم يبلغ الشركة عن طريق الأجهزة أو الأشخاص المسؤولين عن إدارتها عن المخالفات التي يكتشفها أثناء عمله والتي يبدو له اشتمالها على مخالفات جنائية.ب. كل موظف عام أفشى لغير الجهات المختصة وبالمخالفة لأحكام النظام أسرار الشركة التي اطلع عليها بحكم وظيفته.ج. كل شخص معين من أجل التفتيش على الشركة يثبت عمدًا فيما يعد من تقارير وقائع كاذبة، أو يغفل عمدًا ذكر وقائع جوهرية من شأنها أن تؤثر في نتيجة التفتيش.د. كل من أعلن أو نشر أو صرح بأي وسيلة قاصدًا الإيهام بحصول قيد شركة لم تستكمل إجراءات قيدها لأي سبب.ه. كل من عمل - من أجل جلب اكتتابات أو استيفاء أقيام الحصص - على نشر أسماء لأشخاص خلافًا للحقيقة واعتبارهم مرتبطين أو سيرتبطون بالشركة بأي شكل من الأشكال.و. كل من يُثبت - عمدًا - في عقد تأسيس الشركة أو في نظامها الأساس أو في غير ذلك من وثائق الشركة أو في طلب تأسيس الشركة أو قيدها أو في الوثائق المرافقة لطلب التأسيس أو القيد؛ بيانات كاذبة أو مخالفة لأحكام النظام، وكل من وقع تلك الوثائق أو نشرها مع علمه بذلك.ز. كل من بالغ أو قدم إقرارات كاذبة من الشركاء أو المساهمين أو من غيرهم فيما يخص تقييم الحصص العينية أو توزيع الحصص بين الشركاء أو المساهمين أو الوفاء بكامل قيمتها مع علمه بذلك، سواء كان ذلك عند تأسيس الشركة أو قيدها أو عند زيادة رأس المال أو عند تعديل توزيع الحصص بين الشركاء أو المساهمين.ح. كل من انتحل شخصية مالك الأسهم أو الشريك، أو قام نتيجة عمله ذلك بالتصويت في إحدى جمعيات المساهمين أو الشركاء، سواء قام بذلك شخصيًا أو بوساطة شخص آخر.ط. كل من استخدم الشركة في غير الغرض الذي أسست أو قيدت من أجله.ي. كل من قرر أو وزع أو قبض بسوء نية، أرباحًا أو عوائد على خلاف أحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، وكل مراجع حسابات صدق على ذلك التوزيع مع علمه بالمخالفة.ك. كل من قبل القيام بمهمات مراجع الحسابات أو استمر في مزاولتها مع علمه بوجود الأسباب التي تمنع قيامه بتلك المهمات وفقًا لأحكام النظام.ل. كل من حصل على منافع أو على ضمان أو وعد بها مقابل التصويت في اتجاه معين أو عدم المشاركة في التصويت، وكذلك كل من منح أو ضمن أو وعد بتلك المنافع.
مع عدم الإخلال بأي عقوبة أشد ينص عليها نظام آخر، يعاقب بغرامة لا تزيد على (000,500) خمسمائة ألف ريال:أ. كل من تسبب عمدًا من أعضاء مجلس الإدارة في تعطيل دعوة الجمعية العامة أو انعقادها.ب. كل من قبل تعيينه عضوًا في مجلس إدارة في شركة مساهمة أو رئيسًا تنفيذيًّا للشركة أو ظل متمتعًا بالعضوية خلافًا للأحكام المقررة في النظام، وكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة لشركة تقع فيها تلك المخالفات إن كان عالمًا بها.ج. كل عضو في مجلس إدارة شركة مساهمة حصل من الشركة على ضمان أو قرض خلافًا لأحكام النظام، وكل رئيس مجلس إدارة شركة تقع فيها هذه المخالفة إن كان عالمًا بها.د. كل من منع عن قصد مساهمًا أو شريكًا من المشاركة في إحدى جمعيات المساهمين أو الشركاء، أو منعه من التمتع بحقوق التصويت المرتبطة بالأسهم أو بالحصص أو بوصفه شريكًا أو مساهمًا خلافًا لأحكام النظام.ه. كل من أهمل في أداء واجبه في دعوة الجمعية العامة للمساهمين أو الشركاء للانعقاد خلال المدة المقررة لانعقادها وفقًا لأحكام النظام.و. كل من أخل بأداء واجبه في نشر القوائم المالية للشركة وفقًا لأحكام النظام.ز. كل من لم يضع الوثائق اللازمة في متناول المساهم أو الشريك وفقًا لأحكام النظام.ح. كل من أهمل في أداء واجبه في تزويد الجهة المختصة بالوثائق المنصوص عليها في النظام.ط. كل من لم يعمل على إعداد محاضر الاجتماعات وتدوينها وفقًا للأحكام المنصوص عليها في النظام.ي. كل من أعاق عمدًا عمل من لهم الحق - بحكم النظام - في الاطلاع على أوراق الشركة ومستنداتها وحساباتها ووثائقها، أو تسبب في ذلك، أو امتنع من تمكينهم من أداء عملهم.ك. كل من أهمل في أداء واجبه في شأن القيام بقيد الشركة في السجل التجاري وشهرها وفقًا للنظام، وكل من تخلف عن قيد وشهر التعديل في عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس أو التعديل في بيانات سجلها التجاري وفقًا للنظام.ل. كل مصف لم يقم بواجب شهر التصفية أو انتهائها وفقًا للأحكام المنصوص عليها في النظام.م. كل من أهمل في أداء واجبه في إدراج أي من البيانات الواردة في المادة (التاسعة والعشرون) من النظام.ن. كل مراجع حسابات وكل مصف خالف أيًّا من أحكام النظام.س. كل شركة أو مسؤول في شركة لا يراعي تطبيق أحكام النظام واللائحة والقرارات المرتبطة بعمل الشركة ونشاطها ولا يمتثل للتعليمات أو التعاميم أو الضوابط التي تصدرها الجهة المختصة، وذلك دون إبداء سبب معقول لذلك.ع. كل من أهمل في أداء واجبه في إعداد سجل يتضمن البيانات الواردة في المادة (الثامنة عشرة) من النظام.
تضاعف في حالة العود العقوبات المقررة على الأفعال الواردة في المواد (الخامسة والستين بعد المائتين) و(السادسة والستين بعد المائتين) و(السابعة والستين بعد المائتين) من النظام. ويعد عائدًا في أحكام النظام كل من ارتكب ذات الفعل الصادر بشأنه حكم أو قرار نهائي؛ خلال ثلاث سنوات من تاريخ صدور ذلك الحكم أو القرار.
إذا تعذرت إقامة الدعوى على من ارتكب أيًّا من الأفعال الواردة في المادتين (الخامسة والستين بعد المائتين) و(السادسة والستين بعد المائتين) من النظام، فللنيابة العامة إقامة الدعوى على الشركة أمام الجهة القضائية المختصة المنصوص عليها في الفقرتين (2) و(3) من المادة (التاسعة والستين بعد المائتين) من النظام بحسب الحال، للمطالبة بالحكم عليها بالغرامة المنصوص عليها.
لا يخل تطبيق العقوبات والجزاءات الواردة في هذا الباب بحق كل ذي مصلحة في مطالبة مرتكب أيٍّ من الأفعال المنصوص عليها فيه بالتعويض عن أي ضرر لحق به نتيجة ارتكابها.
دون الإخلال بأحكام النظام، وبما لمؤسسة النقد العربي السعودي من صلاحيات وفقًا لما تقضي به الأنظمة ذات العلاقة، وبخاصة نظام مراقبة البنوك، ونظام مراقبة شركات التأمين التعاوني، ونظام مراقبة شركات التمويل، تكون الهيئة الجهة المختصة بالإشراف على شركات المساهمة المدرجة في السوق المالية ومراقبتها، وإصدار القواعد المنظمة لعملها، بما في ذلك تنظيم عمليات الاندماج إذا كان أحد أطرافها شركة مساهمة مدرجة في السوق المالية.
للجهة المختصة - وفقًا لاختصاصها- حق الرقابة على الشركات فيما يتعلق بتطبيق الأحكام المنصوص عليها في النظام وفي عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، بما في ذلك صلاحية التفتيش على الشركة وفحص حساباتها وطلب ما تراه من بيانات من مجلس الإدارة أو مديري الشركة وذلك بوساطة مندوب أو أكثر من منسوبيها أو من خبراء تختارهم لهذا الغرض، ولها كذلك أن توفد مندوباً (أو أكثر) بوصفه مراقباً لحضور الجمعيات العامة للشركات، للتأكد من تطبيق أحكام النظام.
على جميع المسؤولين في الشركة أن يُطلعوا ممثلي الوزارة، وكذلك الهيئة إذا كانت شركة مساهمة مدرجة في السوق المالية أو تسعى إلى ذلك، كل بحسب اختصاصه فيما يتعلق بالأعمال المنصوص عليها في المادة (الرابعة والسبعين بعد المائتين) من النظام، على كل ما يطلبونه من دفاتر الشركة وسجلاتها ووثائقها، وأن يقدموا لهم كل المعلومات والإيضاحات المتعلقة بذلك.
للجهة المختصة تفويض من تحدده للقيام ببعض المهمات الإشرافية والرقابية المقررة بموجب النظام.
على الشركات القائمة عند نفاذ النظام تعديل أوضاعها وفقًا لأحكامه خلال مدة لا تزيد على سنة تبدأ من تاريخ نفاذ النظام، واستثناءً من ذلك تحدد الوزارة ومجلس الهيئة - كل فيما يخصه - الأحكام الواردة فيه التي تخضع لها تلك الشركات خلال تلك المدة.
يصدر الوزير ومجلس الهيئة ما يلزم لتنفيذ ما يخص كل منهما من أحكام النظام.
تحدد اللائحة المقابل المالي للخدمات المقدمة تنفيذًا لأحكام النظام.
يحل النظام محل نظام الشركات، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/3) وتاريخ 28/1/1437هـ، ونظام الشركات المهنية، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/17) وتاريخ 26/1/1441هـ، ويلغي كل ما يتعارض معه من أحكام.
يعمل بالنظام بعد مائة وثمانين يومًا من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.
آخر تحديث : 13 أبريل 2022
يمكنك تصفح البوابة عن طريق إعطاء أوامر صوتية بإستخدام المايكروفون
تحدث الان...
برجاء اعطاء الاوامر الصوتية من الخيارات التالية:
إخلاء المسؤولية : الترجمة إلى لغات أخرى يعتمد على ترجمة جوجل (Google)، وبالتالي فإن المركز الوطني للتنافسية غير مسؤول عن دقة المعلومات في اللغة الجديدة.
