الدخول من خلال النفاذ الوطني الموحد
أ) تمهيد
انطلاقًا من أهداف الهيئة الاستراتيجية لتطوير السوق المالية السعودية، وبناءً على نظام السوق المالية الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/30) وتاريخ 02/06/1424هـ، أصدر مجلس الهيئة قراره المتضمن نشر مشروع الإطار التنظيمي لتنظيم الطروحات الثانوية في السوق المالية السعودية ("المشروع") لاستطلاع مرئيات العموم لمدة ثلاثين يوماً تقويمياً.
يهدف المشروع إلى تنظيم الطرح الثانوي العام والطرح الثانوي في السوق الموازية. وتتمثل أبرز العناصر الرئيسية للمشروع في الآتي:
قائمة المصطلحات المستخدمة في لوائح هيئة السوق المالية وقواعدها
م
التعديلات المقترحة
الإيضاح
- الطرح الثانوي العام: طرح مساهم لجميع أسهمه في شركة مدرجة في السوق الرئيسية أو جزء منها طرحاً ثانوياً عاماً على الجمهور وفقاً لقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة.
- الطرح الثانوي في السوق الموازية: طرح مساهم لجميع أسهمه في شركة مدرجة في السوق الموازية أو جزء منها طرحاً ثانوياً في السوق الموازية على المستثمرين المؤهلين وفقاً لقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة.
- المساهم البائع في الطرح الثانوي العام: الشخص الذي يمتلك أسهماً في شركة مدرجة في السوق الرئيسية ويعتزم طرحها طرحاً ثانوياً عاماً على الجمهور وفقاً لقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة.
- المساهم البائع في الطرح الثانوي في السوق الموازية: الشخص الذي يمتلك أسهماً في شركة مدرجة في السوق الموازية ويعتزم طرحها طرحاً ثانوياً في السوق الموازية على المستثمرين المؤهلين وفقاً لقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة.
من المقترح إضافة هذه المصطلحات إلى قائمة المصطلحات المستخدمة في لوائح هيئة السوق المالية وقواعدها، بما يأخذ في الاعتبار اختلاف فئات المستثمرين المتاح لهم الاستثمار في السوق الرئيسية والسوق الموازية.
قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة
1
الباب الرابع
الطرح العام
الفصل الأول: الأحكام العامة
المادة الثالثة والثلاثون: تطبيق أحكام الطرح العام
أ) يهدف هذا الباب إلى تنظيم تسجيل الأوراق المالية وطرحها طرحاً عاماً في المملكة.
ب) لا يجوز طرح الأوراق المالية طرحاً عاماً إلا وفقاً لأحكام هذا الباب.
ج) تنطبق أحكام المادة السادسة والثلاثين من هذه القواعد على المُصدر الأجنبي الذي يقدم طلباً لإدراج أسهمه في السوق الرئيسية وفقاً لقواعد الإدراج.
د) تنطبق أحكام الفصل الخامس من هذا الباب على الطرح الثانوي العام.
من المقترح تعديل المادة الثالثة والثلاثين من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة؛ لتشمل أحكام الباب الرابع منها الأحكام المنظمة للطرح الثانوي العام.
2
...
الفصل الخامس: الطرح الثانوي العام
المادة الخامسة والخمسون: النطاق والتطبيق
يهدف هذا الفصل إلى تنظيم الطرح الثانوي العام.
المادة السادسة والخمسون: شروط الطرح الثانوي العام
أ) إذا رغب المساهم البائع في الطرح الثانوي العام في طرح جميع أسهمه أو جزء منها طرحاً ثانوياً عاماً، فيجب عليه تعيين مستشار مالي مرخص له من الهيئة في ممارسة أعمال الترتيب وكذلك في ممارسة أي أعمال أوراق مالية أخرى تكون ذات صلة بالخدمات التي اتفق مع المساهم البائع على تقديمها.
ب) يجب على المستشار المالي المعين بموجب الفقرة (أ) من هذه المادة الالتزام بالآتي:
1) أن يكون جهة الاتصال الرئيسة مع الهيئة في شأن إشعار الطرح الثانوي العام.
2) التأكد بنفسه -بعد بذل العناية المهنية اللازمة، والاستفسار من المساهم البائع في الطرح الثانوي العام ومستشاريه- من أن المساهم البائع استوفى جميع الشروط المطلوبة للطرح الثانوي العام، وجميع المتطلبات الأخرى ذات العلاقة.
3) تقديم أيّ معلومات أو إيضاحات إلى الهيئة بالصيغة المطلوبة وخلال المهلة الزمنية التي تحددها؛ لغرض التحقق من التزام المستشار المالي والمساهم البائع في الطرح الثانوي العام بالنظام ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق.
4) تقديم خطاب إلى الهيئة بالصيغة الواردة في الملحق (***) من هذه القواعد.
ج) إذا علم المستشار المالي بأيّ معلومات يرى أن تأخذها الهيئة بالاعتبار خلال الفترة الواقعة بين تقديم الخطاب المشار إليه في الفقرة الفرعية (4) من الفقرة (ب) من هذه المادة وبين استكمال الطرح، فيجب على المستشار المالي إبلاغ الهيئة بها من دون تأخير.
د) يجب على المستشار المالي مراعاة ما تقتضيه أصول المهنة ومبادئها عند تقديمه للمشورة إلى المساهم البائع في الطرح الثانوي العام بشأن إشعار الطرح الثانوي العام أو تطبيق هذه القواعد، أو النظام، أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق.
هـ) يجب على المستشار المالي تقديم إشعار إلى الهيئة قبل (15) يوماً على الأقل من التاريخ المقترح للطرح الثانوي العام.
و) يجب على المستشار المالي أن يرفق بإشعار الطرح الثانوي العام المقدم إلى الهيئة نسخ إلكترونية من المستندات الآتية (ويجب عليه الاحتفاظ بالنسخ الأصلية من هذه المستندات وتقديمها للهيئة عند طلبها):
1) خطاب تعيين المستشار المالي.
2) خطاب إشعار الطرح الثانوي العام يتضمن المعلومات المطلوبة في الملحق (**) من هذه القواعد.
3) خطاب من المستشار المالي بالصيغة الواردة في الملحق (***) من هذه القواعد.
4) مسودة مستند الطرح الثانوي العام باللغة العربية.
5) نسخة من نماذج طلب الاكتتاب.
6) قائمة بالأشخاص المطلعين على معلومات بناء سجل الأوامر، وإقرار من المستشار المالي والأشخاص المطلعين على معلومات بناء سجل الأوامر بسرية تلك المعلومات والتزامهم بعدم إفشائها.
7) إقرار من المساهم البائع بالصيغة الواردة في الملحق (****) من هذه القواعد.
8) أي مستندات أخرى تطلبها الهيئة.
ز) عند حدوث أي تغيير على قائمة الأشخاص المطلعين على معلومات بناء سجل الأوامر المطلوبة بموجب الفقرة الفرعية (6) من الفقرة (و) من هذه المادة، يجب على المستشار المالي تقديم قائمة محدثة إلى الهيئة فور علمه بذلك التغيير.
ح) يُحدد الملحق (*) من هذه القواعد الحد الأدنى للمعلومات التي يجب أن يتضمنها مستند الطرح الثانوي العام.
ط) تراجع الهيئة إشعار الطرح الثانوي العام خلال (10) أيام من تاريخ تسلم جميع المعلومات والمستندات المطلوبة بموجب هذه المادة، وإذا رأت الهيئة بعد مراجعة إشعار الطرح الثانوي العام أن طرح الأسهم المقترح قد لا يكون في مصلحة المستثمرين، أو يمكن أن ينتج عنه إخلال بالنظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق، فيجوز لها اتخاذ أيٍّ من الآتي:
1) أن تجري أيّ استقصاءات تراها مناسبة، بما في ذلك طلب حضور المستشار المالي أو المساهم البائع في الطرح الثانوي العام أو من يمثله أمام الهيئة للإجابة عن أسئلتها، وشرح المسائل التي ترى الهيئة أن لها علاقة بالطرح الثانوي العام.
2) أن تطلب من المستشار المالي والمساهم البائع في الطرح الثانوي العام أو أيّ طرف آخر تقديم معلومات إضافية، أو تأكيد صحة المعلومات المقدمة بالطريقة التي تحددها الهيئة.
ي) إذا قررت الهيئة بعد اتخاذ الإجراءات المنصوص عليها في الفقرة (ط) من هذه المادة أن الطرح الثانوي العام ما زال في غير مصلحة المستثمرين، أو يمكن أن ينتج عنه إخلال بالنظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق، فيجوز للهيئة إصدار "تبليغ" للمستشار المالي بعدم جواز القيام بالطرح الثانوي العام.
ك) يجب على المستشار المالي أن يقدم إلى الهيئة بعد انقضاء المدة المنصوص عليها في الفقرة (ط) من المادة السادسة والخمسين من هذه القواعد وقبل أول يوم تداول يلي تاريخ اكتمال الطرح الثانوي العام نسخ إلكترونية من المستندات الآتية (ويجب عليه الاحتفاظ بالنسخ الأصلية من هذه المستندات وتقديمها للهيئة عند طلبها):
1) مستند الطرح الثانوي العام باللغة العربية موقعاً على كل صفحة منها من المساهم البائع (في حال كان المساهم البائع شخصاً طبيعياً) أو أعضاء الجهاز الإداري للمساهم البائع (في حال كان المساهم البائع شخصاً اعتبارياً).
2) نموذج تخصيص الأوراق المالية.
3) خطاب محدّث وموقع عليه، يتضمن المعلومات الواردة في الملحق (*) من هذه القواعد.
ل) يجب على المستشار المالي أن يحتفظ بنسخ أصلية (أو مصدقة متى ما كان ذلك ملائماً) من جميع المستندات المشار إليها في الفقرتين (و) و(ز) من هذه المادة مدة لا تقل عن عشرة سنوات من تاريخ اكتمال الطرح. ومع عدم الإخلال بهذه المدة، يجب عليه في حال وجود دعوى قضائية أو مطالبة (بما في ذلك أيّ دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) أو أيّ إجراءات تحقيق قائمة تتعلق بتلك المستندات، الاحتفاظ بها لحين انتهاء تلك الدعوى القضائية أو المطالبة أو إجراءات التحقيق القائمة.
م) يجب على المساهم البائع في الطرح الثانوي العام أن يقدم جميع المعلومات اللازمة للمستثمرين التي تمكنهم من الوصول إلى قرار مبني على إدراك ودراية فيما يتعلق بالمصدر والأوراق المالية موضوع الطرح.
المادة السابعة والخمسون: نشر مستند الطرح الثانوي العام
أ) يجب على المستشار المالي بعد انقضاء المدة المنصوص عليها في الفقرة (ط) من المادة السادسة والخمسين من هذه القواعد، وخلال فترة لا تقل عن (5) أيام قبل موعد بدء الطرح، إعلان تفاصيل الطرح الثانوي العام للجمهور ونشر مستند الطرح الثانوي العام في الموقع الإلكتروني للسوق والموقع الإلكتروني للمستشار المالي والتأكد من إتاحته للجمهور.
ب) في حال نشر المُستشار المالي إعلاناً في جريدة محلية بعد نشر مستند الطرح الثانوي العام، يجب أن يتضمن الإعلان -حداً أدنى- الآتي:
1) اسم المساهم البائع في الطرح الثانوي العام والمستشار المالي.
2) الأسهم وقيمتها ونوعها وفئتها التي يشملها إشعار الطرح الثانوي العام.
3) العناوين والأماكن التي يمكن الجمهور الحصول فيها على مستند الطرح الثانوي العام.
4) تاريخ نشر مستند الطرح الثانوي العام.
5) بيان بأن الإعلان هو للعلم فقط ولا يشكل دعوةً أو طرحاً لامتلاك الأسهم أو شرائها أو الاكتتاب فيها.
6) اسم مدير الاكتتاب والجهات المستلمة.
7) إخلاء مسؤولية بالصيغة الآتية: "لا تتحمل هيئة السوق المالية وشركة تداول السعودية أي مسؤولية عن محتويات هذا الإعلان، ولا تعطيان أيّ تأكيدات تتعلق بدقته أو اكتماله، وتخليان نفسيهما صراحةً من أيّ مسؤولية مهما كانت عن أيّ خسارة تنتج عما ورد في هذا الإعلان أو عن الاعتماد على أيّ جزء منه".
المادة الثامنة والخمسون: مستند الطرح الثانوي العام التكميلي
أ) يجب تقديم مستند طرح تكميلي إلى الهيئة إذا علم المساهم البائع في الطرح الثانوي العام أو مستشاره المالي في أي وقت بعد تاريخ نشر مستند الطرح الثانوي العام وقبل اكتمال الطرح الثانوي العام بأيٍّ من الآتي:
1) وجود تغيير مهم في أمور جوهرية واردة في مستند الطرح الثانوي العام.
2) ظهور أي مسائل مهمة كان يجب تضمينها في مستند الطرح الثانوي العام.
ب) يجب أن يتضمن مستند الطرح الثانوي العام التكميلي الآتي:
1) تفاصيل ما طـرأ من تغيير أو مسائل إضافية بحسب الفقرة (أ) من هذه المادة.
2) إقرار بالصيغة المحددة في الفقرة (4) من القسم (1) من الملحق (*) من هذه القواعد.
3) إقرار من المساهم البائع (في حال كان المساهم البائع شخصاً طبيعياً) أو أعضاء الجهاز الإداري للمساهم البائع (في حال كان المساهم البائع شخصاً اعتبارياً) بعدم وجود تغيير مهم في أمور جوهرية أو مسائل إضافية مهمة غير التي أُفصِح عنها في مستند الطرح الثانوي العام التكميلي.
4) إقرار من المساهم البائع (في حال كان المساهم البائع شخصاً طبيعياً) أو أعضاء الجهاز الإداري للمساهم البائع (في حال كان المساهم البائع شخصاً اعتبارياً) بأن مستند الطرح الثانوي العام التكميلي قُدّم إلى الهيئة.
ج) عند تقديم مستند الطرح الثانوي العام التكميلي إلى الهيئة بموجب هذه المادة، يجب أن تكون كل صفحة منها موقعة من قبل المساهم البائع (في حال كان المساهم البائع شخصاً طبيعياً) أو أعضاء الجهاز الإداري للمساهم البائع (في حال كان المساهم البائع شخصاً اعتبارياً).
د) عند تقديم مستند الطرح الثانوي العام التكميلي إلى الهيئة بموجب هذه المادة، يحق للمستثمر الذي اكتتب في الأسهم قبل نشر مستند الطرح الثانوي العام التكميلي أن يلغي أو يعدّل اكتتابه في تلك الأسهم قبل انتهاء فترة الطرح.
هـ) عند تقديم مستند الطرح الثانوي العام التكميلي إلى الهيئة بموجب هذه المادة، يجب أن تكون المعلومات الواردة فيه كاملة ومستوفية للمتطلبات المنصوص عليها في النظام ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق. وإذا رأت الهيئة بناءً على المعلومات الواردة في مستند الطرح الثانوي العام التكميلي أن الطرح المقترح قد لا يكون في مصلحة المستثمرين، أو يمكن أن ينتج عنه إخلال بالنظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق، فيجوز لها أن تطلب من المساهم البائع في الطرح الثانوي العام أن يوقف الطرح.
يجب على المساهم البائع في الطرح الثانوي العام عدم التصرف في أسهمه المتبقية في الشركة المدرجة (إن وجدت) من تاريخ تقديم إشعار الطرح الثانوي العام وفقاً للفقرة (هـ) من المادة السادسة والخمسين من هذه القواعد حتى انتهاء فترة (6) أشهر تلي تاريخ اكتمال الطرح الثانوي العام ما لم يحدد المساهم البائع فترة حظر أطول في مستند الطرح الثانوي العام.
من المقترح إضافة فصل جديد ضمن الباب الرابع (الطرح العام) من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، والذي يهدف إلى بيان الأحكام المنظمة للطرح الثانوي العام، بما في ذلك:
1. بيان شروط الطرح الثانوي العام، بما في ذلك وجوب تعيين مستشار مالي وتقديم إشعار الطرح الثانوي العام إلى الهيئة.
2. بيان متطلبات تقديم إشعار الطرح الثانوي العام إلى الهيئة والمستندات المرافقة له.
3. بيان متطلبات الإفصاح في الطرح الثانوي العام، بما في ذلك نشر مستند الطرح الثانوي العام، ومستند الطرح الثانوي العام التكميلي.
4. بيان القيود المفروضة على الأسهم المتبقية للمساهم البائع في الشركة المدرجة (إن وجدت).
3
الباب الثامن
الطرح أو التسجيل في السوق الموازية
المادة الثامنة والثمانون: النطاق والتطبيق
أ) يهدف هذا الباب إلى تنظيم تسجيل الأسهم وطرحها في السوق الموازية، وتنظيم تسجيل الأسهم في السوق الموازية.
ب) لا يجوز طرح الأسهم في السوق الموازية أو تسجيلها إلا وفقاً لأحكام هذا الباب.
ج) لا تسري تعليمات بناء سجل الأوامر وتخصيص الأسهم في الطروحات الأولية والثانوية العامة الاكتتابات الأولية على طرح الأسهم في السوق الموازية.
د) يقتصر الطرح بموجب هذا الباب على فئات المستثمرين المؤهلين، ويُعَدّ المستشار المالي للمُصدر والمستشار المالي للمساهم البائع في الطرح الثانوي في السوق الموازية مسؤولاً عن التأكد من الالتزام بهذه الفقرة.
ه) يجب في جميع الأحوال على مؤسسات السوق المالية التأكد من معرفة عملائها من المستثمرين المؤهلين بالمخاطر المترتبة على الاكتتاب في الأسهم المطروحة في السوق الموازية.
و) تنطبق أحكام المادة التاسعة بعد المائة على الطرح الثانوي في السوق الموازية.
من المقترح تعديل المادة الثامنة والثمانين من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة؛ لتشمل أحكام الباب الرابع الثامن الأحكام المنظمة للطرح الثانوي في السوق الموازية.
كما تجدر الإشارة إلى أنه من المقترح أيضاً تعديل مسمى تعليمات بناء سجل الأوامر وتخصيص الأسهم في الاكتتابات الأولية والمشار إليها في هذه المادة وذلك في ضوء التعديلات المقترحة عليها والموضحة في هذا المستند.
4
المادة التاسعة بعد المائة: الطرح الثانوي في السوق الموازية
أ) إذا رغب المساهم البائع في الطرح الثانوي في السوق الموازية في طرح جميع أسهمه أو جزء منها طرحاً ثانوياً في السوق الموازية، فيجب عليه تعيين مستشار مالي مرخص له من الهيئة في ممارسة أعمال الترتيب وكذلك في ممارسة أي أعمال أوراق مالية أخرى تكون ذات صلة بالخدمات التي اتفق مع المساهم البائع على تقديمها.
1) أن يكون جهة الاتصال الرئيسة مع الهيئة في شأن إشعار الطرح الثانوي في السوق الموازية.
2) التأكد بنفسه -بعد بذل العناية المهنية اللازمة، والاستفسار من المساهم البائع في الطرح الثانوي في السوق الموازية ومستشاريه- من أن المساهم البائع استوفى جميع الشروط المطلوبة للطرح الثانوي في السوق الموازية، وجميع المتطلبات الأخرى ذات العلاقة.
3) تقديم أيّ معلومات أو إيضاحات إلى الهيئة بالصيغة المطلوبة وخلال المهلة الزمنية التي تحددها؛ لغرض التحقق من التزام المستشار المالي والمساهم البائع في الطرح الثانوي في السوق الموازية بالنظام ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق.
د) يجب على المستشار المالي مراعاة ما تقتضيه أصول المهنة ومبادئها عند تقديمه للمشورة إلى المساهم البائع في الطرح الثانوي في السوق الموازية بشأن إشعار الطرح الثانوي في السوق الموازية أو تطبيق هذه القواعد، أو النظام، أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق.
هـ) يجب على المستشار المالي تقديم إشعار إلى الهيئة قبل (15) يوماً على الأقل من التاريخ المقترح للطرح الثانوي في السوق الموازية.
و) يجب على المستشار المالي أن يرفق بإشعار الطرح الثانوي في السوق الموازية المقدم إلى الهيئة نسخ إلكترونية من المستندات الآتية (ويجب عليه الاحتفاظ بالنسخ الأصلية من هذه المستندات وتقديمها للهيئة عند طلبها):
2) خطاب إشعار الطرح الثانوي في السوق الموازية يتضمن المعلومات المطلوبة في الملحق (**) من هذه القواعد.
4) مسودة مستند الطرح الثانوي في السوق الموازية باللغة العربية.
5) إقرار من المساهم البائع بالصيغة الواردة في الملحق (****) من هذه القواعد.
6) أي مستندات أخرى تطلبها الهيئة.
ز) يُحدد الملحق (*) من هذه القواعد الحد الأدنى للمعلومات التي يجب أن يتضمنها مستند الطرح الثانوي في السوق الموازية.
ح) تراجع الهيئة إشعار الطرح الثانوي في السوق الموازية خلال (10) أيام من تاريخ تسلم جميع المعلومات والمستندات المطلوبة بموجب هذه المادة، وإذا رأت الهيئة بعد مراجعة إشعار الطرح الثانوي في السوق الموازية أن طرح الأسهم المقترح قد لا يكون في مصلحة المستثمرين، أو يمكن أن ينتج عنه إخلال بالنظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق، فيجوز لها اتخاذ أيٍّ من الآتي:
1) أن تجري أيّ استقصاءات تراها مناسبة، بما في ذلك طلب حضور المستشار المالي أو المساهم البائع في الطرح الثانوي في السوق الموازية أمام الهيئة للإجابة عن أسئلتها، وشرح المسائل التي ترى الهيئة أن لها علاقة بالطرح الثانوي في السوق الموازية.
2) أن تطلب من المستشار المالي أو المساهم البائع في الطرح الثانوي في السوق الموازية أو أيّ طرف آخر تقديم معلومات إضافية، أو تأكيد صحة المعلومات المقدمة بالطريقة التي تحددها الهيئة.
ط) إذا قررت الهيئة بعد اتخاذ الإجراءات المنصوص عليها في الفقرة (ح) من هذه المادة أن الطرح الثانوي في السوق الموازية ما زال في غير مصلحة المستثمرين، أو يمكن أن ينتج عنه إخلال بالنظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق، فيجوز للهيئة إصدار "تبليغ" للمستشار المالي بعدم جواز القيام بالطرح الثانوي في السوق الموازية.
ي) يجب على المستشار المالي أن يقدم إلى الهيئة بعد انقضاء المدة المنصوص عليها في الفقرة (ح) من هذه المادة وقبل أول يوم تداول يلي تاريخ اكتمال الطرح الثانوي في السوق الموازية نسخ إلكترونية من المستندات الآتية (ويجب عليه الاحتفاظ بالنسخ الأصلية من هذه المستندات وتقديمها للهيئة عند طلبها):
1) مستند الطرح الثانوي في السوق الموازية باللغة العربية موقعاً على كل صفحة منها من المساهم البائع (في حال كان المساهم البائع شخصاً طبيعياً) أو أعضاء الجهاز الإداري للمساهم البائع (في حال كان المساهم البائع شخصاً اعتبارياً).
ك) يجب على المستشار المالي أن يحتفظ بنسخ أصلية (أو مصدقة متى ما كان ذلك ملائماً) من جميع المستندات المشار إليها في الفقرة (و) من هذه المادة مدة لا تقل عن عشرة سنوات من تاريخ اكتمال الطرح. ومع عدم الإخلال بهذه المدة، يجب عليه في حال وجود دعوى قضائية أو مطالبة (بما في ذلك أيّ دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) أو أيّ إجراءات تحقيق قائمة تتعلق بتلك المستندات، الاحتفاظ بها لحين انتهاء تلك الدعوى القضائية أو المطالبة أو إجراءات التحقيق القائمة.
ل) يجب على المساهم البائع في الطرح الثانوي في السوق الموازية أن يقدم جميع المعلومات اللازمة للمستثمرين التي تمكنهم من الوصول إلى قرار مبني على إدراك ودراية فيما يتعلق بالمصدر والأوراق المالية موضوع الطرح.
م) يجب على المستشار المالي بعد انقضاء المدة المنصوص عليها في الفقرة (ح) من هذه المادة، وخلال فترة لا تقل عن (5) أيام قبل موعد بدء الطرح، إعلان تفاصيل الطرح الثانوي في السوق الموازية للمستثمرين المؤهلين ونشر مستند الطرح الثانوي في السوق الموازية في الموقع الإلكتروني للسوق والموقع الإلكتروني للمستشار المالي والتأكد من إتاحته للمستثمرين المؤهلين.
ن) في حال نشر المُستشار المالي إعلاناً في جريدة محلية بعد نشر مستند الطرح الثانوي في السوق الموازية، يجب أن يتضمن الإعلان -حداً أدنى- الآتي:
1) اسم المساهم البائع في الطرح الثانوي في السوق الموازية والمستشار المالي.
2) الأسهم وقيمتها ونوعها وفئتها التي يشملها إشعار الطرح الثانوي في السوق الموازية.
3) العناوين والأماكن التي يمكن الجمهور الحصول فيها على مستند الطرح الثانوي في السوق الموازية.
4) تاريخ نشر مستند الطرح الثانوي في السوق الموازية.
س) يجب تقديم مستند طرح تكميلي إلى الهيئة إذا علم المساهم البائع في الطرح الثانوي في السوق الموازية أو مستشاره المالي في أي وقت بعد تاريخ نشر مستند الطرح الثانوي في السوق الموازية وقبل اكتمال الطرح الثانوي في السوق الموازية بأيٍّ من الآتي:
1) وجود تغيير مهم في أمور جوهرية واردة في مستند الطرح الثانوي في السوق الموازية.
2) ظهور أي مسائل مهمة كان يجب تضمينها في مستند الطرح الثانوي في السوق الموازية.
ع) يجب أن يتضمن مستند الطرح الثانوي في السوق الموازية التكميلي الآتي:
1) تفاصيل ما طـرأ من تغيير أو مسائل إضافية بحسب الفقرة (س) من هذه المادة.
3) إقرار من المساهم البائع (في حال كان المساهم البائع شخصاً طبيعياً) أو أعضاء الجهاز الإداري للمساهم البائع (في حال كان المساهم البائع شخصاً اعتبارياً) بعدم وجود تغيير مهم في أمور جوهرية أو مسائل إضافية مهمة غير التي أُفصِح عنها في مستند الطرح الثانوي في السوق الموازية التكميلي.
4) إقرار من المساهم البائع (في حال كان المساهم البائع شخصاً طبيعياً) أو أعضاء الجهاز الإداري للمساهم البائع (في حال كان المساهم البائع شخصاً اعتبارياً) بأن مستند الطرح الثانوي في السوق الموازية التكميلي قُدّم إلى الهيئة.
ف) عند تقديم مستند الطرح الثانوي في السوق الموازية التكميلي إلى الهيئة بموجب هذه المادة، يجب أن تكون كل صفحة منها موقعة من قبل المساهم البائع (في حال كان المساهم البائع شخصاً طبيعياً) أو أعضاء الجهاز الإداري للمساهم البائع (في حال كان المساهم البائع شخصاً اعتبارياً).
ص) عند تقديم مستند الطرح الثانوي في السوق الموازية التكميلي إلى الهيئة بموجب هذه المادة، يحق للمستثمر المؤهل الذي اكتتب في الأسهم قبل نشر مستند الطرح الثانوي في السوق الموازية التكميلي أن يلغي أو يعدّل اكتتابه في تلك الأسهم قبل انتهاء فترة الطرح.
ق) عند تقديم مستند الطرح الثانوي في السوق الموازية التكميلي إلى الهيئة بموجب هذه المادة، يجب أن تكون المعلومات الواردة فيه كاملة ومستوفية للمتطلبات المنصوص عليها في النظام ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق. وإذا رأت الهيئة بناءً على المعلومات الواردة في مستند الطرح الثانوي في السوق الموازية التكميلي أن الطرح المقترح قد لا يكون في مصلحة المستثمرين، أو يمكن أن ينتج عنه إخلال بالنظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق، فيجوز لها أن تطلب من المساهم البائع في الطرح الثانوي في السوق الموازية أن يوقف الطرح.
ر) يجب على المساهم البائع في الطرح الثانوي في السوق الموازية عدم التصرف في أسهمه المتبقية في الشركة المدرجة (إن وجدت) من تاريخ تقديم إشعار الطرح الثانوي في السوق الموازية وفقاً للفقرة (هـ) من هذه المادة حتى انتهاء فترة (12) شهراً تلي تاريخ اكتمال الطرح الثانوي في السوق الموازية ما لم يحدد المساهم البائع فترة حظر أطول في مستند الطرح الثانوي في السوق الموازية.
من المقترح إضافة المادة التاسعة بعد المائة ضمن الباب الثامن (الطرح أو التسجيل في السوق الموازية) من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، والتي تهدف إلى بيان الأحكام المنظمة للطرح الثانوي في السوق الموازية، بما في ذلك:
1. بيان شروط الطرح الثانوي في السوق الموازية، بما في ذلك وجوب تعيين مستشار مالي، وتقديم إشعار الطرح الثانوي في السوق الموازية إلى الهيئة.
2. بيان متطلبات تقديم إشعار الطرح الثانوي في السوق الموازية إلى الهيئة والمستندات المرافقة له.
3. بيان متطلبات الإفصاح في الطرح الثانوي في السوق الموازية، بما في ذلك نشر مستند الطرح الثانوي في السوق الموازية، ومستند الطرح الثانوي في السوق الموازية التكميلي.
5
الملحق *: محتويات مستند الطرح الثانوي العام ومستند الطرح الثانوي في السوق الموازية
يجب أن يحتوي مستند الطرح الثانوي العام ومستند الطرح الثانوي في السوق الموازية على المعلومات الواردة في الأقسام الآتية بحدٍ أدنى:
1. صفحة الغلاف
يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية:
1. ملخص عن الطرح يتضمن نوع وفئة الأسهم وحقوقها.
2. فئات المستثمرين المستهدفين.
3. فترة الطرح وشروطه.
4. إقرار بالصيغة الآتية:
"يتحمل ]المساهم البائع الذي يظهر اسمه في هذا المستند (الاستخدام في حال كان المساهم البائع شخصاً طبيعياً) / أعضاء الجهاز الإداري للمساهم البائع الذين تظهر أسماؤهم في هذا المستند مجتمعين ومنفردين (الاستخدام في حال كان المساهم البائع شخصاً اعتبارياً)[ كامل المسؤولية عن دقة المعلومات الواردة في مستند الطرح هذا، ويؤكدون بحسب علمهم واعتقادهم، بعد إجراء جميع الدراسات الممكنة وإلى الحد المعقول، أنه لا توجد أي وقائع أخرى يمكن أن يؤدى عدم تضمينها المستند إلى جعل أي إفادة واردة فيه مضللة. ولا تتحمل الهيئة والسوق أيّ مسؤولية عن محتويات هذا المستند، ولا تعطيانّ أي تأكيدات تتعلق بدقته أو اكتماله، وتخليان نفسيهما صراحة من أي مسؤولية مهما كانت عن أيّ خسارة تنتج عما ورد في هذا المستند أو عن الاعتماد على أيّ جزء منه"
2. إشعار مهم
يجب أن يتضمن هذا القسم إشعاراً يوضح الغرض من مستند الطرح، وطبيعة المعلومات المذكورة في المستند.
3. ملخص الطرح
يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات موجزة عن الطرح وتفاصيله.
4. التواريخ المهمة وإجراءات الاكتتاب
يجب أن يتضمن هذا القسم الآتي:
1. جدول زمني يوضح التواريخ المتوقعة للطرح.
2. كيفية التقدم بطلب الاكتتاب.
5. الإعفاءات
يجب أن يتضمن هذا القسم تفاصيل عن جميع المتطلبات التي أعفت الهيئة المساهم البائع في الطرح الثانوي العام أو المساهم البائع في الطرح الثانوي في السوق الموازية منها.
6. جدول المحتويات
يجب أن يتضمن هذا القسم جدول محتويات مستند الطرح.
7. التعريفات والمصطلحات
يجب أن يتضمن هذا القسم جدولاً بالتعريفات والمصطلحات المستخدمة في مستند الطرح.
8. المعلومات المتعلقة بالطرح وإجراءاته
1. إجمالي قيمة الطرح - أو الحد الأدنى والأعلى لقيمة الطرح -، وعدد الأسهم المطروحة.
2. سعر الطرح أو النطاق السعري للطرح.
3. طريقة الاكتتاب.
4. فترة الطرح وشروطها.
5. إجراءات عدم اكتمال الطرح.
6. طريقة التخصيص وردّ الفائض.
7. الأوقات والظروف التي يجوز فيها تعليق الطرح.
8. إفادة عن أي ترتيبات قائمة لمنع التصرف في أسهم معينة.
9. التعهدات الخاصة بالاكتتاب
يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات عن طلب وتعهدات الاكتتاب -إن وجد-، وعملية التخصيص، وتفاصيل السوق المالية.
10. متحصلات الطرح ومصاريفه
1. معلومات حول متحصلات الطرح وأنها ستكون ]للمساهم البائع في الطرح الثانوي العام / للمساهم البائع في الطرح الثانوي في السوق الموازية (الاستخدام حيثما ينطبق)[.
2. إفادة توضح أن ]المساهم البائع في الطرح الثانوي العام / المساهم البائع في الطرح الثانوي في السوق الموازية (الاستخدام حيثما ينطبق)[ سيتحمل مصاريف الطرح.
من المقترح إضافة ملحق إلى قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة يتضمن محتويات مستند الطرح الثانوي العام ومستند الطرح الثانوي في السوق الموازية.
6
"الملحق **: محتويات إشعار الطرح الثانوي العام وإشعار الطرح الثانوي في السوق الموازية
يجب أن يقدَّم الإشعار على الورق الرسمي للمستشار المالي، وأن يتضمن المعلومات الآتية:
1. إجمالي عدد أسهم المصدر التي يملكها المساهم البائع.
2. نسبة الأسهم موضوع الإشعار من إجمالي أسهم المصدر.
3. نوع وفئة الأسهم موضوع الإشعار.
4. القيمة الاسمية للسهم (بالريال السعودي).
5. القيمة المدفوعة لكل سهم (بالريال السعودي).
6. إجمالي القيمة المدفوعة للأسهم موضوع الإشعار.
7. عدد وقيمة الأسهم موضوع الإشعار.
8. وصف الأسهم موضوع الإشعار.
9. هل الأسهم موضوع الإشعار متطابقة من جميع النواحي؟ إذا كانت الإجابة لا، فما أوجه اختلافها؟ ومتى تصبح متطابقة؟
يجب أن يكون الإشعار بواسطة خطاب موقع ومؤرخ من المستشار المالي أو أحد المسؤولين المفوضين لديه.
[يقدم هذا الملحق إلكترونياً من خلال النظام الآلي الذي تحدده الهيئة لهذا الغرض ويجب على المُستشار المالي الاحتفاظ بالنسخ الأصلية (أو المصدقة متى ما كان ذلك ملائماً) مدة لا تقل عن عشر سنوات، ويجب عليه في حال وجود دعوى قضائية أو مطالبة (بما في ذلك أيّ دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) أو أيّ إجراءات تحقيق قائمة تتعلق بهذه المستندات، الاحتفاظ بها لحين انتهاء تلك الدعوى القضائية أو المطالبة أو إجراءات التحقيق القائمة. كما يجب تقديم المستندات للهيئة عند طلبها]"
من المقترح إضافة ملحق إلى قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة يتضمن محتويات إشعار الطرح الثانوي العام وإشعار الطرح الثانوي في السوق الموازية.
7
الملحق ***: صيغة خطاب المستشار المالي للطرح الثانوي العام والطرح الثانوي في السوق الموازية
(يقدَّم على الأوراق الرسمية الخاصة بالمستشار المالي)
إلى: هيئة السوق المالية
بصفتنا مستشاراً مالياً لـ ...............................(اسم المساهم البائع في الطرح الثانوي العام / اسم المساهم البائع في الطرح الثانوي في السوق الموازية [الاستخدام حيثما ينطبق]) فيما يخص (إشعار الطرح الثانوي العام / إشعار الطرح الثانوي في السوق الموازية [الاستخدام حيثما ينطبق]) (الرجاء إدخال تفاصيل الأسهم)، وفقاً للمادة (السادسة والخمسين من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة) / (التاسعة بعد المائة من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات) [الاستخدام حيثما ينطبق]، نحن "(ضع اسم المستشار المالي)" نؤكد، بحسب معرفتنا، وبعد (القيام بالدراسة الواجبة) وإجراء التحريات اللازمة عن طريق المساهم البائع ومستشاريه، أن المساهم البائع قد استوفى جميع الشروط المطلوبة لطرح أسهمه (طرحاً ثانوياً عاماً / طرحاً ثانوياً في السوق الموازية [الاستخدام حيثما ينطبق]) واستوفى جميع المسائل الأخرى التي تطلبها هيئة السوق المالية (الهيئة) حتى تاريخ هذا الخطاب. ويؤكد .................................. (ضع اسم المستشار المالي) أنه، بحسب علمه وفي حدود صلاحيته مستشاراً مالياً، قد قدم إلى الهيئة جميع المعلومات والتوضيحات بحسب الصيغة وخلال الفترة الزمنية المحددة وفقاً لما طلبته الهيئة لتمكينها من التحقق من أن ................................. (اسم المستشار المالي) والمساهم البائع قد التزما بنظام السوق المالية وقواعد الإدراج وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة.
وبصفة خاصة يؤكد .............................. (اسم المستشار المالي) ما يلي:
1. أنه قد قدم جميع الخدمات ذات العلاقة التي تقتضيها قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، بالعناية والخبرة المطلوبة.
2. أنه قد اتخذ خطوات معقولة للتحقق من أن [المساهم البائع (الاستخدام في حال كان المساهم البائع شخصاً طبيعياً) / أعضاء الجهاز الإداري للمساهم البائع (الاستخدام في حال كان المساهم البائع شخصاً اعتبارياً)] يفهمون طبيعة ومدى مسؤولياتهم وفقاً لنظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق.
3. أنـه قــد توصل إلـى رأي معقـول، يستند إلى تحـريات كافية وخبرة مهنية بأن:
أ. المساهم البائع قد استوفى جميع المتطلبات ذات العلاقة بطرح أسهمه طرحاً ثانوياً عاماً (بما في ذلك الأحكام المتعلقة بمستند الطرح الثانوي العام) أو طرحاً ثانوياً في السوق الموازية (بما في ذلك الأحكام المتعلقة بمستند الطرح الثانوي في السوق الموازية) [الاستخدام حيثما ينطبق].
ب. أن جميع المسائل المعلومة لـ ........................(ضع اسم المستشار المالي) التي يجب على الهيئة أن تأخذها بعين الاعتبار عند مراجعتها لإشعار الطرح الثانوي العام أو إشعار الطرح الثانوي في السوق الموازية [الاستخدام حيثما ينطبق] قد أُفصِح عنها للهيئة.
يُقر ................................... (ضع اسم المستشار المالي) بدقة المعلومات المقدمة ضمن مستند الطرح الثانوي العام / مستند الطرح الثانوي في السوق الموازية [الاستخدام حيثما ينطبق] وبأنه لا يتضمن معلومات إضافية غير منشورة للجمهور.
[يقدم هذا الملحق إلكترونياً من خلال النظام الآلي الذي تحدده الهيئة لهذا الغرض ويجب على المستشار المالي الاحتفاظ بالنسخ الأصلية (أو المصدقة متى ما كان ذلك ملائماً) مدة لا تقل عن عشر سنوات، ويجب عليه في حال وجود دعوى قضائية أو مطالبة (بما في ذلك أيّ دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) أو أيّ إجراءات تحقيق قائمة تتعلق بهذه المستندات، الاحتفاظ بها لحين انتهاء تلك الدعوى القضائية أو المطالبة أو إجراءات التحقيق القائمة. كما يجب تقديم المستندات للهيئة عند طلبها]"
من المقترح إضافة ملحق إلى قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة يتضمن صيغة خطاب المستشار المالي للطرح الثانوي العام والطرح الثانوي في السوق الموازية.
8
الملحق ****: إقرار المساهم البائع في الطرح الثانوي العام والمساهم البائع في الطرح الثانوي في السوق الموازية
إلى هيئة السوق المالية
]أنا الموقع أدناه، بصفتي المساهم البائع (الاستخدام في حال كان المساهم البائع شخصاً طبيعياً) / نحن الموقعين أدناه بصفتنا أعضاء الجهاز الإداري للمساهم البائع (الاستخدام في حال كان المساهم البائع شخصاً اعتبارياً)[...................................... (اذكر اسم "المساهم البائع") (المشار إليه فيما بعد بـ "المساهم البائع") ]أُقر (الاستخدام في حال كان المساهم البائع شخصاً طبيعياً) / نُقر نحن أعضاء الجهاز الإداري بالتضامن والانفراد (الاستخدام في حال كان المساهم البائع شخصاً اعتبارياً)[ بأنه إلى حــد علمنا واعتقادنا (آخذين في ذلك الحرص الواجب والمعقول)، بأن المساهم البائع:
1. استوفى جميع الشروط المحددة لتقديم ]إشعار الطرح الثانوي العام / إشعار الطرح الثانوي في السوق الموازية (الاستخدام حيثما ينطبق)[، وجميع المتطلبات الأخرى ذات العلاقة المنصوص عليها في نظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق.
2. ضمّن جميع المعلومات المطلوب تضمينها في ]مستند الطرح الثانوي العام / مستند الطرح الثانوي في السوق الموازية (الاستخدام حيثما ينطبق) [بمقتضى نظام السوق المالية وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة.
3. قدم أو سيقدم جميع المستندات المطلوبة بمقتضى قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة ونظام السوق المالية.
ونؤكد بأنه لا توجد أي وقائع أخرى يمكن أن تؤثر في ]إشعار الطرح الثانوي العام / إشعار الطرح الثانوي في السوق الموازية (الاستخدام حيثما ينطبق)[ المقدم وكان من الواجب في رأينا الإفصاح عنها للهيئة. ونؤكد أيضاً أننا:
1. قرأنا وفهمنا نظام السوق المالية وقواعد الإدراج الخاصة بالسوق المالية السعودية ("قواعد الإدراج") وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة.
2. فهمنا طبيعة مسؤولياتنا والتزاماتنا النظامية.
3. فهمنا بشكل خاص ما هو مطلوب منا لتمكين ]الجمهور / المستثمرين المؤهلين (الاستخدام حيثما ينطبق)[ من الوصول إلى قرار مبني على إدراك ودراية فيما يتعلق بالمصدر والأوراق المالية موضوع الطرح.
وبهذا نفوض إلى الهيئة تبادل أيّ معلومات ذات علاقة مع الهيئات والوكالات والجهات المسؤولة عن الإشراف على الخدمات المالية وأي جهات أخرى ذات علاقة.
]التوقيع: (الاستخدام في حال كان المساهم البائع شخصاً طبيعياً) / التوقيع نيابةً عن المساهم البائع: أعضاء الجهاز الإداري (الاستخدام في حال كان المساهم البائع شخصاً اعتبارياً)[
الاسم: ...................................................................
التوقيع: .................................................................
التاريخ: .................................................................
[يقدم هذا الملحق إلكترونياً من خلال النظام الآلي الذي تحدده الهيئة لهذا الغرض ويجب على المساهم البائع الاحتفاظ بالنسخ الأصلية (أو المصدقة متى ما كان ذلك ملائماً) مدة لا تقل عن عشر سنوات، ويجب عليه في حال وجود دعوى قضائية أو مطالبة (بما في ذلك أيّ دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) أو أيّ إجراءات تحقيق قائمة تتعلق بهذه المستندات، الاحتفاظ بها لحين انتهاء تلك الدعوى القضائية أو المطالبة أو إجراءات التحقيق القائمة. كما يجب تقديم المستندات للهيئة عند طلبها]"
من المقترح إضافة ملحق إلى قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة يتضمن صيغة إقرار المساهم البائع في الطرح الثانوي العام والمساهم البائع في الطرح الثانوي في السوق الموازية.
تعليمات بناء سجل الأوامر وتخصيص الأسهم في الاكتتابات الأولية
تعليمات بناء سجل الأوامر وتخصيص الأسهم في الطروحات الأولية والثانوية العامة الاكتتابات الأولية
من المقترح تعديل مسمى تعليمات بناء سجل الأوامر وتخصيص الأسهم في الاكتتابات الأولية بما يوضح انطباق أحكامها على الطروحات الأولية والثانوية العامة.
الفصل الأول
أحكام عامة
أولاً: تمهيد
أ) تهدف هذه التعليمات إلى تنظيم بناء سجل الأوامر وتخصيص الأسهم في الطروحات الأولية والثانوية العامة الاكتتابات الأولية.
ب) لا تخل هذه التعليمات بالأحكام الواردة في نظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية.
ثانياً: التعريفات
ج) لغرض تطبيق أحكام هذه التعليمات، يقصد بالكلمات والعبارات الواردة أدناه المعاني الموضحة إزاء كل منها ما لم يقض سياق النص غير ذلك:
- مدة بناء سجل الأوامر: فترة زمنية يحددها المستشار المالي بعد موافقة المُصدر في الطرح الأولي العام أو المساهم البائع في الطرح الثانوي العام بما لا يخل بالفقرة (د) من البند (ثالثاً رابعاً) أو الفقرة (ج) من البند (تاسعاً) من هذه التعليمات، وتبدأ من تاريخ قيام المستشار المالي بعرض أسهم المُصدر على الجهات المشاركة وفقاً للفقرة (أ) من البند (ثالثاً رابعاً) من هذه التعليمات أو من تاريخ قيام المستشار المالي بعرض أسهم المساهم البائع على الجهات المشاركة في الطرح الثانوي العام وفقاً للفقرة (أ) من البند (تاسعاً) من هذه التعليمات.
- طلب المشاركة: الطلب المقدم للمستشار المالي للمُصدر من قبل الجهات المشاركة؛ بهدف المشاركة في بناء سجل الأوامر، ويقدم للمستشار المالي في موعد أقصاه آخر يوم من مدة بناء سجل الأوامر.
- الطلب الإلحاقي: الطلب المقدم للمستشار المالي للمُصدر عند تغيير النطاق السعري، وفق ما هو منصوص عليه في الفقرة (ب) من البند (رابعاً خامساً) من هذه التعليمات، وذلك في موعد أقصاه آخر يوم من مدة بناء سجل الأوامر، ويقدم من قبل الفئات المشاركة بهدف المشاركة في بناء سجل الأوامر أو من قبل الجهات المشاركة بهدف تغيير طلباتها المتعلقة بالنطاق السعري.
- الفئات المشاركة: هي الفئات التي يحق لها المشاركة في بناء سجل الأوامر وفقاً للبند (خامساً ثالثاً) من هذه التعليمات.
- الجهات المشاركة: هي الجهات المشاركة في بناء سجل الأوامر من الفئات المحددة في البند (خامساً ثالثاً) من هذه التعليمات.
من المقترح تقسيم تعليمات بناء سجل الأوامر وتخصيص الأسهم في الاكتتابات الأولية إلى فصول، وإدراج أحكام البند (أولاً) "التمهيد" والبند (ثانياً) "التعريفات" من التعليمات ضمن الفصل الأول من التعليمات؛ مع تعديلهما بما يتواءم مع حالة الطرح الثانوي العام.
خامساً ثالثاً: الفئات المشاركة
أ) الفئات التي يجوز لها المشاركة في بناء سجل الأوامر هي:
1) الصناديق العامة والخاصة التي تستثمر في الأوراق المالية المدرجة في السوق المالية السعودية إذا كانت شروط وأحكام الصندوق تتيح لها ذلك، مع الالتزام بالأحكام والقيود المنصوص عليها في لائحة صناديق الاستثمار. إضافةً إلى ذلك، يجب على الصناديق العامة عند تقديم طلب المشاركة الالتزام بالأحكام الآتية:
أ. أن لا تتجاوز قيمة الأسهم التي يطلبها الصندوق العام وجميع الصناديق العامة الأخرى التي يديرها مدير الصندوق نفسه ما نسبته (25%) من إجمالي قيمة الطرح.
ب. لا يجوز للصندوق العام تقديم طلب بقيمة تزيد على (10%) من إجمالي قيمة الطرح.
ج. يجب ألا تزيد قيمة طلب الصندوق العام في أوراق مالية للمُصدر في الطرح الأولي العام أو للمساهم البائع في الطرح الثانوي العام على نسبة (20%) من صافي قيمة أصول الصندوق.
د. لا يجوز للصندوق العام تقديم طلب تزيد قيمته على (10%) من صافي قيمة أصوله في الأسهم المطروحة للمُصدر في الطرح الأولي العام أو للمساهم البائع في الطرح الثانوي العام.
4) أي أشخاص اعتباريين يجوز لهم فتح حساب استثماري في المملكة وحساب لدى مركز الإيداع، ويشمل ذلك الأشخاص الاعتباريين الأجانب الذين يجوز لهم الاستثمار في السوق التي ستُدرج فيها أسهم المُصدر أو السوق المدرجة فيها الأسهم المطروحة في الطرح الثانوي العام، مع مراعاة ضوابط استثمار الشركات المدرجة في الأوراق المالية المدرجة في السوق المنصوص عليها في تعميم الهيئة رقم (6/05158) وتاريخ 11/08/1435ه الموافق 09/06/2014م الصادر بناء على قرار مجلس الهيئة رقم (9-28-2014) وتاريخ 20/7/1435هـ الموافق 19/5/2014م.
من المقترح تعديل ترتيب البند (خامساً) "الفئات المشاركة" من تعليمات بناء سجل الأوامر وتخصيص الأسهم في الاكتتابات الأولية ليندرج ضمن الفصل الأول "أحكام عامة" منها، لتوضيح انطباق أحكامه على حالتي الطرح الأولي العام والطرح الثانوي العام، مع تعديل الفقرتين الفرعيتين (1) و(4) من الفقرة (أ) منه بما يتواءم مع حالة الطرح الثانوي العام.
الفصل الثاني
بناء سجل الأوامر وتخصيص الأسهم في الطرح الأولي العام
ثالثاً رابعاً: الأحكام العامة
رابعاً خامساً: شروط بناء سجل الأوامر وتغيير النطاق السعري
أ) يُشترط عند بناء سجل الأوامر التقيد بالآتي:
1) أن يعلن المستشار المالي للمُصدر مدة بناء سجل الأوامر على أن لا يخل ذلك بالفقرة (د) من البند (ثالثاً رابعاً) من هذه التعليمات.
سابعاً: تخصيص الأسهم للجهات المشاركة بعد الانتهاء من بناء سجل الأوامر
2) دون الإخلال بالفقرة (ب) من البند (ثالثاً رابعاً) من هذه التعليمات، تكون آلية تخصيص الأسهم المطروحة وفقاً لما يراه المستشار المالي مناسباً بالتنسيق مع المصدر.
من المقترح تقسيم تعليمات بناء سجل الأوامر وتخصيص الأسهم في الاكتتابات الأولية إلى فصول، وإدراج أحكام البنود (ثالثاً، رابعاً، خامساً، سادساً، سابعاً، ثامناً) من التعليمات ضمن الفصل الثاني منها بحيث تسري على حالة الطرح الأولي العام، وتعديل ترقيم البنود بما يتواءم مع التعديلات المقترحة على هذه التعليمات.
الفصل الثالث
بناء سجل الأوامر وتخصيص الأسهم في الطرح الثانوي العام
تاسعاً: بناء سجل الأوامر وتخصيص الأسهم في الطرح الثانوي العام
أ) يُسمح للمستشار المالي للمساهم البائع في الطرح الثانوي العام بعرض الأسهم على الفئات المشاركة والأفراد خلال مدة بناء سجل الأوامر، وذلك في حال انقضت فترة مراجعة الهيئة لإشعار الطرح الثانوي العام -وفقاً لقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة- دون إصدار الهيئة تبليغاً بعدم جواز القيام بالطرح الثانوي العام.
ب) يحدد المستشار المالي بالتنسيق مع المساهم البائع في الطرح الثانوي العام نسبة من كامل الطرح لتخصّص للمستثمرين من ذوي الطابع المؤسسي، ويحدد المستشار المالي نسبة منها تخصَّص للصناديق العامة. وفي حال عدم وجود تغطية كافية من الصناديق العامة للنسبة المخصصة لها، تخفَّض النسبة المخصصة لها في حدود ما تم تغطيته من قبلها.
ج) يجب أن لا تزيد مدة بناء سجل الأوامر عن (14) يوماً تقويمياً.
د) تقدم الجهات المشاركة طلبات المشاركة في بناء سجل الأوامر بالوسيلة التي يحددها المستشار المالي للمساهم البائع في الطرح الثانوي العام، على أن يقوم المستشار المالي وأي مؤسسة سوق مالية أخرى ذات علاقة باستلام طلبات المشاركة بوضع الترتيبات والإجراءات اللازمة لضمان توثيق طلبات المشاركة والتأكد من صحتها، والتحقق من توافر الملاءة المالية في الجهات المشاركة، ومدى قدرتها على الوفاء عند التخصيص بقيمة الأسهم التي تطلبها في طلب المشاركة، وذلك قبل تسجيل طلبات المشاركة.
ه) يُشترط عند بناء سجل الأوامر التقيد بالآتي:
1) أن يعلن المستشار المالي مدة بناء سجل الأوامر على أن لا يخل ذلك بالفقرة (ج) من هذا البند.
2) أن يعلن المستشار المالي النطاق السعري مع التأكد من إتاحته لجميع الفئات المشاركة.
3) أن يكون إعلان المستشار المالي عن مدة بناء سجل الأوامر والنطاق السعري متاحاً للفئات المشاركة في موقعه الإلكتروني.
4) أن يعلن المستشار المالي عند انتهاء مدة بناء سجل الأوامر عن نسبة تغطية الطرح من قبل الفئات المشاركة في موقعه الإلكتروني.
و) تكون نسبة التخصيص للفئات المشاركة محددة في مستند الطرح الثانوي العام، على أن يوضح في مستند الطرح نسبة التخصيص للصناديق العامة.
ز) تكون نسبة التخصيص للأفراد في الطرح الثانوي العام محددة في مستند الطرح الثانوي العام.
ح) لا يجوز تخصيص أي من أسهم الطرح الثانوي العام للأفراد المكتتبين إذا كان السعر النهائي للطرح أعلى من سعر الإغلاق لليوم الذي يسبق انتهاء فترة الاكتتاب للأفراد. ويجب في هذه الحالة إعادة جميع مبالغ الاكتتاب للأفراد دون أي خصم ودون تأخير.
من المقترح إضافة فصل جديد في تعليمات بناء سجل الأوامر وتخصيص الأسهم في الاكتتابات الأولية لتندرج تحته الأحكام المنظمة لبناء سجل الأوامر وتخصيص الأسهم في الطرح الثانوي العام، بما في ذلك:
1. بيان جواز عرض الأسهم على الفئات المشاركة والأفراد خلال مدة بناء سجل الأوامر، وإيضاح آلية مشاركة الفئات المشاركة في بناء سجل الأوامر.
2. بيان شروط بناء السجل في الطرح الثانوي العام، ومن ذلك آلية تخصيص الأسهم ومدة بناء سجل الأوامر.
3. بيان عدم جواز تخصيص الأسهم للأفراد المكتتبين في الطرح الثانوي العام إذا كان السعر النهائي للطرح أعلى من سعر الإغلاق لليوم الذي يسبق انتهاء فترة الاكتتاب للأفراد.
الفصل الرابع
النشر والنفاذ
تاسعاً عاشراً: النشر والنفاذ
تكون هذه التعليمات نافذة وفقاً لقرار اعتمادها.
من المقترح تقسيم تعليمات بناء سجل الأوامر وتخصيص الأسهم في الاكتتابات الأولية إلى فصول، وإدراج أحكام البند (عاشراً) من التعليمات ضمن الفصل الرابع منها.
التعليمات الخاصة بتنظيم آلية الاستقرار السعري للطروحات الأولية
أ) تهدف هذه التعليمات إلى تنظيم عمليات الاستقرار السعري لأسهم الشركات حديثة الإدراج في السوق، وذلك بعد الطرح الأولي، وتنظيم عمليات الاستقرار السعري بعد الطرح الثانوي العام والطرح الثانوي في السوق الموازية.
ج) لغرض تطبيق أحكام هذه التعليمات، يُقصد بالكلمات والعبارات الواردة أدناه المعاني الموضحة أمام كل منها ما لم يقضِ سياق النص بغير ذلك.
- آلية الاستقرار السعري: آلية تساهم في استقرار سعر أسهم حديثة الإدراج في السوق أو أسهم شركة مدرجة في حالة الطرح الثانوي العام والطرح الثانوي في السوق الموازية عن طريق التخصيص الإضافي، تنفَّذ فيها العمليات التالية أو أيٌ منها:
أ) اقتراض عدد من الأسهم من المساهمين المقرضين قبل الطرح الأولي بما لا يتجاوز العدد الناتج عن الحد الأعلى المسموح به للتخصيص الإضافي.
- التخصيص الإضافي: الإجراء الذي يخصَّص بناءً عليه عدد من الأسهم الإضافية للأسهم المطروحة للاكتتاب، والتي تُقترَض من المساهمين المقرضين ويتم بيعها للجمهور أو للمستثمرين المؤهلين خلال فترة الطرح الأولي بسعر الاكتتاب وفقاً لاتفاقية التخصيص الإضافي.
- خيار الشراء: خيار تعاقدي يمنح مدير الاستقرار السعري الحق في شراء ما لا يتجاوز عدد الأسهم المضمّنة في التخصيص الإضافي في مرحلة الطرح الأولي بسعر الاكتتاب، خلال مدة الاستقرار السعري أو عند انتهائها.
- مدة الاستقرار السعري: مدة زمنية لآلية الاستقرار السعري يتفق عليها مدير الاستقرار السعري والمُصدر أو مدير الاستقرار السعري والمساهم البائع في الطرح الثانوي العام أو مدير الاستقرار السعري والمساهم البائع في الطرح الثانوي في السوق الموازية، على أن لا تزيد هذه المدة على (30) يوماً تقويمياً من أول يوم لإدراج الأسهم في السوق أو أول يوم تداول يلي تاريخ اكتمال الطرح الثانوي العام أو الطرح الثانوي في السوق الموازية.
ثالثاً: الأحكام العامة
أ) يجب أن لا يتجاوز الحد الأعلى المسموح به للتخصيص الإضافي على 15% من مجموع عدد الأسهم المطروحة للاكتتاب طرحاً أولياً.
ب) يجب على المُصدر ــــ في حال تطبيق آلية الاستقرار السعري ــــ أن يفصح في نشرة الإصدار عن الآتي:
1. الحد الأعلى للأسهم الإضافية التي ستخصَّص وفقاً لاتفاقية التخصيص الإضافي.
2. مدة الاستقرار السعري.
3. أيّ قيود أخرى يفرضها المُصدر أو متعهد التغطية على مدير الاستقرار السعري.
4. مدير الاستقرار السعري.
ج) يجب على المساهم البائع في الطرح الثانوي العام والمساهم البائع في الطرح الثانوي في السوق الموازية ــــ في حال تطبيق آلية الاستقرار السعري ــــ أن يفصح في مستند الطرح الثانوي العام ومستند الطرح الثانوي في السوق الموازية عن الآتي:
3. أيّ قيود أخرى يفرضها المساهم البائع أو مستشاره المالي على مدير الاستقرار السعري.
رابعًا: التزامات مدير الاستقرار السعري
ه) ابتداءً من اليوم الأول لإدراج الأسهم في السوق واليوم الأول للتداول الذي يلي تاريخ اكتمال الطرح الثانوي العام أو الطرح الثانوي في السوق الموازية، يجب على مدير الاستقرار السعري أن يفصح للجمهور بنهاية كل خمسة أيام تداول وحتى انتهاء مدة الاستقرار السعري عن تفاصيل جميع عمليات الاستقرار السعري التي نفّذها، بما في ذلك الإفصاح عن كمية الأسهم المشتراة، والنطاق السعري للأسهم محل الشراء.
خامسًا: الاستثناءات
ج) لأغراض تطبيق هذه التعليمات، يعفى المساهمون المقرضون من الالتزامات والقيود الواردة في المادتين الثالثة والعشرين والرابعة والعشرين من لائحة الاندماج والاستحواذ والفقرة (أ) من المادة السابعة والثمانين والمادة التاسعة والخمسين والفقرة (ر) من المادة التاسعة بعد المائة من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة.
من المقترح تعديل مسمى "التعليمات الخاصة بتنظيم آلية الاستقرار السعري للطروحات الأولية، وتعديل البنود (أولاً، وثانياً، وثالثاً، ورابعاً، وخامساً) منها؛ لتشمل أحكامها حالتي الطرح الثانوي العام والطرح الثانوي في السوق الموازية.
آخر تحديث : 16 نوفمبر 2023
يمكنك تصفح البوابة عن طريق إعطاء أوامر صوتية بإستخدام المايكروفون
تحدث الان...
برجاء اعطاء الاوامر الصوتية من الخيارات التالية:
إخلاء المسؤولية : الترجمة إلى لغات أخرى يعتمد على ترجمة جوجل (Google)، وبالتالي فإن المركز الوطني للتنافسية غير مسؤول عن دقة المعلومات في اللغة الجديدة.
