إضافة مادة إلى الضوابط والإجراءات التنظيمية الصادرة تنفيذاً لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة، وذلك على النحو التالي:

المادة الثانية:

يكون إيداع القوائم المالية للشركة وتقرير مجلس الإدارة وتقرير مراجع الحسابات وفقاً لأحكام الإفصاح عن القوائم المالية وتقرير مجلس الإدارة الواردة في قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة.

إضافة مادة إلى الضوابط والإجراءات التنظيمية الصادرة تنفيذاً لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة، وذلك على النحو التالي:

المادة الثالثة:

تعين الجمعية العامة العادية مراجع حسابات (أو أكثر) وتحدد أتعابه ومدة عمله ونطاقه، شريطة الالتزام بالضوابط التالية:

1)  أن لا يتجاوز مجموع مدة عمل مراجع الحسابات سبع سنوات مالية متصلة أو منفصلة، وللهيئة بناءً على تقديرها تحديد مدة أقل لأي شركة أو قطاع.

2)  أن لا يتم إعادة تعيين مراجع الحسابات الذي استنفذ المدة المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة قبل مضي ثلاث سنوات مالية من تاريخ انقضاء آخر سنة مالية عمل فيها كمراجع حسابات للشركة.

3)  لا يجوز للشريك المشرف على عملية المراجعة الذي استنفذ المدة المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة القيام بأعمال المراجعة لذات الشركة إلا بعد مضي خمسة سنوات مالية من تاريخ انتهاء تلك المدة.

إضافة مادة إلى الباب السابع من الضوابط والإجراءات التنظيمية الصادرة تنفيذاً لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة، وذلك على النحو التالي:

المادة الخامسة والأربعون:

أ)   تتكون الأرباح القابلة للتوزيع من صافي دخل السنة المالية مخصوماً منه جميع المبالغ التي يتم تجنيبها إلى الاحتياطي المخصص لأغراض محددة في نظام الشركة الأساس-إن وجد- ومضافاً إليه الأرباح المبقاة.

ب) لا يجوز استخدام بند فرق القيمة الاسمية ضمن حقوق المساهمين في توزيع أرباح نقدية على المساهمين.

1) حذف أحكام المادة التاسعة والعشرين من لائحة حوكمة الشركات:

المادة التاسعة والعشرون: مبادئ الصدق والأمانة والولاء

يلتزم كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة بمبادئ الصدق والأمانة والولاء والعناية والاهتمام بمصالح الشركة والمساهمين وتقديمها على مصلحته الشخصية، ويدخل في ذلك على وجه الخصوص ما يلي: 

1)  الصدق: وذلك بأن تكون علاقة عضو مجلس الإدارة بالشركة علاقة مهنية صادقة، وأن يفصح لها عن أي معلومات مؤثرة قبل تنفيذ أي صفقة أو عقد مع الشركة أو إحدى شركاتها التابعة.

2)  الولاء: وذلك بأن يتجنب عضو مجلس الإدارة التعاملات التي تنطوي على تعارض في المصالح، مع التحقق من عدالة التعامل، ومراعاة الأحكام الخاصة بتعارض المصالح في هذه اللائحة.

3)  العناية والاهتمام: وذلك بأداء الواجبات والمسؤوليات الواردة في نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية ونظام الشركة الأساس والأنظمة الأخرى ذات العلاقة.

2)  إضافة مادة إلى الضوابط والإجراءات التنظيمية الصادرة تنفيذاً لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة:

المادة الرابعة: 

يلتزم كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة بواجبات العناية والولاء، ويدخل في ذلك على وجه الخصوص ما يلي: 

1) ممارسة المهام في حدود الصلاحيات المقررة: يجب على عضو مجلس الإدارة ممارسة مهامه وصلاحياته في إدارة الشركة وتوجيه أعمالها في حدود صلاحياته المقررة وفق أحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية ونظام الشركة الأساس والأنظمة الأخرى ذات العلاقة، وبما يحقق الأغراض التي مُنح لأجلها تلك الصلاحيات.

2) العمل على مصلحة الشركة، وتعزيز نجاحها: يجب على عضو مجلس الإدارة الالتزام بالآتي:

أ)   العمل بحسن نية بما يحقق مصلحة الشركة والمساهمين كافة وعدم تقديم مصلحته الشخصية على مصلحة الشركة ومساهميها، مع مراعاة حقوق أصحاب المصالح الآخرين.

ب) الحرص على بذل كل ما من شأنه تعزيز نجاح الشركة وتنميتها وتعظيم قيمتها لصالح مساهميها على المدى الطويل.

3) اتخاذ القرارات أو التصويت عليها باستقلال: يجب على عضو مجلس الإدارة أن يمارس مهامه بموضوعية واستقلال فيما يتعلق بإدارة الشركة واتخاذ القرارات فيها، وأن يتجنب الحالات التي تؤثر على استقلاليته في اتخاذ القرارات أو عند التصويت عليها.

4) بذل العناية والاهتمام والحرص والمهارة المعقولة والمتوقعة: يجب على عضو مجلس الإدارة أن يؤدي واجباته ومسؤولياته وفقاً لنظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية ونظام الشركة الأساس والأنظمة الأخرى ذات العلاقة، ووفق الحرص والمهارة التي يجب أن يمارسها الشخص الحريص مع المعرفة العامة والمهارة والخبرة التي يمتلكها عضو مجلس الإدارة نفسه، وتلك المتوقعة ممن يقوم بنفس الوظائف التي يقوم بها ذلك العضو.

4) تجنب تعارض المصالح: يجب على عضو مجلس الإدارة أن يتجنب التعاملات والحالات التي يكون لديه فيها أو يحتمل أن يكون لديه فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة تتعارض أو يمكن أن تتعارض مع مصلحة الشركة، وأن يلتزم بالأحكام الخاصة بتعارض المصالح الواردة في نظام الشركات ولوائحه التنفيذية.

6) الإفصاح عن أي مصلحة له مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة: يجب على عضو مجلس الإدارة الالتزام بالإفصاح عن أي مصلحة له مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة فور علمه بها، وعليه في شأن ذلك الالتزام بالأحكام الخاصة بالإفصاح عن المصلحة في الأعمال والعقود الواردة في نظام الشركات ولوائحه التنفيذية.

7) عدم قبول أي منفعة ممنوحة له من الغير فيما له علاقة بدوره في الشركة: يجب على عضو مجلس الإدارة عدم استغلال منصبه والمهام والصلاحيات التي لديه بصفته عضوًا في مجلس الإدارة بأي حال من الأحوال للحصول على منافع من الغير أو قبول أي منفعة ممنوحة له من الغير مقابل قيامه بعمل معين أو امتناعه عن القيام بعمل معين.

1) تعديل الباب العاشر من الضوابط والإجراءات التنظيمية الصادرة تنفيذاً لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة، وذلك على النحو التالي:

"الباب العاشر

ضوابط الترخيص بممارسة الأعمال المنافسة أو الترخيص للأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة ويكون لعضو مجلس الإدارة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها

المادة السادسة والخمسون الثالثة والستون: ترخيص مجلس إدارة الشركة   - بناءً على تفويض من الجمعية العامة -

أ)  للجمعية العامة العادية الحق في تفويض صلاحية الترخيص الواردة في الفقرة (1) من المادة الحادية والسبعين السابعة والعشرين من نظام الشركات إلى مجلس إدارة الشركة، على أن يكون التفويض وفقاً للشروط التالية:

1. أن يكون إجمالي مبلغ العمل أو العقد – أو مجموع الأعمال والعقود خلال السنة المالية- أقل من 1% من إيرادات الشركة وفقاً لآخر قوائم مالية مراجعة على أن يكون أقل من 10 ملايين ريال سعودي.

2. أن يقع العمل أو العقد ضمن نشاط الشركة المعتاد.

3. أن لا يتضمن العمل أو العقد شروطاً تفضيلية لعضو مجلس الإدارة وأن تكون بنفس الأوضاع والشروط التي تتبعها الشركة مع عموم المتعاملين والمتعاقدين.

4. أن لا يكون العمل أو العقد من ضمن الأعمال والعقود الاستشارية التي يقوم بها عضو المجلس – بموجب ترخيص مهني – لصالح الشركة وفق المادة الثالثة الثامنة من هذه اللائحة الضوابط والإجراءات.

ب)  يتحمل عضو مجلس الإدارة مسؤولية حساب التعاملات الواردة في الفقرة الفرعية (1) من الفقرة (أ) من هذه المادة التي يكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها خلال السنة المالية الواحدة.

ج)  للجمعية العامة العادية الحق في تفويض صلاحية الترخيص الواردة في الفقرة (2) من المادة السابعة والعشرين من نظام الشركات إلى مجلس إدارة الشركة، على أن يحدد قرار الجمعية العامة عدد الأعمال المنافسة والأنشطة التي يجوز للمجلس الترخيص بها خلال مدة التفويض.

د ج)  تكون مدة التفويض بحد أقصى سنة واحدة من تاريخ موافقة الجمعية العامة العادية على تفويض صلاحيتها الواردة في الفقرتين ة (1) و(2) من المادة الحادية والسبعين السابعة والعشرين من نظام الشركات إلى مجلس إدارة الشركة أو حتى نهاية دورة مجلس إدارة الشركة المفوض، أيهما أسبق.

هـ د) يُحظر على أي من أعضاء مجلس الإدارة التصويت على بندي التفويض وإلغاء التفويض في الجمعية العامة العادية.

و) يُحظر على عضو مجلس الإدارة التصويت على قرار الجمعية العامة أو مجلس الإدارة المفوض في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة إذا كانت له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها، أو في اشتراك عضو مجلس الإدارة في عمل من شأنه منافسة الشركة، أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله.

ز هـ) للجمعية العامة العادية الحق في إضافة شروط أخرى إلى الشروط الواردة في هذه المادة، على أن تُضمَّن تلك الشروط في سياسة تعارض المصالح المشار إليها في المادة الثالثة والأربعين من لائحة حوكمة الشركات.

المادة السابعة والخمسون الخامسة والستون: الترخيص من الجمعية العامة

في حال عدم قيام الجمعية العامة العادية بتفويض صلاحية الترخيص الواردة في المادة الرابعة والستين السادسة والخمسين من هذه اللائحة الضوابط والإجراءات أو في حال عدم انطباق شروط منح الترخيص الواردة في الفقرتين ة (أ) و(ج) من المادة الرابعة والستين السادسة والخمسين من هذه اللائحة الضوابط والإجراءات، يجب الحصول على الترخيص من الجمعية العامة العادية في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة ويكون لعضو مجلس الإدارة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها.

...

المادة التاسعة والخمسون السابعة والستين: رفض منح الترخيص

أ)  إذا رفض مجلس الإدارة منح الترخيص بموجب المادة الرابعة والستين السادسة والخمسين من هذه اللائحة الضوابط والإجراءات، فعلى عضو مجلس الإدارة تقديم استقالته خلال مهلة يحددها مجلس الإدارة، وإلا عُدت عضويته في المجلس منتهية، وذلك ما لم يقرر العدول عن العقد أو التعامل أو الأعمال المنافسة، أو توفيق أوضاعه طبقاً لنظام الشركات ولوائحه التنفيذية قبل انقضاء المهلة المحددة من قبل مجلس الإدارة.

ب)  إذا رفضت الجمعية العامة منح الترخيص بموجب المادة الحادية والسبعين السابعة والعشرين من نظام الشركات والمادة الخامسة والستين السابعة والخمسين من هذه اللائحة الضوابط والإجراءات، فعلى عضو مجلس الإدارة تقديم استقالته خلال مهلة تحددها الجمعية العامة، وإلا عُدت عضويته في المجلس منتهية، وذلك ما لم يقرر العدول عن العقد أو التعامل أو الأعمال المنافسة، أو توفيق أوضاعه طبقاً لنظام الشركات ولوائحه التنفيذية قبل انقضاء المهلة المحددة من قبل الجمعية العامة."

...

2)  تعديل لائحة حوكمة الشركات بما يتواءم مع التعديلات المقترحة أعلاه، وذلك على النحو التالي:

المادة الرابعة والأربعون: تجنب تعارض المصالح

...

ب) يُحظر على عضو مجلس الإدارة:

1) التصويت على قرار مجلس الإدارة أو الجمعية العامة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة إذا كانت له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها.

 2) الاستغلال أو الاستفادة – بشكل مباشر أو غير مباشر – من أي من أصول الشركة أو معلوماتها أو الفرص الاستثمارية المعروضة عليه بصفته عضواً في مجلس الإدارة، أو المعروضة على الشركة، ويشمل ذلك الفرص الاستثمارية التي تدخل ضمن أنشطة الشركة، أو التي ترغب الشركة في الاستفادة منها، ويسري الحظر على عضو المجلس الذي يستقيل لأجل استغلال الفرص الاستثمارية – بطريق مباشر أو غير مباشر – التي ترغب الشركة في الاستفادة منها والتي عَلِم بها أثناء عضويته بمجلس الإدارة.

1)      تعديل المادة السادسة والأربعين من لائحة حوكمة الشركات، وذلك على النحو التالي:

المادة السادسة والأربعون: ضوابط منافسة الشركة

مع مراعاة ما ورد في المادة الثانية والسبعين السابعة والعشرين من نظام الشركات والأحكام ذات العلاقة في هذه اللائحة، إذا رغب عضو مجلس الإدارة في الاشتراك في عمل من شأنه منافسة الشركة، أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله، فيجب مراعاة ما يلي:

1)  إبلاغ مجلس الإدارة بالأعمال المنافسة التي يرغب في ممارستها، وإثبات هذا الإبلاغ في محضر اجتماع مجلس الإدارة.

2)  عدم اشتراك العضو صاحب المصلحة في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن في مجلس الإدارة وجمعيات المساهمين.

3)  قيام رئيس مجلس الإدارة بإبلاغ الجمعية العامة العادية عند انعقادها بالأعمال المنافسة التي يزاولها عضو المجلس، وذلك بعد تحقق مجلس الإدارة من منافسة عضو المجلس لأعمال الشركة أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله وفق معايير تصدرها الجمعية العامة للشركة-بناءً على اقتراح مجلس الإدارة-وتنشر في الموقع الإلكتروني للشركة، على أن يتم التحقق من هذه الأعمال بشكل سنوي.

4)  الحصول على ترخيص من الجمعية العامة العادية للشركة أو من مجلس الإدارة بموجب تفويض من الجمعية العامة العادية يسمح للعضو بممارسة الأعمال المنافسة.

...

المادة الثامنة والأربعون: رفض منح الترخيص

أ) إذا رفضت الجمعية العامة منح الترخيص بموجب المادة الثانية والسبعين من نظام الشركات والمادة السادسة والأربعين من هذه اللائحة، فعلى عضو مجلس الإدارة تقديم استقالته خلال مهلة تحددها الجمعية العامة، وإلا عُدت عضويته في المجلس منتهية، وذلك ما لم يقرر العدول عن منافسة الشركة أو توفيق أوضاعه طبقاً لنظام الشركات ولوائحه التنفيذية قبل انقضاء المهلة المحددة من قبل الجمعية العامة."

...

المادة التسعون: تقرير مجلس الإدارة

يجب أن يتضمن تقرير مجلس الإدارة عرضاً لعملياته خلال السنة المالية الأخيرة، وجميع العوامل المؤثرة في أعمال الشركة، ويجب أن يشتمل تقرير مجلس الإدارة على ما يلي:

...

34) معلومات تتعلق بأي أعمال أو عقود تكون الشركة طرفاً فيها، وفيها أو كانت فيها مصلحة لأحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أو لكبار التنفيذيين فيها أو لأي شخص ذي علاقة بأي منهم، بحيث تشمل أسماء المعنيين بالأعمال أو العقود، وطبيعة هذه الأعمال أو العقود وشروطها ومدتها ومبلغها، وإذا لم توجد أعمال أو عقود من هذا القبيل، فعلى الشركة تقديم إقرار بذلك.

...

42) معلومات تتعلق بأي أعمال منافسة للشركة أو لأي من فروع النشاط الذي تزاوله والتي يزاولها أو كان يزاولها أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة، بحيث تشمل أسماء المعنيين بالأعمال المنافسة، وطبيعة هذه الأعمال وشروطها، وإذا لم توجد أعمال من هذا القبيل، فعلى الشركة تقديم إقرار بذلك."

نقل حكم الفقرة (ب) من المادة الثامنة من لائحة حوكمة الشركات، وتعريف مصطلح "التصويت التراكمي" الوارد في لائحة حوكمة الشركات إلى الضوابط والإجراءات التنظيمية الصادرة تنفيذاً لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة، وذلك على النحو التالي:

"المادة الأولى:

1. يقصد بالكلمات والعبارات الواردة في هذه الضوابط والإجراءات المعاني الموضحة أمام كل منها مالم يقض سياق النص بغير ذلك:
   
   التصويت التراكمي: أسلوب تصويت لاختيار أعضاء مجلس الإدارة يمنح كل مساهم قدرة تصويتية بعدد الأسهم التي يملكها؛ بحيث يحق له التصويت بها لمرشح واحد أو تقسيمها بين من يختارهم من المرشحين دون تكرار لهذه الأصوات.
   
   ...

المادة الثامنة الخامسة:

أ) يجب استخدام التصويت التراكمي في انتخاب مجلس الإدارة، بحيث لا يجوز استخدام حق التصويت للسهم أكثر من مرة واحدة. واستثناءً من ذلك، يجوز للشركة المدرجة في السوق الموازية استخدام أسلوب تصويت آخر في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة في حال نص نظامها الأساس على ذلك.

ب) يجوز أن ينص في نظام الشركة الأساس على حق مساهم أو أكثر في تعيين عضو أو أكثر في مجلس الإدارة شريطة استيفاء الضوابط التالية:

1) أن يبين نظام الشركة الأساس اسم المساهم الذي يتمتع بحق التعيين وعدد المقاعد المخصصة له.

2) ألا يتجاوز إجمالي عدد المقاعد التي يتم شغلها من خلال التعيين نصف عدد مقاعد مجلس الإدارة أو ثلاثة مقاعد أيهما أقل.

3) ألا تقل نسبة ملكية المساهم الذي يمنح حق التعيين عن 5% من رأس مال الشركة، على أن يتضمن نظام الشركة الأساس الإجراءات المترتبة على نقص ملكية المساهم عن هذه النسبة.

4) ألا يتجاوز عدد المقاعد المخصصة لأي مساهم في نظام الشركة الأساس العدد الذي يمكن له انتخابه في الجمعية العامة من خلال حقوق التصويت التي يمتلكها.

5) أن يستوفي العضو المعين شروط ومعايير العضوية المعتمدة من الجمعية العامة للشركة.

6) لا يجوز للمساهم الذي يتمتع بحق التعيين المشاركة مع المساهمين الآخرين في انتخاب باقي أعضاء مجلس الإدارة.

7) أي ضوابط أخرى يحددها نظام الشركة الأساس.

8) أي ضوابط أخرى تحددها الهيئة.

نقل المادة التاسعة عشرة من لائحة حوكمة الشركات إلى الضوابط والإجراءات التنظيمية الصادرة تنفيذاً لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة مع إضافة فقرتين إليها وإجراء تعديلات عليها، وذلك على النحو التالي:

المادة التاسعة عشرة السادسة:

1. يبين نظام الشركة الأساس كيفية انتهاء عضوية مجلس الإدارة أو إنهائها بطلب من المجلس، ويجوز للجمعية العامة العادية في كل وقت عزل جميع أعضاء المجلس أو بعضهم ولو نص نظام الشركة الأساس على خلاف ذلك، وذلك مع مراعاة أي ضوابط تضعها الهيئة دون إخلال بحق من عُزل في التعويض إذا وقع العزل لسبب غير مقبول أو في وقت غير مناسب.  كذلك يجوز للجمعية العامة - بناءً على توصية من مجلس الإدارة- إنهاء عضوية من يتغيّب من أعضائه عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية أو خمسة اجتماعات متفرقة للمجلس دون عذر مشروع يقبله المجلس.
2. إذا عزلت الجمعية العامة العادية أحد أعضاء مجلس الإدارة وفقاً للفقرة (أ) من هذه المادة، فيحل محله المرشح الحاصل على أعلى أصوات بحسب الترتيب في الحصول على الأصوات عند انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، على أن يتم الحصول على موافقة ذلك المرشح. وإذا لم يتم الحصول على موافقة المرشح، فيجب فتح باب الترشح لعضوية مجلس الإدارة لانتخاب عضو جديد في ذات اجتماع الجمعية العامة الذي تم فيه العزل وفقاً للأوضاع المنصوص عليها في لائحة حوكمة الشركات.
3. عند انتهاء عضوية عضو في مجلس الإدارة بإحدى طرق انتهاء العضوية، على الشركة أن تشعر الهيئة والسوق فوراً مع بيان الأسباب التي دعت إلى ذلك.
4. عند استلام طلب لعزل أحد أعضاء مجلس الإدارة، على الشركة أن تشعر الهيئة والسوق فوراً، واتخاذ الإجراءات اللازمة لعقد اجتماع الجمعية العامة العادية لمناقشة الطلب والتصويت عليه خلال مدة لا تتجاوز ثلاثة أشهر من تاريخ استلام الطلب. ويحق للعضو المعني الإدلاء ببيان حيال الطلب في اجتماع الجمعية العامة العادية ذو العلاقة.
5. إذا استقال عضو مجلس الإدارة، وكانت لديه ملحوظات على أداء الشركة، فعليه تقديم بيان مكتوب بها إلى رئيس مجلس الإدارة، ويجب عرض هذا البيان على أعضاء مجلس الإدارة.
6. ‌في حال تعذر انتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة وانتهت دورة المجلس الحالي، يستمر أعضاؤه في أداء مهماتهم إلى حين انتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة، على ألا تتجاوز مدة استمرار أعضاء المجلس المنتهية دورته (تسعين) يوماً من تاريخ انتهاء دورة المجلس، ويجب على مجلس الإدارة اتخاذ ما يلزم لانتخاب مجلس إدارة يحل محله قبل انقضاء مدة الاستمرار المحددة في هذه الفقرة.
7. في حال اعتزل رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، وجب عليهم دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد لانتخاب مجلس إدارة جديد، ولا يسري الاعتزال إلى حين انتخاب المجلس الجديد، على أن لا تتجاوز مدة استمرار المجلس المعتزل (مائة وعشرين) يوماً من تاريخ ذلك الاعتزال، ويجب على مجلس الإدارة اتخاذ ما يلزم لانتخاب مجلس إدارة يحل محله قبل انقضاء مدة الاستمرار المحددة في هذه الفقرة.

تأتي التعديلات المقترحة تنفيذاً للفقرتين (1) و(2) من المادة التاسعة والستين من نظام الشركات، وتهدف إلى تحديد مدة استمرار أعضاء مجلس الإدارة عند انتهاء مدة المجلس أو اعتزال أعضائه؛ قبل انتخاب مجلس إدارة جديد، وتهدف كذلك إلى إيضاح التعامل مع حالات عزل أحد أعضاء مجلس الإدارة من قبل الجمعية العامة العادية.

​ 

1) إضافة تعريف لمصطلح "الأسهم القابلة للاسترداد" إلى الضوابط والإجراءات التنظيمية الصادرة تنفيذاً لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة، وذلك على النحو التالي:

"المادة الأولى:

...

ج) يقصد بالكلمات والعبارات الواردة في هذه الضوابط والإجراءات المعاني الموضحة أمام كل منها مالم يقض سياق النص بغير ذلك:

...

الأسهم القابلة للاسترداد: أسهم تصدرها الشركة تكون قابلة للاسترداد بناءً على خيار الشركة ووفقاً لشروط وأحكام استردادها."

2)  تعديل الباب السادس من الضوابط والإجراءات التنظيمية الصادرة تنفيذاً لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة ، وذلك على النحو التالي:

الأسهم التي تصدرها الشركة

الفصل الأول

أ) يجوز للشركة أن تصدر أسهماً ممتازة أو أسهماً قابلة للاسترداد أو أن تقرر شراؤها أو تحويل أسهم عادية إلى أسهم ممتازة أو تحويل أسهم ممتازة إلى عادية، وفقاً للضوابط التالية:

1) أن ينص نظام الشركة الأساس على جواز ذلك.

2) الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية على ذلك.

3) الحصول على موافقة أصحاب الأسهم الممتازة أو الأسهم القابلة للاسترداد، في جمعية خاصة بهم، إذا كان القرار يتعلق بتعديل أي من حقوق أصحاب تلك الأسهم.

4) ألا تتجاوز نسبة الأسهم الممتازة 10% من رأس مال الشركة. 

5) أن يكون قد تم الوفاء برأس مال الشركة بالكامل.

6) الالتزام بالأنظمة واللوائح الأخرى ذات العلاقة.

ب) يجوز في الحالات التي يكون فيها لدى الشركة أسهم من أنواع أو فئات مختلفة تحويل نوع أو فئة منها إلى نوع أو فئة أخرى، وفقاً للضوابط التالية:

1) أن ينص نظام الشركة الأساس على جواز ذلك.

2) الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية.

3) الحصول على موافقة أصحاب الأسهم الممتازة أو الأسهم القابلة للاسترداد في جمعية خاصة بهم.

4) أن يكون قد تم الوفاء برأس مال الشركة بالكامل.

5) الالتزام بالأنظمة واللوائح الأخرى ذات العلاقة.

6) يجب على مجلس الإدارة تقديم بيان عن التحويل إلى الجمعية العامة، وأن يتضمن آلية حساب نسبة التحويل، وتأثير التحويل على المساهمين الذين يحملون نفس الفئة التي سيتم التحويل إليها وتأثيره على المساهمين الآخرين.

ج) في حال إصدار أسهم قابلة للاسترداد، يجب أن يتضمن قرار الجمعية العامة غير العادية شروط وأحكام استرداد تلك الأسهم. ويجوز أن تتضمن تلك الشروط والأحكام ما يتيح للشركة – باتفاق بينها وبين حامل السهم – بدفع قيمة استرداد الأسهم بعد تاريخ استردادها.

د) مع مراعاة أحكام تخفيض رأس المال في نظام الشركات ولوائحه التنفيذية، تُعد الأسهم القابلة للاسترداد ملغية بعد استردادها.

تعقد الجمعيات الخاصة بأصحاب الأسهم الممتازة أو الأسهم القابلة للاسترداد وفقاً لأحكام المادة التاسعة والثمانين من نظام الشركات."

1) لا يجوز أن تعطي الأسهم الممتازة الحق في التصويت في الجمعيات العامة للمساهمين، إلا إذا فشلت الشركة في دفع النسبة المحددة لأصحاب تلك الأسهم من الأرباح الصافية للشركة بعد تجنيب الاحتياطي النظامي خصم الاحتياطات -إن وجدت- مدة ثلاث سنوات متتالية.

2) استثناءً من حكم الفقرة (1) من هذه المادة، تعطى الأسهم الممتازة الحق في التصويت في الجمعية العامة للمساهمين إذا ترتب على قرار الجمعية العامة تخفيض رأس مال الشركة، أو تصفيتها، أو بيع أصولها. ويكون لكل سهم ممتاز صوت واحد في اجتماع الجمعية العامة.

...

المادة الثالثة والأربعون:

مع مراعاة المادة السادسة والستين من نظام الشركات، إذا قدمت حصص عينية عند زيادة رأس مال الشركة، وجب تقييم تلك الحصص من مقيم معتمد أو أكثر، على أن لا تتجاوز المدة ما بين إصدار تقرير المقيم المعتمد بتقدير القيمة العادلة للحصص العينية وإصدار الأسهم مقابل تلك الحصص ستة أشهر."

إضافة مادة إلى الضوابط والإجراءات التنظيمية الصادرة تنفيذاً لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة، على النحو التالي:

المادة الرابعة والأربعون:

مع مراعاة أحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية ونظام الشركة الأساس، يجوز للشركة تقسيم أسهمها إلى أسهم ذات قيمة اسمية أقل، أو دمجها بحيث تمثل أسهمًا ذات قيمة اسمية أعلى، وفقًا للضوابط الآتية:

1) إشعار الهيئة بشأن مقترح تقسيم أسهم الشركة أو دمجها قبل الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية على ذلك.

2)  الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية.

3)  التنسيق مع السوق لاتخاذ الترتيبات اللازمة لتنفيذ قرار الجمعية العامة بتقسيم أسهم الشركة أو دمجها.

إضافة مادة جديدة إلى الباب الثالث من لائحة الاندماج والاستحواذ والمتعلق بالاندماج، وذلك على النحو التالي:

المادة الثانية والخمسين: اندماج شركة أو أكثر في شركة مالكة لها بالكامل

تستثنى عملية اندماج شركة أو أكثر في شركة مالكة لها بالكامل من متطلب الفقرة (2) والفقرة (4) والفقرة (5) من المادة الخامسة والعشرين بعد المائتين من نظام الشركات، وذلك شريطة استيفاء الآتي: 

1) يكون الاندماج بموجب قرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية لكل شركة طرف في الاندماج على أن يتضمن القرار المشار إليه المعلومات المطلوبة بموجب الفقرة (2) من المادة الخامسة والعشرين بعد المائتين من نظام الشركات.

2) تُلغى جميع أسهم الشركة أو الشركات المندمجة.

تعديل المادة الرابعة والعشرين من لائحة الاندماج والاستحواذ، وذلك على النحو التالي:

المادة الرابعة والعشرون: القيود على الاستحواذ على أسهم تمثل نسبة 40% أو أكثر من حقوق التصويت

أ) لا يجوز لأي شخص استحوذ على أسهم (أو له السيطرة على حقوق التصويت)، من خلال صفقة أو مجموعة من الصفقات (مع الأسهم المملوكة أو المستحوذ عليها أو التي تكون السيطرة عليها من قبل أشخاص يتصرفون بالاتفاق معه)، تمثل نسبة 40% أو أكثر من فئة معينة من الأسهم التي تتمتع بحقوق التصويت، التصرف في أسهمه خلال الأشهر الستة التالية لاستحواذه على هذه النسبة، دون موافقة الهيئة المسبقة ووفقاً للشروط التي تحددها.

ب) يجب على أي شخص استحوذ على أسهم (أو له السيطرة على حقوق التصويت)، من خلال صفقة أو مجموعة من الصفقات (مع الأسهم المملوكة أو المستحوذ عليها أو التي تكون السيطرة عليها من قبل أشخاص يتصرفون بالاتفاق معه)، تمثل نسبة 40% أو أكثر من حقوق التصويت في أي شركة مدرجة أسهمها في السوق الإفصاح عن ذلك للجمهور خلال فترة لا تتجاوز نهاية ثالث يوم تداول يلي اليوم الذي بلغت فيه ملكيته النسبة المشار إليها، على أن يتضمن الإفصاح بحد أدنى ما يلي:

1) تفاصيل ملكية الشخص مع الأشخاص الذين يتصرفون بالاتفاق معه قبل إتمام عملية الشراء وبعدها.

2) طريقة الشراء وسعر شراء السهم.

3) أطراف عملية الشراء (إذا تم الشراء عن طريق صفقات شراء وبيع خاصة).

4) الغرض من عملية الشراء وخططه المستقبلية (مع من يتصرفون بالاتفاق معه) تجاه نشاط الشركة المعروض عليها ومساهميها وموظفيها نتيجة لعملية الشراء.

ج) يجب على الشركة المعروض عليها، بعد استحواذ شخص على أسهم (أو له السيطرة على حقوق التصويت)، من خلال صفقة أو مجموعة من الصفقات (مع الأسهم المملوكة أو المستحوذ عليها أو التي تكون السيطرة عليها من قبل أشخاص يتصرفون بالاتفاق معه)، تمثل نسبة 40% أو أكثر، الإفصاح عن ذلك للجمهور خلال فترة لا تتجاوز نهاية ثالث يوم تداول يلي اليوم الذي تم فيه الإعلان بموجب الفقرة (ب) من هذه المادة، على أن يتضمن الإفصاح بحد أدنى ما يلي:

1) تفاصيل التغير في هيكل ملكية الشركة.

2) أبرز الحقوق والالتزامات على المساهم المشتري في ضوء الأنظمة واللوائح ذات العلاقة ونظام الشركة الأساس.

3) رأي مجلس إدارة الشركة المعروض عليها حول خطط الشخص ومن يتصرف بالاتفاق معه بشأن نشاط الشركة ومساهميها وموظفيها.

4) مدى وجود أي أثر مالي على الشركة المعروض عليها كنتيجة للاستحواذ.

د) يجوز لأي شخص استشارة الهيئة مسبقاً في أي شأن يتعلق بتطبيق أحكام هذه المادة.

هـ) للهيئة إضافة أي التزامات إضافية على أي شخص تنطبق عليه هذه المادة وفقاً لما تراه مناسباً لسلامة السوق وحماية المستثمرين.

و) مع مراعاة أحكام المادة الثلاثين بعد المائتين من نظام الشركات، يجب على من بلغت ملكيته -منفرداً أو مجتمعاً مع من يتصرف بالاتفاق معه- نسبة 90% أو أكثر من أسهم شركة المساهمة التي لها حقوق تصويت سواء بشكل مباشر أو غير مباشر، وعلى المتعاقد على شراء هذه النسبة بشكل غير مشروط، الالتزام بالشروط والمتطلبات الواردة في هذه المادة، بالإضافة إلى الشروط والمتطلبات الآتية:

1) يجوز لأي من مساهمي الشركة الآخرين -خلال تسعين يومًا من تاريخ الإفصاح المشار إليه في الفقرة (ب) من هذه المادة - تقديم طلب لمالك النسبة أو للمشتري المشار إليه في الفقرة (و) من هذه المادة ليتقدم بعرض لشراء أسهمه، ويجب على مالك النسبة أو المشتري تقديم عرض لمن يتقدم بذلك الطلب لشراء أسهمه خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تسلمه للطلب، وتسري على العرض المُقدم بموجب هذه الفقرة أحكام العرض النقدي الواردة في المادة الثامنة والعشرين من هذه اللائحة.

2) يجوز للشخص الذي بلغت ملكيته 90% من أسهم شركة المساهمة التي لها حقوق تصويت سواء بشكل مباشر أو غير مباشر، وللمتعاقد على شراء هذه النسبة بشكل غير مشروط، أن يتقدم بطلب إلى الهيئة للحصول على الموافقة على تقديم عرض إلزامي لإجبار المساهمين الآخرين على بيع أسهمهم له، على أن يرفق بالطلب مسودة العرض المقترح تقديمه للمساهمين الآخرين تتضمن تفاصيل العرض وشروطه، وسعر الشراء موضحاً فيه أساس تحديد السعر وفقاً لأحكام المادة الثامنة والعشرين من هذه اللائحة، وفي حال موافقة الهيئة على الطلب يجب تقديم العرض إلى المساهمين الآخرين خلال ثلاثين يومًا من تاريخ موافقة الهيئة.

ز) مع عدم الإخلال بإلزامية العرض المُقدم بموجب الفقرة الفرعية (2) من الفقرة (و) من هذه المادة، تسري أحكام المادة الثامنة والثلاثين والمادة الثالثة والأربعين من هذه اللائحة -فيما عدا الأحكام المتعلقة بحالة الاندماج أو عرض مبادلة أوراق مالية، والأحكام المتعلقة بتعميم مجلس إدارة الشركة المعروض عليها- على العرض الإلزامي المشار إليه، على أن تتم مراعاة المدة الزمنية الواردة في الفقرة الفرعية (2) من الفقرة (و) من هذه المادة عند نشر مستند العرض.

1)    إضافة باب جديد إلى الضوابط والإجراءات التنظيمية الصادرة تنفيذاً لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة:

"الباب الحادي عشر

تقسيم الشركة

المادة ___:

يجوز تقسيم الشركة إلى شركتين أو أكثر، على أن يراعى في ذلك ما يلي.

1) أن يكون التقسيم وفقاً لقرار من الجمعية العامة غير العادية.

2) يجب منح مساهمي الشركة أسهماً أو حصصاً في الشركة أو الشركات الناشئة عن التقسيم بالنسبة والتناسب مع الأسهم التي يملكونها في الشركة.

3) الالتزام بالأنظمة واللوائح ذات العلاقة.

2)    تعديل تعريف مصطلح "فك الاندماج" الوارد في قائمة المصطلحات المستخدمة في لوائح هيئة السوق المالية وقواعدها:

"فك الاندماج تقسيم الشركة: هي صفقة ترغب عملية يتم من خلالها تقسيم الشركة المدرجة إلى شركتين أو أكثر وفقاً لأحكام نظام الشركات. في فصل و/أو التخارج من إحدى شركاتها التابعة أو أحد أصولها أو أحد أعمالها الموجودة ضمن مجموعتها الحالية بشكل كامل أو جزئي سواء كان ذلك من خلال إدراج هذه الشركة التابعة أو هذه الأصول أو هذا القطاع في السوق أو دون إدراج منفصل. وقد يكون تقسيم الشركة فك الاندماج في صورة انفصال أو انفصال استبدالي أو التنحية".

3)    تعديل تعريف مصطلح "الانفصال" الوارد في قائمة المصطلحات المستخدمة في لوائح هيئة السوق المالية وقواعدها:

"الانفصال: هو نوع من أنواع تقسيم الشركة فك الدمج تُوزع فيه جميع أو جزء من الأسهم في الكيان المنفصل، المقرر تشكيله ليحتفظ بالأصول، على مساهمي الشركة المدرجة في صورة أرباح نسبةً وتناسباً، وينتج عن ذلك انفصال الكيانين انفصالاً كاملاً من خلال عملية صفقة واحدة. ويجوز في عملية الانفصال أيضًا طرح حصة من أسهم الكيان المنفصل، المقرر تشكيله للاحتفاظ بالأصول، على الجمهور من خلال طرح عام وإدراج تلك الأسهم في السوق."

4)    تعديل تعريف مصطلح "الانفصال الاستبدالي" الوارد في قائمة المصطلحات المستخدمة في لوائح هيئة السوق المالية وقواعدها:

"الانفصال الاستبدالي: هو نوع من أنواع عمليات تقسيم الشركة فك الاندماج تعرض فيها الشركة المدرجة على مساهميها جميع أو بعض أسهم الكيان المنفصل، المقرر تشكيله للاحتفاظ بالأصول، مقابل أسهمهم في الشركة المدرجة، والتي ستستحوذ عليها الشركة المدرجة كأسهم خزينة."

5)    حذف تعريف مصطلح "التنحية" الوارد في قائمة المصطلحات المستخدمة في لوائح هيئة السوق المالية وقواعدها، ونقل مضمونه إلى الباب المقترح إضافته أدناه بعنوان "الصفقات الجوهرية":

"التنحية: هي إحدى أنواع صفقات فك الدمج حيث تبيع فيها الشركة المدرجة جزءًا من أصولها أو أعمالها أو إحدى شركاتها التابعة من خلال نقلها بالكامل إلى كيان أو كيانات متعددة قائمة (الكيانات القانونية المستحوذة) أو سيتم تأسيسها، أو نقلها إلى الجمهور مقابل نقد أو أسهم في الكيان القانوني المستحوذ تُمنح إلى الشركة المدرجة."

6)    تعديل تعريف مصطلح "الكيان المنفك اندماجه" الوارد في قائمة المصطلحات المستخدمة في لوائح هيئة السوق المالية وقواعدها:

"الكيان الناشئ عن التقسيم المنفك اندماجه: هو الكيان محل تقسيم الشركة صفقة فك الاندماج التي ينتج عنها انفصال أو انفصال استبدالي أو تنحية ذلك الكيان من الشركة المدرجة."

7)    تعديل عنوان الباب التاسع من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة:

"الباب التاسع

الأحكام الخاصة بالاستحواذ العكسي وفك الاندماج"

8)      تعديل المادة التاسعة بعد المائة من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة:

"المادة التاسعة بعد المائة: نطاق التطبيق:

أ) يهدف هذا الباب إلى تنظيم عمليات الاستحواذ العكسي وفك الاندماج بموجب صلاحيات الهيئة المنصوص عليها في النظام.

ب) تطبق أحكام هذا الباب على الآتي بيانهم:

1) المشاركين في السوق، ويشمل ذلك مُصدري الأوراق المالية، والمساهمين، ومؤسسات السوق المالية، وأي شخص شارك أو قدم استشارة بشكل مباشر أو غير مباشر في أي صفقة تخضع لأحكام هذا الباب.

2) أعضاء مجالس إدارة المصدرين الخاضعين لأحكام هذا الباب."

9)    نقل مضمون المادة العاشرة بعد المائة من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة إلى الباب المقترح إضافته أدناه بعنوان "الصفقات الجوهرية":

المادة العاشرة بعد المائة: أحكام عامة

أ) يجب على المصدر عند حساب النسبة المئوية، لتحديد ما إذا كانت الصفقة (أو الصفقات المتعددة) تشكل فكاً للاندماج يتطلب موافقة المساهمين، أن تطبق جميع معايير تحديد الفئة القابلة للتطبيق، لتكون المقام في معدل النسبة المئوية هي أحدث أرقام منشورة لقيمة الأصول أو العائد أو الأرباح كما تظهر في آخر قوائم مالية أولية مراجعة أو قوائم مالية سنوية مراجعة، أيهما أحدث، بالإضافة إلى القيمة السوقية للمصدر في وقت إعلان الصفقة (أو الصفقات المتعددة)، حيثما ينطبق.

ب) يجب على المصدر، عند إجراء التقييم لتحديد ما إذا كان قد حدث تغيير جوهري في المصدر نتيجة الصفقة، مراعاة الآتي:

1) مدى التغيير الناتج عن الصفقة في الاتجاه أو الطبيعة الإستراتيجية لأعمال الشركة.

2) ما إذا كانت أعمال المصدر ستكون جزءًا من قطاع مختلف بعد اكتمال الصفقة.

10)            نقل مضمون المادة الثالثة عشرة بعد المائة من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة إلى الباب المقترح إضافته أدناه بعنوان "الصفقات الجوهرية":

"المادة الثالثة عشرة بعد المائة: تطبيق معايير تحديد الفئة وحساب النسب المئوية

أ) لتحديد ما إذا كانت الصفقة تمثل فكاً للاندماج يستوجب الحصول على موافقة المساهمين بالرجوع إلى النسب المئوية، يقوم المصدر بتقييم حجم الصفقة مقارنةً بحجم الشركة أو الأصل محل صفقة فك الاندماج. وتتم مقارنة الحجم باستخدام النسب المئوية الناتجة عن تطبيق حسابات معايير تحديد الفئة على هذه الصفقة وفقاً للتفاصيل الواردة في الملحق (28) من هذه القواعد.

ب) إذا نتج عن أي من حسابات النسبة المئوية نتيجة غير اعتيادية أو غير ملائمة لنطاق أنشطة المصدر، فيجوز للهيئة تجاهل عملية الحساب واستبدالها بمؤشرات أخرى مرتبطة بالحجم، بما في ذلك المعايير الخاصة بالقطاع. ويجب على الشركة المدرجة أن تقدم المعايير البديلة التي تراها ملائمة إلى الهيئة للنظر فيها.

ج) إذا تغيرت أي من النسب المئوية، بين الوقت الذي تتم فيه مناقشة أي صفقة مع الهيئة (حيثما ينطبق) ووقت الإعلان عنها، فيجب على المصدر إبلاغ الهيئة بذلك التغير، ويجب أن يلتزم المصدر بالمتطلبات ذات الصلة التي تسري على الصفقة وقت إعلانها."

11)            نقل مضمون المادة الرابعة عشرة بعد المائة من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة إلى الباب المقترح إضافته أدناه بعنوان "الصفقات الجوهرية":

"المادة الرابعة عشرة بعد المائة: توحيد الصفقات

يجوز للهيئة أن تطلب من المصدر توحيد سلسلة من الصفقات والتعامل معها كما لو كانت صفقة واحدة وذلك في حال اكتمالها جميعاً خلال اثني عشر شهراً أو كانت تلك الصفقات مرتبطة ببعضها. وفي مثل هذه الحالات، يجب على المصدر الالتزام بمعايير تحديد الفئة المتعلقة بالصفقة عند توحيدها، وبأن الأرقام التي سيتم استخدامها لتحديد النسب المئوية هي تلك الأرقام المبينة في أحدث قوائم مالية أولية مراجعة أو القوائم المالية السنوية المدققة، أيهما أحدث."

12)            نقل مضمون المادة السادسة عشرة بعد المائة من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة إلى الباب المقترح إضافته أدناه بعنوان "الصفقات الجوهرية":

"المادة السادسة عشرة بعد المائة: موافقة المساهمين

إذا بلغت أي من النسب المئوية الواردة في الملحق (28) من هذه القواعد في فك الاندماج المزمع نسبة 50% أو أكثر، فيجب على المصدر الحصول على موافقة مسبقة من مساهميه في اجتماع الجمعية العامة. ويجب على أي مساهم له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في فك الاندماج المقترح الامتناع عن التصويت على هذه الصفقة في اجتماع الجمعية العامة."

13)            حذف المادة السابعة عشرة بعد المائة من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة ونقل مضمونها إلى الباب المقترح إضافته أدناه بعنوان "الصفقات الجوهرية":

"المادة السابعة عشرة بعد المائة: اللجنة المتخصصة والمستشار المالي

أ) فيما يتعلق بأي صفقة من صفقات فك الاندماج التي تخضع لموافقة المساهمين وفقًا للمادة السادسة عشرة بعد المائة من هذه القواعد، يجب على المصدر إنشاء لجنة متخصصة (تتألف من أعضاء مجلس إدارة مستقلَّين فقط أو من أشخاص آخرين مستقلين أو من كليهما ممن ليس لهم أي مصلحة جوهرية في صفقة فك الاندماج المقترح) لتقديم الاستشارة للمساهمين بشأن ما إذا كانت شروط فك الاندماج ذو العلاقة عادلة ومعقولة وما إذا كانت صفقة فك الاندماج تصب في مصلحة المصدر وجميع مساهميه.

ب) يجب على المصدر تعيين مستشار مالي مرخص له من قبل الهيئة لتقديم خدمات استشارية وتقديم توصيات إلى اللجنة المتخصصة والمساهمين عما إذا كانت شروط فك الاندماج ذات الصلة عادلة ومعقولة وما إذا كان فك الاندماج هذا يصب في مصلحة الشركة المدرجة وجميع مساهميها."

14)   حذف المادة العشرين بعد المائة من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة.

المادة العشرون بعد المائة: الإعلان عن فك الاندماج

يجب على المصدر الإعلان عن تقديمه طلب تسجيل وطرح أوراقه المالية وطلب الإدراج الخاص بالكيان المنفك اندماجه بمجرد تقديم الطلبات المكتملة إلى الهيئة والسوق (أو ما يعادله في أي دولة أجنبية). وإذا اقتضت أنظمة الدولة الأجنبية أن يجري تقديم طلب التسجيل والطرح وطلب الإدراج بشكل سرّي، فعندئذ يجب على الشركة المدرجة الإعلان للجمهور باعتزامها تقديم طلب تسجيل وطرح أوراقها المالية وطلب إدراج الكيان المنفك اندماجه في دولة أخرى دون الإشارة إلى اسم تلك الدولة أو السوق التي يعتزم الكيان المنفك اندماجه الإدراج فيها.

15)   إضافة باب جديد إلى قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، ونقل المواد الخامسة عشرة بعد المائة والثامنة عشرة بعد المائة والتاسعة عشرة بعد المائة من القواعد إليه:

"الباب العاشر

تقسيم الشركة

المادة الثانية عشرة بعد المائة: النطاق والتطبيق:

تنطبق أحكام هذا الباب على المُصدر الذي يرغب بتنفيذ عملية تقسيم الشركة وفقاً لأحكام نظام الشركات.

المادة الخامسة الثالثة عشرة بعد المائة: الشروط المتعلقة بالشركة المدرجة

يجب أن يكون المصدر الراغب في تنفيذ عملية تقسيم الشركة فك الاندماج قد أكمل ثلاث سنوات مالية كاملة على الأقل منذ تاريخ إدراجه.

المادة الثامنة الرابعة عشرة بعد المائة: إصدار تعميم إلى المساهمين

أ) فيما يتعلق بأي صفقة من صفقات فك الاندماج التي تخضع لموافقة المساهمين وفقًا للمادة السادسة عشرة بعد المائة من هذه القواعد، يجب على المصدر الذي يرغب بتنفيذ عملية تقسيم الشركة إعداد تعميم بشأن تقسيم الشركة فك الاندماج المقترح لتقديمه إلى المساهمين ونشره وإتاحته للجمهور خلال فترة لا تقل عن (14) يوماً قبل موعد انعقاد اجتماع الجمعية العامة ذات العلاقة الذي سيصوت المساهمون فيه على تقسيم الشركة فك الاندماج. ويجب أن يتضمن التعميم على -حدٍ أدنى- ما يلي:

1) معلومات كافية بشأن تقسيم الشركة فك الاندماج المقترح، على أن تتضمن هذه المعلومات -حداً أدنى- الآتي:

أ. الهيكلة المقترحة لتقسيم الشركة لفك الاندماج والغرض منه.

ب. أبرز المعلومات المالية التي توضح الأثر المالي نتيجة لتقسيم الشركة لفك الاندماج.

ج. أبرز المعلومات القانونية عن شروط تقسيم الشركة فك الاندماج التي يحتاج إليها المساهمين. لاتخاذ قرار مبني على دراية وإدراك.

د. عوامل المخاطرة المتعلقة بتقسيم الشركة بفك الاندماج.

2) المعلومات المطلوبة بموجب المادة الثانية والثلاثين بعد المائتين من نظام الشركات. خطابًا منفصلاً من اللجنة المتخصصة تقدم فيه المشورة إلى المساهمين بشأن ما إذا كانت شروط فك الاندماج ذات الصلة عادلة ومعقولة وفقًا للمادة السابعة عشرة بعد المائة من هذه القواعد وما إذا كان فك الاندماج هذا يصب في مصلحة المصدر وجميع مساهميه، مع مراعاة توصيات المستشار المالي.

3) خطابًا منفصلاً من المستشار المالي يتضمن توصياته إلى اللجنة المتخصصة والمساهمين بشأن ما إذا كانت شروط فك الاندماج ذات العلاقة عادلة ومعقولة وما إذا كان فك الاندماج هذا يصب في مصلحة المصدر وجميع مساهميه.

4) أن يتضمن التعميم إخلاء مسؤولية بالصيغة الآتية "لا تتحمل هيئة السوق المالية وشركة تداول السعودية أي مسؤولية عن محتويات هذا التعميم، ولا تعطيان أيّ تأكيدات تتعلق بدقته أو اكتماله، وتخليان نفسيهما صراحةً من أيّ مسؤولية مهما كانت عن أيّ خسارة تنتج عما ورد في هذا التعميم أو عن الاعتماد على أيّ جزء منه".

ب) يجب أن يبين التعميم والخطابين المشار إليهما في الفقرة (أ) من هذه المادة الأسباب وراء ذلك الرأي والافتراضات الرئيسية للمعلومات الواردة في التعميم المشار إليه في الفقرة الفرعية (2) من الفقرة (أ) من هذه المادة له والعوامل المأخوذة في الاعتبار عند تكوين الرأي.

ج) إذا طرأ أي تغير جوهري في أصول المصدر بعد إعداد تعميم المساهمين وحتى تاريخ انعقاد الجمعية العامة غير العادية للموافقة على تقسيم الشركة، فيجب على مجلس إدارة المُصدر الإفصاح للمساهمين والجمهور فور علمه بذلك التغيّر.

المادة التاسعة الخامسة عشرة بعد المائة: متطلبات تسجيل وطرح وإدراج أسهم الكيان الناشئ عن التقسيم المنفك اندماجه

في حال الرغبة في تسجيل وطرح وإدراج أسهم الكيان الناشئ عن التقسيم المنفك اندماجه في السوق، فيجب استيفاء جميع متطلبات تسجيل الأوراق المالية وطرحها المنصوص عليها في هذه القواعد ومتطلبات الإدراج المنصوص عليها في قواعد الإدراج."

16)   إضافة باب جديد إلى قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة ونقل مضمون المواد العاشرة بعد المائة والثالثة عشرة بعد المائة والرابعة عشرة بعد المائة والسادسة عشرة بعد المائة والسابعة عشرة بعد المائة والثامنة عشرة والتاسعة عشرة من القواعد إليه:

"الباب الحادي عشر

الصفقات الجوهرية

المادة السادسة عشرة بعد المائة: النطاق والتطبيق:

أ) مع مراعاة أحكام المادة الخامسة والسبعين من نظام الشركات، تنطبق أحكام هذا الباب على المُصدر الذي يرغب بتنفيذ صفقة جوهرية.

ب) يُعد من قبيل الصفقات الجوهرية وفقاً لأحكام هذا الباب أي صفقة تتطلب موافقة المساهمين وفقاً للمادة الحادية والعشرين بعد المائة من هذه القواعد، كيفما تمت، يرغب من خلالها المُصدر في بيع جزءًا من أصوله أو أعماله أو إحدى شركاته التابعة، أو في بيع حصته في إحدى شركاته التابعة، من خلال نقلها بالكامل إلى كيان أو كيانات متعددة قائمة (الكيانات القانونية المستحوذة) أو سيتم تأسيسها، أو نقلها إلى الجمهور مقابل نقد أو أسهم في الكيان القانوني المستحوذ تُمنح إلى الشركة المدرجة. 

المادة العاشرة السابعة عشرة بعد المائة: أحكام عامة

أ) يجب على المصدر عند حساب النسبة المئوية، لتحديد ما إذا كانت الصفقة (أو الصفقات المتعددة) تُعد صفقة جوهرية تشكل فكاً للاندماج ي تتطلب موافقة المساهمين، أن ت يطبق جميع معايير تحديد الفئة القابلة للتطبيق، لتكون المقام في معدل النسبة المئوية هي أحدث أرقام منشورة لقيمة الأصول أو العائد أو الأرباح كما تظهر في آخر قوائم مالية أولية مراجعة أو قوائم مالية سنوية مراجعة، أيهما أحدث، بالإضافة إلى القيمة السوقية للمصدر في وقت إعلان الصفقة (أو الصفقات المتعددة)، حيثما ينطبق.

ب) يجب على المصدر، عند إجراء التقييم لتحديد ما إذا كان قد حدث تغيير جوهري في المصدر نتيجة الصفقة، مراعاة الآتي:

1) مدى التغيير الناتج عن الصفقة في الاتجاه أو الطبيعة الإستراتيجية لأعمال الشركة.

2) ما إذا كانت أعمال المصدر ستكون جزءًا من قطاع مختلف بعد اكتمال الصفقة.

المادة الخامسة الثامنة عشرة بعد المائة: الشروط المتعلقة بالشركة المدرجة

يجب أن يكون المصدر الراغب في تنفيذ الصفقة عملية فك الاندماج قد أكمل ثلاث سنوات مالية كاملة على الأقل منذ تاريخ إدراجه.

المادة التاسعة الثالثة عشرة بعد المائة: تطبيق معايير تحديد الفئة وحساب النسب المئوية

أ) مع مراعاة أحكام المادة الخامسة والسبعين من نظام الشركات، لتحديد ما إذا كانت الصفقة تمثل صفقة جوهرية فكاً للاندماج يتستوجب الحصول على موافقة المساهمين بالرجوع إلى النسب المئوية، يقوم المصدر بتقييم حجم الصفقة مقارنةً بحجم الشركة أو الأصل محل الصفقة فك الاندماج. وتتم مقارنة الحجم باستخدام النسب المئوية الناتجة عن تطبيق حسابات معايير تحديد الفئة على هذه الصفقة وفقاً للتفاصيل الواردة في الملحق (28) من هذه القواعد.

ب) إذا نتج عن أي من حسابات النسبة المئوية نتيجة غير اعتيادية أو غير ملائمة لنطاق أنشطة المصدر، فيجوز للهيئة تجاهل عملية الحساب واستبدالها بمؤشرات أخرى مرتبطة بالحجم، بما في ذلك المعايير الخاصة بالقطاع. ويجب على الشركة المدرجة أن تقدم المعايير البديلة التي تراها ملائمة إلى الهيئة للنظر فيها.

ج) إذا تغيرت أي من النسب المئوية، بين الوقت الذي تتم فيه مناقشة أي صفقة مع الهيئة (حيثما ينطبق) ووقت الإعلان عنها، فيجب على المصدر إبلاغ الهيئة بذلك التغير، ويجب أن يلتزم المصدر بالمتطلبات ذات الصلة التي تسري على الصفقة وقت إعلانها.

المادة العشرون الرابعة عشرة بعد المائة: توحيد الصفقات

يجوز للهيئة أن تطلب من المصدر توحيد سلسلة من الصفقات والتعامل معها كما لو كانت صفقة واحدة وذلك في حال اكتمالها جميعاً خلال اثني عشر شهراً أو كانت تلك الصفقات مرتبطة ببعضها. وفي مثل هذه الحالات، يجب على المصدر الالتزام بمعايير تحديد الفئة المتعلقة بالصفقة عند توحيدها، وبأن الأرقام التي سيتم استخدامها لتحديد النسب المئوية هي تلك الأرقام المبينة في أحدث قوائم مالية أولية مراجعة أو القوائم المالية السنوية المدققة، أيهما أحدث.

المادة الحادية والعشرون السادسة عشرة بعد المائة: موافقة المساهمين

إذا بلغت أي من النسب المئوية الواردة في الملحق (28) من هذه القواعد في الصفقة فك الاندماج المزمعة نسبة 50% أو أكثر، فيجب على المصدر الحصول على موافقة مسبقة من مساهميه في اجتماع الجمعية العامة. ويجب على أي مساهم له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الصفقة فك الاندماج المقترحة الامتناع عن التصويت على هذه الصفقة في اجتماع الجمعية العامة.

المادة الثانية والعشرون السابعة عشرة بعد المائة: اللجنة المتخصصة والمستشار المالي

أ) فيما يتعلق بأي صفقة من الصفقات فك الاندماج التي تخضع لموافقة المساهمين وفقًا للمادة الحادية والعشرين السادسة عشرة بعد المائة من هذه القواعد، يجب على المصدر إنشاء لجنة متخصصة (تتألف من أعضاء مجلس إدارة مستقلَّين فقط أو من أشخاص آخرين مستقلين أو من كليهما ممن ليس لهم أي مصلحة جوهرية في الصفقة فك الاندماج المقترحة) لتقديم الاستشارة للمساهمين بشأن ما إذا كانت شروط الصفقة فك الاندماج ذو ذات العلاقة عادلة ومعقولة وما إذا كانت الصفقة فك الاندماج تصب في مصلحة المصدر وجميع مساهميه.

ب) يجب على المصدر تعيين مستشار مالي مرخص له من قبل الهيئة لتقديم خدمات استشارية وتقديم توصيات إلى اللجنة المتخصصة والمساهمين عما إذا كانت شروط الصفقة فك الاندماج ذات الصلة عادلة ومعقولة وما إذا كانت هذه الصفقة فك الاندماج هذا يتصب في مصلحة الشركة المدرجة وجميع مساهميها."

المادة الثالثة والعشرون الثامنة عشرة بعد المائة: إصدار تعميم إلى المساهمين

أ) فيما يتعلق بأي صفقة من الصفقات الجوهرية فك الاندماج التي تخضع لموافقة المساهمين وفقًا للمادة السادسة عشرة الحادية والعشرين بعد المائة من هذه القواعد، يجب على المصدر إعداد تعميم بشأن الصفقة فك الاندماج المقترحة لتقديمه إلى المساهمين ونشره وإتاحته للجمهور خلال فترة لا تقل عن (14) يوماً قبل موعد انعقاد اجتماع الجمعية العامة ذات العلاقة الذي سيصوت المساهمون فيه على الصفقة فك الاندماج. ويجب أن يتضمن التعميم على -حدٍ أدنى- ما يلي:

1) معلومات كافية بشأن الصفقة فك الاندماج المقترحة، على أن تتضمن هذه المعلومات -حداً أدنى- الآتي:

أ. الهيكلة المقترحة للصفقة فك الاندماج المقترحة والغرض منها.

ب. أبرز المعلومات المالية التي توضح الأثر المالي نتيجة الصفقة لفك الاندماج.

ج. أبرز المعلومات القانونية عن شروط الصفقة فك الاندماج التي يحتاج إليها المساهمين. لاتخاذ قرار مبني على دراية وإدراك.

د. عوامل المخاطرة المتعلقة بالصفقة بفك الاندماج.

2) خطابًا منفصلاً من اللجنة المتخصصة تقدم فيه المشورة إلى المساهمين بشأن ما إذا كانت الصفقة فك الاندماج ذات الصلة عادلة ومعقولة وفقًا للمادة السابعة عشرة الثانية والعشرين بعد المائة من هذه القواعد وما إذا كانت الصفقة فك الاندماج هذا ي تصب في مصلحة المصدر وجميع مساهميه، مع مراعاة توصيات المستشار المالي.

3) خطابًا منفصلاً من المستشار المالي يتضمن توصياته إلى اللجنة المتخصصة والمساهمين بشأن ما إذا كانت شروط الصفقة فك الاندماج ذات العلاقة عادلة ومعقولة وما إذا كانت الصفقة فك الاندماج هذا ي تصب في مصلحة المصدر وجميع مساهميه.

4) أن يتضمن التعميم إخلاء مسؤولية بالصيغة الآتية "لا تتحمل هيئة السوق المالية وشركة تداول السعودية أي مسؤولية عن محتويات هذا التعميم، ولا تعطيان أيّ تأكيدات تتعلق بدقته أو اكتماله، وتخليان نفسيهما صراحةً من أيّ مسؤولية مهما كانت عن أيّ خسارة تنتج عما ورد في هذا التعميم أو عن الاعتماد على أيّ جزء منه".

ب) يجب أن يبين التعميم والخطابين المشار إليهما في الفقرة (أ) من هذه المادة الأسباب وراء ذلك الرأي والافتراضات الرئيسية له والعوامل المأخوذة في الاعتبار عند تكوين الرأي.

المادة التاسعة عشرة الرابعة والعشرون بعد المائة: متطلبات تسجيل وطرح وإدراج أسهم الكيان الناشئ عن الصفقة المنفك اندماجه

في حال الرغبة في تسجيل وطرح وإدراج أسهم الكيان الناشئ عن الصفقة المنفك اندماجه في السوق، فيجب استيفاء جميع متطلبات تسجيل الأوراق المالية وطرحها المنصوص عليها في هذه القواعد ومتطلبات الإدراج المنصوص عليها في قواعد الإدراج."

17)  تعديل تعريف مصطلح "معايير تحديد الفئة" الوارد في قائمة المصطلحات المستخدمة في لوائح هيئة السوق المالية وقواعدها:

"معايير تحديد الفئة: هي المعايير المبينة في الملحق رقم 28 من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، وهي تحدد ما إذا كانت الصفقة تُعد صفقة جوهرية تشكل فكاً للدمج ي تتطلب موافقة المساهمين."

إضافة فقرة إلى المادة السابعة من لائحة حوكمة الشركات، وذلك على النحو التالي:

المادة السابعة: التواصل مع المساهمين

أ) يضمن مجلس الإدارة تحقيق تواصل بين الشركة والمساهمين يكون مبنياً على الفهم المشترك للأهداف الاستراتيجية للشركة ومصالحها.

ب) يعمل رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي على إطلاع بقية أعضاء مجلس الإدارة على آراء المساهمين ومناقشتها معهم.

ج) لا يجوز لأي من المساهمين التدخل في أعمال مجلس الإدارة أو أعمال الإدارة التنفيذية للشركة ما لم يكن عضواً في مجلس إدارتها أو من إدارتها التنفيذية أو كان تدخله عن طريق الجمعية العامة العادية ووفقاً لاختصاصاتها أو في الحدود والأوضاع التي يجيزها مجلس الإدارة.

د) تُعيّن الشركة مسؤولاً مختصًا بالمهام المتعلقة بعلاقات المستثمرين في الشركة بما يحقق التواصل الفعّال والعادل بين الشركة والمساهمين. ^*

^* فقرة استرشادية.

تعديل تعريف مصطلح "الأطراف ذوو العلاقة" لأغراض لائحة حوكمة الشركات، على النحو التالي:

"الأطراف ذوو العلاقة:

1. كبار المساهمين في الشركة.
2. أعضاء مجلس إدارة الشركة أو أي من شركاتها التابعة وأقاربهم.
3. كبار التنفيذيين في الشركة أو أي من شركاتها التابعة وأقاربهم.
4. أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين لدى كبار المساهمين في الشركة.
5. المنشآت – من غير الشركات – المملوكة لعضو مجلس الإدارة أو أحد كبار التنفيذيين أو أقاربهم.
6. الشركات التي يكون أي من أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين أو أقاربهم شريكاً فيها.
7. الشركات التي يكون أي من أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين أو أقاربهم عضواً في مجلس إدارتها أو من كبار التنفيذيين فيها.
8. شركات المساهمة التي يملك فيها أي من أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين أو أقاربهم ما نسبته (5%) أو أكثر، مع مراعاة ما ورد في الفقرة (د) من هذا التعريف.
9. الشركات التي يكون لأي من أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين أو أقاربهم تأثير في قراراتها ولو بإسداء النصح أو التوجيه.
10. أي شخص يكون لنصائحه وتوجيهاته تأثير في قرارات الشركة وأعضاء مجلس إدارتها وكبار تنفيذييها.
    
    ويستثنى من الفقرتين (ط) و(ي) من هذا التعريف النصائح والتوجيهات التي تقدَّم بشكل مهني من شخص مرخص له في ذلك.

1) تابعي الشركة فيما عدا الشركات المملوكة بالكامل للشركة.   

2) المساهمين الكبار في الشركة. 

3) أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين للشركة.

4) أعضاء مجالس الإدارة لتابعي الشركة.

5) أعضاء مجالس الإدارة وكبار التنفيذيين لدى المساهمين الكبار في الشركة.

6) أي أقرباء للأشخاص المشار إليهم في (1، 2، 3 أو 5) أعلاه.

7) أي شركة أو منشأة أخرى يسيطر عليها أي شخص مشار إليه في (1، 2، 3، 5 أو 6) أعلاه.

ولأغراض الفقرة (6) من هذا التعريف، فإنه يقصد بالأقرباء الأب والأم والزوج والزوجة والأولاد."

وتعديل تعريف مصطلح "طرف ذو علاقة" الوارد في قائمة المصطلحات المستخدمة في لوائح هيئة السوق المالية وقواعدها لأغراض قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، على النحو التالي:

"يقصد به في قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، ما يلي:

1) تابعي المصدر فيما عدا الشركات المملوكة بالكامل للمصدر.   

2) المساهمين الكبار في المصدر. 

3) أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين للمصدر.

4) أعضاء مجالس الإدارة وكبار التنفيذيين لتابعي المصدر.

5) أعضاء مجالس الإدارة وكبار التنفيذيين لدى المساهمين الكبار في المصدر.

6) أي أقرباء للأشخاص المشار إليهم في (1، 2، 3، 4، أو 5) أعلاه.

7) أي شركة أو منشأة أخرى يسيطر عليها أي شخص مشار إليه في (1، 2، 3، 4، 5 أو 6) أعلاه.

ولأغراض الفقرة (6) من هذا التعريف، فإنه يقصد بالأقارب الأب والأم والزوج والزوجة والأولاد."

المادة العشرون: عوارض الاستقلال

...

ج) يتنافى مع الاستقلال اللازم توافره في عضو مجلس الإدارة المستقل – على سبيل المثال لا الحصر- ما يلي:

...

6) أن يعمل أو كان يعمل موظفاً خلال العامين الماضيين لدى الشركة أو أي طرف متعامل معها أو شركة أخرى من مجموعتها، كمراجعي الحسابات وكبار المورّدين، أو أن يكون مالكاً لحصص سيطرة لدى الشركة أو أي طرف متعامل مع الشركة أو شركة أخرى من مجموعتها، كمراجعي الحسابات وكبار المورّدين أي من تلك الأطراف خلال العامين الماضيين.

تهدف التعديلات المقترحة إلى تطوير أحكام الفقرة الفرعية (6) من الفقرة (ج) من المادة العشرين من لائحة حوكمة الشركات بعد الاطلاع على أفضل الممارسات الدولية، وذلك من خلال استبعاد كون العضو يعمل أو كان يعمل لدى طرف متعامل مع الشركة خلال العامين الماضيين من عوارض استقلال عضو مجلس الإدارة.

​ 

المادة الأولى: أحكام تمهيدية

أ) يُقصد بـ "النظام" أينما ورد في هذه اللائحة نظام السوق المالية الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/30) وتاريخ 2/6/1424هـ، ويُقصد بـ "نظام الشركات" أينما ورد في هذه اللائحة نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/1323) وتاريخ 28/01/1437 1/12/1443هـ".

المادة الثالثة: أحكام عامة

...

ج) في حالة العرض، يجب على العارض معاملة جميع مساهمي الشركة المعروض عليها من ذات النوع أو الفئة بالتساوي.

المادة السادسة والعشرون: عرض مبادلة أوراق مالية لـجميع أسهم الشركة المعروض عليها

...

ج) مع عدم الإخلال بنظام الشركات، لا يكون القرار المتعلق بإتمام صفقة الاستحواذ عن طريق عرض مبادلة أوراق مالية لجميع أسهم الشركة المعروض عليها صحيحاً إلا إذا صدر بأغلبية بموافقة ثلاثة أرباع الأسهم حقوق التصويت الممثلة في اجتماع الجمعية العامة غير العادية".

المادة الثامنة والعشرون: طبيعة العوض المتعلق بالعرض

.....

ج) العرض غير النقدي

​إذا كان العارض شركة، فيجوز له تقديم عرض يشمل مقابل غير نقدي بشكل كامل أو جزئي (ويشمل ذلك إصدار أسهم من العارض إلى مساهمي الشركة المعروض عليها) وفقاً للشروط الآتية:

1) يجب أن يعامل العارض جميع المساهمين من النوع أو الفئة ذاتها في الشركة المعروض عليها معاملة متساوية".

المادة الثلاثون: تقديم عرض لشركة لديها أكثر من فئة لأسهمها

أ) إذا كان لدى الشركة المعروض عليها أكثر من نوع أو فئة واحدة من أسهم رأس المال، فيجب تقديم عرض (يمكن مقارنته) لكل نوع أو فئة من فئات أسهمها (سواءً أكانت هذه أكان لهذا النوع أو الفئة تتمتع بحقوق تصويت أم لا) على أن تُخاطب الهيئة في هذا الشأن مسبقاً. ويجب أن لا يكون العرض المقدم للأسهم غير المتمتعة بحقوق التصويت مشروطاً بأي مستوى معين من القبول لتلك لذلك النوع أو الفئة ما لم يكن العرض المقدم للأسهم المتمتعة بحقوق التصويت مشروطاً أيضاً بنجاح العرض المقدم للأسهم غير المتمتعة بحقوق التصويت​