الباب الأول

أحكام عامة

المادة الأولى: أحكام تمهيدية 
…

ج) يُقصد بالكلمات والعبارات الواردة في هذه اللائحة المعاني الموضحة إزاء كل منها مالم يقض سياق النص بغير ذلك:
- الأسهم القابلة للاسترداد: أسهم تصدرها الشركة تكون قابلة للاسترداد بناءً على خيار الشركة ووفقاً لشروط وأحكام استردادها.
...

الباب الثامن

الطرح أو التسجيل في السوق الموازية

المادة الخامسة والسبعون: تعيين ممثلي المُصدر

أ) يجب على المُصدر تعيين مُمثِلَين اثنين له أمام الهيئة لجميع الأغراض المتعلقة بالنظام ونظام الشركات ولوائحهما التنفيذية والأنظمة الأخرى ذات العلاقة وهذه القواعد، على أن يكون أحدهما عضو مجلس إدارة والآخر من كبار التنفيذيين. وفي حال كان الطرح من قبل شركة استحواذ ذات أغراض خاصة، يجب على شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة والراعي تعيين مُمثِلَين اثنين لكل منهما أمام الهيئة لجميع الأغراض المتعلقة بهذه القواعد، على أن يكون أحدهما عضو مجلس إدارة والآخر من كبار التنفيذيين.
ب) يجب على المُصدر تقديم تفاصيل كتابية عن كيفية الاتصال بممثلَيه، بما في ذلك أرقام هاتف المكتب، والجوال، وعنوان البريد الإلكتروني، بالإضافة إلى تفاصيل كتابية عن كيفية الاتصال بممثلَي الراعي في حال كان الطرح من قبل شركة استحواذ ذات أغراض خاصة.
...

الباب الثامن

الطرح أو التسجيل في السوق الموازية

المادة السادسة والسبعون: تعيين مستشاري المُصدر

...
ج) في حال كان الطرح من قبل شركة استحواذ ذات أغراض خاصة، يجب على المستشار المالي -عند تقديم طلب إلى الهيئة لتسجيل الأوراق المالية وطرحها- الالتزام بالآتي:
 1) أن يكون جهة الاتصال الرئيسة مع الهيئة في ما يتعلق بالطلب.
 2) التأكد بنفسه بعد بذل العناية المهنية اللازمة، والاستفسار من شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة والراعي ومستشاريهما، أن الراعي وشركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة قد استوفيا جميع الشروط المطلوبة لتسجيل الأوراق المالية للشركة وطرحها، والمتطلبات الأخرى ذات العلاقة.
3) تقديم أي معلومات أو إيضاحات إلى الهيئة بالصيغة المطلوبة وخلال المهلة الزمنية التي تحددها لغرض التحقق من التزام المستشار المالي والراعي وشركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة بالنظام ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق.
4) تقديم خطاب إلى الهيئة بالصيغة الواردة في الملحق (27) من هذه القواعد.
...

الباب الثامن

الطرح أو التسجيل في السوق الموازية

المادة الثامنة والسبعون: الشروط المتعلقة بالمصدر

...

ج) لا تنطبق أحكام الفقرات الفرعية الآتية إذا كان المُصدر شركة استحواذ ذات أغراض خاصة:

1) الفقرة الفرعية (2) من الفقرة (أ) من هذه المادة.

2) الفقرتين الفرعيتين (3) و(4) من الفقرة (أ) من هذه المادة، ما لم تمضِ سنة مالية على تأسيسها دون إدراج أسهمها في السوق الموازية.
...

الباب الثامن

الطرح أو التسجيل في السوق الموازية

المادة التاسعة والسبعون: شروط إضافية متعلقة بشركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة
أ) يجب أن تكون شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة مؤسسةً من قبل راعٍ، ويُشترط بأن يكون ذلك الراعي مؤسسة سوق مالية مرخص لها في ممارسة نشاط إدارة الاستثمارات وتشغيل الصناديق.
ب) يجب على راعي شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة الالتزام بالآتي:
1) أن لا تقل ملكيته في أيّ وقت عن 5% من رأس مال شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة، وأن لا تتجاوز 20% من رأس مالها. ولأغراض هذه الفقرة، لا تعد الزيادة في نسبة ملكية الراعي الناتجة عن ممارسة المساهمين لحق الاسترداد إخلالاً بمتطلبات هذه الفقرة.
2) أن تكون أسهمه في شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة أسهماً عادية مدفوعة بالكامل.
3) عدم التصرف في أسهمه منذ إدراجها وحتى مضي سنة من تاريخ إتمام صفقة الاستحواذ أو الاندماج مع الشركة المراد إتمام الصفقة معها. واستثناءً من ذلك، يجوز له التصرف في ما لا تزيد نسبته عن 50% من أسهمه بعد مرور ستة أشهر من تاريخ إتمام الصفقة.
ج) يجب أن يتضمن النظام الأساس لشركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة الآتي:
1) استخدامات حساب الضمان.
2) القيود المفروضة على أسهم الراعي المنصوص عليها في الفقرة (ب) من هذه المادة.
3) القيد المفروض على تصويت الراعي المنصوص عليه في الفقرة (ح) من هذه المادة.
4) أن أسهم شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة -باستثناء الأسهم المملوكة للراعي وتابعيه- تعد أسهماً قابلة للاسترداد بناءً على خيار المساهمين.
5) حق المساهم في طلب استرداد أسهمه القابلة للاسترداد مقابل مبلغ مالي من حساب الضمان بنسبة ما يملكه من أسهم في شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة، وذلك في حال موافقة الجمعية العامة -دون موافقة ذلك المساهم- على البنود الآتية:
أ. إتمام صفقة الاستحواذ أو الاندماج مع الشركة المراد إتمام الصفقة معها.
ب. تمديد فترة إتمام الصفقة المفصح عنها في نشرة الإصدار ذات العلاقة.
ج. تغيير شروط ومعايير تحديد الشركة المراد إتمام الصفقة معها.
6) مدة تنفيذ حق الاسترداد، وسداد مقابله المالي إلى المساهمين.
7) تحويل الأسهم القابلة للاسترداد إلى أسهم عادية بعد إتمام صفقة الاستحواذ أو الاندماج مع الشركة المراد إتمام الصفقة معها.
8) أن لا تشترك شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة في أي نشاط اقتصادي عدا النشاطات اللازمة لتحقيق أغراضها.
9) شروط ومعايير تحديد الشركة المراد إتمام الصفقة معها.
د) يجب أن لا يقل رأس مال شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة عن مئة مليون ريال سعودي بعد الطرح.
هـ) يجب إيداع 90% على الأقل من رأس مال شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة بعد الطرح في حساب ضمان خاص بالشركة لدى بنك محلي، على أن لا يكون من تابعي الراعي.
و) يجب أن يقتصر استخدام المبالغ المودعة في حساب الضمان -المشار إليه في الفقرة (هـ) من هذه المادة- على الأغراض الآتية:
1) إتمام صفقة الاستحواذ أو الاندماج مع الشركة المراد إتمام الصفقة معها.
2)  دفع قيمة استرداد الأسهم القابلة للاسترداد في شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة -قبل إلغاء إدراج أسهمها- وفق الفقرة (ن) من هذه المادة.
3) سداد المقابل المالي لحق الاسترداد للمساهمين وفق الفقرة الفرعية (5) من الفقرة (ج) من هذه المادة.
4) الاستثمار في صفقات سوق النقد والودائع منخفضة المخاطر وصناديق أسواق النقد، على أن تُستخدم الأرباح الناتجة عن ذلك لتغطية مصاريف البحث عن الشركة المستهدفة بالاستحواذ أو الاندماج وإتمام الصفقة معها.
ز) يجوز استخدام النسبة المتبقية من المبالغ -التي لا يجب إيداعها في حساب الضمان بموجب الفقرة (هـ) من هذه المادة- في تغطية مصاريف الطرح ومصاريف البحث عن الشركة المراد إتمام صفقة الاستحواذ أو الاندماج معها.
ح) يجب على شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة إتمام صفقة الاستحواذ أو الاندماج مع الشركة المراد إتمام الصفقة معها خلال مدة لا تتجاوز (24) شهراً من تاريخ إدراج أسهمها في السوق الموازية. ويجوز تمديد هذه المدة (12) شهراً إضافية بحد أقصى، شريطة الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية، على أن لا يشترك الراعي وتابعيه -إن وجدوا- في التصويت على القرار الذي سيصدر من الجمعية العامة غير العادية، وإشعار الهيئة بذلك.
ط) يجوز لشركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة الاقتراض بما لا يتجاوز ما نسبته 25% من المبالغ المودعة في حساب الضمان، وفقاً للضوابط الآتية:
1) أن يكون الاقتراض لغرض تمويل صفقة الاستحواذ أو الاندماج مع الشركة المراد إتمام الصفقة معها، أو لتغطية تكاليف إتمام تلك الصفقة.
2) عدم تقديم حساب الضمان أو أي من المبالغ المودعة فيه كضمان للاقتراض، وأن لا ينشأ عن الاقتراض أي التزامات تتصل بحساب الضمان أو المبالغ المودعة فيه.
ي) بالإضافة إلى أيّ متطلبات ذات علاقة منصوص عليها في المادة الثمانين من هذه القواعد (حيثما ينطبق)، يجب على شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة عند تحديد الشركة المراد إتمام الصفقة معها إصدار تعميم لمساهميها يتضمن المعلومات اللازمة التي تمكنهم من التصويت في اجتماع الجمعية العامة غير العادية بناءً على إدراك ودراية. ويجب أن يتضمن التعميم -بحد أدنى- المعلومات الواردة في الملحق (29) من هذه القواعد.
ك) لا يجوز نشر تعميم المساهمين وإطلاع الجمهور عليه دون تقديم طلب إلى الهيئة والحصول على موافقتها، وتراجع الهيئة الطلب وتتخذ قرارها في شأنه وفقاً لأحكام الفقرات (ب) و(ج) و(د) من المادة الخامسة الثمانين من القواعد.
ل) مع عدم الإخلال بما ورد في هذه المادة، يجب أن تكون صفقة الاستحواذ أو الاندماج التي تنوي إتمامها شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة مستوفية للمتطلبات الآتية:
1) أن لا يملك الراعي أو صندوق استثمار يديره الراعي أسهماً أو حصصاً -بشكل مباشر أو غير مباشر- في الشركة المراد إتمام الصفقة معها.
2) أن لا يُعيّن الراعي مستشاراً مالياً في الصفقة.
3) أن تشكل قيمة الشركة المراد إتمام الصفقة معها ما نسبته 80% على الأقل من المبالغ المودعة في حساب الضمان، وأن لا تقل نسبة ملكية مساهمي شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة عن ما نسبته 30% من أسهم الشركة المراد إتمام الصفقة معها، وذلك بعد إتمام الصفقة.
4) تعيين مقيّم مستقل عن الراعي لتقييم الشركة المراد إتمام الصفقة معها، على أن يكون المقيّم المستقل مستشاراً مالياً مرخصاً له في ممارسة أعمال الترتيب.
5) أن تكون الشركة المراد إتمام الصفقة معها شركة سعودية غير مدرجة أسهمها في السوق أو أي سوق مالية أخرى، وأن تستوفي شروط الإدراج في السوق الموازية وفقاً لأحكام قواعد الإدراج.
6) الحصول على موافقة مجلس إدارة شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة.
7) الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية لشركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة.
م) يجب على كبار المساهمين في الشركة المراد إتمام الصفقة معها الذين يظهر تعميم المساهمين أنهم يملكون أسهماً فيها عدم التصرف في أسهمهم في الشركة المدرجة خلال الأشهر الستة التالية لتاريخ بدء تداول أسهم الشركة المدرجة في السوق بعد إتمام الصفقة، ما لم تحدد الشركة فترة حظر أطول في تعميم المساهمين.
 ن) يجب على شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة دفع قيمة استرداد الأسهم القابلة للاسترداد خلال (3) أيام عمل، وذلك عند تحقق أي من الحالات التالية:
1) عدم إتمام صفقة الاستحواذ أو الاندماج مع الشركة المراد إتمام الصفقة معها خلال الفترة المحددة في الفقرة (ح) من هذه المادة.
2) انقضاء الفترة المحددة في الفقرة (ح) من هذه المادة دون حصول شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة على الموافقات اللازمة لتمديد الفترة.
3) استهلاك جميع الأموال غير المودعة في حساب الضمان دون إتمام الصفقة.

الباب الثامن

الطرح أو التسجيل في السوق الموازية

المادة الثمانون: تقديم الطلب إلى الهيئة

...
ب) يجب على المُصدر أو الراعي (في حال كان المُصدر شركة استحواذ ذات أغراض خاصة) أن يرفق بالطلب المشار إليه في الفقرة (أ) من هذه المادة نسخ إلكترونية من المستندات الآتية (ويجب عليه الاحتفاظ بالنسخة الأصلية من هذه المستندات وتقديمها للهيئة عند طلبها):
...
5) إقرار من المُصدر بالصيغة الواردة في الملحق (9) من هذه القواعد. وفي حال كان المُصدر شركة استحواذ ذات أغراض خاصة، إقرار من الراعي بالصيغة الواردة في الملحق (9) (أ) من هذه القواعد.
...
ج) يجب على المُصدر أو الراعي (في حال كان المُصدر شركة استحواذ ذات أغراض خاصة) أن يقدم إلى الهيئة بعد الموافقة على طلب تسجيل الأسهم وطرحها في السوق الموازية أو تسجيل الأسهم في السوق الموازية وقبل الإدراج نسخ إلكترونية من المستندات الآتية (ويجب عليه الاحتفاظ بالنسخة الأصلية من هذه المستندات وتقديمها للهيئة عند طلبها):
...
د) يجب على المُصدر أو الراعي (في حال كان المُصدر شركة استحواذ ذات أغراض خاصة) أن يحتفظ بنسخ أصلية (أو مصدقة متى ما كان ذلك ملائماً) من جميع المستندات المشار إليها في هذه المادة مدة لا تقل عن عشر سنوات من تاريخ اكتمال الطرح أو من تاريخ الإدراج المباشر في السوق الموازية. ومع عدم الإخلال بهذه المدة، يجب عليه في حال وجود دعوى قضائية أو مطالبة (بما في ذلك أي دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) أو أي إجراءات تحقيق قائمة تتعلق بتلك المستندات، الاحتفاظ بها لحين انتهاء تلك الدعوى القضائية أو المطالبة أو إجراءات التحقيق القائمة.
...
ح) في حال كان الطرح من قبل شركة استحواذ ذات أغراض خاصة:
1) تنطبق على الراعي أحكام الفقرات الفرعية (2) و(3) و(7) و(13) و(15) من الفقرة (ب) والفقرة الفرعية (1) من الفقرة (ج) والفقرة (د) من هذه المادة، إضافة إلى انطباقها على شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة.
2) لا تنطبق أحكام الفقرتين الفرعيتين (11) و(12) من الفقرة (ب) من هذه المادة على شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة، ما لم تمض سنة مالية على تأسيسها دون أن تدرج أسهمها في السوق الموازية.

الباب الثامن

الطرح أو التسجيل في السوق الموازية

المادة السابعة والثمانون: نشر المعلومات

يخضع المُصدر الذي يرغب في تسجيل أسهمه وطرحها في السوق الموازية أو المُصدر الذي يرغب في تسجيل أسهمه في السوق الموازية أو المُصدر المدرجة أسهمه في السوق الموازية لأحكام المادة الثانية والثلاثين من هذه القواعد. وتنطبق أحكام هذه المادة على الراعي في حال كان المُصدر شركة استحواذ ذات أغراض خاصة.

الباب الثامن

الطرح أو التسجيل في السوق الموازية

المادة التاسعة والثمانون: الشروط والمتطلبات المتعلقة بإصدار أسهم حقوق أولوية أو زيادة رأس المال مع وقف العمل بحق الأولوية

...
هـ) في حال كان المُصدر شركة استحواذ ذات أغراض خاصة، يجوز زيادة رأس مال الشركة عن طريق إصدار أسهم حقوق أولوية قبل إتمام صفقة الاستحواذ أو الاندماج، وتنطبق أحكام الفقرات (هـ) و(و) و(ز) من المادة التاسعة والسبعين والفقرة (7) من المادة الرابعة والتسعين من هذه القواعد على متحصلات الطرح.

الباب الثامن

الطرح أو التسجيل في السوق الموازية

المادة الرابعة والتسعون: الالتزامات المستمرة

يجب على المُصدر المدرجة أسهمه في السوق الموازية أن يلتزم أحكام الباب السابع من هذه القواعد، مع مراعاة الآتي:
...
7) في حال كان المُصدر شركة استحواذ ذات أغراض خاصة، يجب على المُصدر -إضافة إلى التزامه بأحكام الباب السابع من هذه القواعد- الإفصاح بشكل نصف سنوي عن التطورات في متحصلات الطرح واستخداماتها، بما في ذلك ميزانية حساب الضمان واستخداماته، وعن جهود الراعي في البحث عن الشركة المراد إتمام صفقة الاستحواذ أو الاندماج معها.

الملحق 9 (أ): إقرار الراعي

إلى هيئة السوق المالية

نحـن الموقعين أدناه، بصفتنا أعضاء مجلس إدارة ..................................... (اذكـر اسـم "الراعي") ("المشار إليه فيما بعد بـ "الراعي") نقر بالتضامن والانفراد بأنه إلى حــد علمنا واعتقادنا (آخذين في ذلك الحرص الواجب والمعقول) أن الراعي:
...
ونؤكد أنه لا توجد أي وقائع أخرى يمكن أن تؤثر في طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية أو طلب تسجيل الأوراق المالية (حسبما ينطبق) المقدم من المنشأة ذات الأغراض الخاصة أو شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة في السوق الموازية (حسبما ينطبق) وكان من الواجب في رأينا الإفصاح عنها للهيئة من قبل الراعي. ونؤكد أيضاً أننا:
...
3. فهمنا بشكل خاص ما هو مطلوب منا لتمكين حملة الأوراق المالية المدرجة والجمهور من تقويم المنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي أو شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة والراعي (حسبما ينطبق).

كذلك نقر بأن استمرار إدراج الأوراق المالية للمنشأة ذات الأغراض الخاصة أو شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (حسبما ينطبق) متوقف على استيفائها للمتطلبات المنصوص عليها في قواعد الإدراج وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، والتزام المنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي أو شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة والراعي (حسبما ينطبق) لهذه المتطلبات. وبهذا نتعهد ونوافق بالتضامن والانفراد على التزام نظام السوق المالية وقــواعد الإدراج وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة والقـواعد الأخرى التي تصدرها الهيئة من حين لآخر، ونتعهد ونوافق بشكل خاص على الوفاء بالالتزامات المستمرة تجاه الهيئة المنصوص عليها في الجزء ذي العلاقة في نظام السوق المالية ونظام الشركات وقــواعد الإدراج وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة والقـواعد الأخرى التي تصدرها الهيئة من حين لآخر، ونتعهد أيضاً بالتضامن والانفراد ببذل قصــارى جهــدنا للتأكــد مــن التزام المنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي أو  شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة والراعي (حسبما ينطبق) لنظام السوق المالية ونظام الشركات وقــواعد الإدراج وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة والقـواعد الأخرى التي تصدرها الهيئة من حين لآخر، ونقر بصلاحية الهيئة في تعليق أو إلغاء إدراج الأوراق المالية للمنشأة ذات الأغراض الخاصة أو  شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (حسبما ينطبق) واتخاذ أي إجراءات أخرى وفقاً لقواعدها.

...

التوقيع نيابة عن الراعي: أعضاء مجلس الإدارة
...

[ يقدم هذا الملحق الكترونياً من خلال النظام الآلي الذي تحدده الهيئة لهذا الغرض ويجب على المصدر أو الراعي (في حال كان المُصدر شركة  استحواذ ذات أغراض خاصة) الاحتفاظ بالنسخ الأصلية (أو المصدقة متى ما كان ذلك ملائماً) مدة لا تقل عن عشر سنوات، ويجب على المصدر أو الراعي (في حال كان المُصدر شركة  استحواذ ذات أغراض خاصة) في حال وجود دعوى قضائية أو مطالبة (بما في ذلك أيّ دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) أو أيّ إجراءات تحقيق قائمة تتعلق بهذه المستندات، الاحتفاظ بها لحين انتهاء تلك الدعوى القضائية أو المطالبة أو إجراءات التحقيق القائمة. كما يجب تقديم المستندات للهيئة عند طلبها]

الملحق 23: صيغة خطاب المستشار القانوني

(يقدَّم على الأوراق الرسمية الخاصة بالمستشار القانوني)

إلى: هيئة السوق المالية

بصفتنا مستشاراً قانونياً لـ ................. (اسم المُصدر) (المشار إليه فيما بعد بـ "المُصدر") فيما يخص طلب المُصدر تسجيل أوراقه المالية وطرحها أو تسجيل أوراقه المالية (حسبما ينطبق) (تفاصيل الأوراق المالية).

وإشارة إلى مسوّدة نشرة الإصـدار / تعميم المساهمين / مستند التسجيل ]الاستخدام حيثما ينطبق [المعدة بخصوص المُصدر (تفاصيل الطرح)، وبصفة خاصة فيما يتعلق بطلب تسجيل أوراقه المالية وطرحها أو طلب تسجيل الأوراق المالية (حسبما ينطبق) المقدم إلى هيئة السوق المالية ("الهيئة")، وبعد التشاور مع المستشار المالي بالنسبة إلى الطلب، حول متطلبات نظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق بما فيها قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، فقد قدمنا المشورة بصفة خاصة إلى المُصدر والراعي (في حال كان المُصدر شركة  استحواذ ذات أغراض خاصة) حول المتطلبات التي يجب أن تشتمل عليها الأقسام القانونية من نشرة الإصدار/تعميم المساهمين /مستند التسجيل ]الاستخدام حيثما ينطبق[. وفي هذا الخصوص، قمنا بإجراء دراسة وتحريات إضافية نرى أنها ملائمة في تلك الظروف (وأجرينا كذلك دراسة رسمية للعناية المهنية القانونية اللازمة ]الاستخدام حيثما ينطبق[).

...

]يقدم هذا الملحق الكترونياً من خلال النظام الآلي الذي تحدده الهيئة لهذا الغرض ويجب على المُصدر أو الراعي (في حال كان المُصدر شركة  استحواذ ذات أغراض خاصة) الاحتفاظ بالنسخ الأصلية (أو المصدقة متى ما كان ذلك ملائماً) مدة لا تقل عن عشر سنوات، ويجب على المُصدر أو الراعي (في حال كان المُصدر شركة  استحواذ ذات أغراض خاصة) في حال وجود دعوى قضائية أو مطالبة (بما في ذلك أيّ دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) أو أيّ إجراءات تحقيق قائمة تتعلق بهذه المستندات، الاحتفاظ بها لحين انتهاء تلك الدعوى القضائية أو المطالبة أو إجراءات التحقيق القائمة. كما يجب تقديم المستندات للهيئة عند طلبها[

الملحق 27: صيغة خطاب المستشار المالي فيما يخص طلب التسجيل والطرح في السوق الموازية أو طلب التسجيل في السوق الموازية
(يقدَّم على الأوراق الرسمية الخاصة بالمستشار المالي)

إلى: هيئة السوق المالية

بصفتنا مستشاراً مالياً لـ .....(اسم المُصدر) (المشار إليه فيما بعد بـ "المصدر") فيما يخص طلب المُصدر تسجيل أسهمه وطرحها في السوق الموازية أو طلب التسجيل في السوق الموازية ]الاستخدام حيثما ينطبق[ (تفاصيل الأسهم)، وفقاً للمادة السادسة والسبعين من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، نحن ....."(ضع اسم المستشار المالي)" نؤكد، بحسب معرفتنا، وبعد (القيام بالدراسة الواجبة) وإجراء التحريات اللازمة عن طريق المُصدر وأعضاء مجلس إدارته والراعي (في حال كان المُصدر شركة  استحواذ ذات أغراض خاصة)، أن الراعي والمُصدر قد استوفى/ استوفيا (حسبما ينطبق) جميع الشروط المطلوبة لتسجيل الأسهم وطرحها في السوق الموازية أو لتسجيل الأسهم في السوق الموازية ]الاستخدام حيثما ينطبق[ واستوفى / استوفيا (حسبما ينطبق) جميع المسائل الأخرى التي تطلبها هيئة السوق المالية (الهيئة) حتى تاريخ هذا الخطاب. ويؤكد ..... (ضع اسم المستشار المالي) أنه- بحسب علمه وفي حدود صلاحيته مستشاراً مالياً- قد قدم إلى الهيئة جميع المعلومات والتوضيحات بحسب الصيغة وخلال الفترة الزمنية المحددة وفقاً لما طلبته الهيئة؛ لتمكينها من التحقق من أن.....( ضع اسم المستشار المالي) والمُصدر والراعي قد التزما بنظام السوق المالية وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة.

وبصفة خاصة يؤكد .....(ضع اسم المستشار المالي) ما يلي:

1. أنه قد قدّم جميع الخدمات ذات العلاقة التي تقتضيها قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، بالعناية والخبرة المطلوبة.
2. أنه قد اتخذ خطوات معقولة للتحقق من أن أعضاء مجلس إدارة المُصدر أو أعضاء مجلس إدارة المُصدر والراعي (في حال كان المُصدر شركة استحواذ ذات أغراض خاصة) يفهمون طبيعة ومدى مسؤولياتهم وفقاً لنظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية.
3. أنـه قــد توصل إلـى رأي معقـول، يستند إلى تحـريات كافية وخبرة مهنية، بأن:
أ. المُصدر أو المُصدر والراعي (في حال كان المُصدر شركة استحواذ ذات أغراض خاصة) قد استوفى / استوفيا (حسبما ينطبق) جميع المتطلبات ذات العلاقة بالتسجيل والطرح في السوق الموازية أو التسجيل في السوق الموازية ]الاستخدام حيثما ينطبق[ (بما في ذلك الأحكام المتعلقة بنشرة الإصدار) / (بما في ذلك الأحكام المتعلقة بتعميم المساهمين) / (بما في ذلك مستند التسجيل) ]الاستخدام حيثما ينطبق[، و
ب. أن أعضاء مجلس إدارة المُصدر أو أعضاء مجلس إدارة المُصدر والراعي (في حال كان المُصدر شركة استحواذ ذات أغراض خاصة) قد وضعوا إجراءات وضوابط ونظماً كافية من شأنها أن تمكّن المُصدر من استيفاء متطلبات قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة ونظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية، و
...
]يقدم هذا الملحق الكترونياً من خلال النظام الآلي الذي تحدده الهيئة لهذا الغرض ويجب على المُصدر أو الراعي (في حال كان المُصدر شركة  استحواذ ذات أغراض خاصة) الاحتفاظ بالنسخ الأصلية (أو المصدقة متى ما كان ذلك ملائماً) مدة لا تقل عن عشر سنوات، ويجب على المُصدر أو الراعي (في حال كان المُصدر شركة  استحواذ ذات أغراض خاصة) في حال وجود دعوى قضائية أو مطالبة (بما في ذلك أيّ دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) أو أيّ إجراءات تحقيق قائمة تتعلق بهذه المستندات، الاحتفاظ بها لحين انتهاء تلك الدعوى القضائية أو المطالبة أو إجراءات التحقيق القائمة. كما يجب تقديم المستندات للهيئة عند طلبها[

الملحق 29: محتويات تعميم المساهمين في حالة زيادة رأس مال شركة مدرجة أسهمها في السوق الموازية للاستحواذ على شركة أو شراء أصل، أو في حالة تحديد شركة استحواذ ذات أغراض خاصة مدرجة أسهمها في السوق الموازية لشركة مراد إتمام صفقة الاستحواذ أو الاندماج معها

يجب أن يحتوي تعميم المساهمين المقدم لتسجيل وطرح أسهم لزيادة رأس مال شركة مدرجة أسهمها في السوق الموازية للاستحواذ على شركة أو لشراء أصل، أو المقدم من شركة استحواذ ذات أغراض خاصة مدرجة أسهمها في السوق الموازية عند تحديدها لشركة مراد إتمام صفقة الاستحواذ أو الاندماج معها، على المعلومات الواردة في الأقسام الآتية حداً أدنى:

1.  صفحة الغلاف
يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية (حيثما تنطبق):
1.  ملخص عن عملية الاستحواذ أو الشراء، والغاية منها، وهوية الشركة المراد الاستحواذ عليها أو وصف للأصل المراد شراؤه. 2. في حال كان المُصدر شركة استحواذ ذات أغراض خاصة، يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية:
ا. ملخص عن عملية الاستحواذ أو الاندماج، والغاية منها، وهوية الشركة المراد إتمام الصفقة معها.
ب. معامل مبادلة الأسهم، ونوع وفئة الأسهم وحقوقها في الشركة المراد إتمام الصفقة معها من قبل شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة.
ج. كبار المساهمين وتفاصيل ملكيتهم في الشركة المراد إتمام صفقة الاستحواذ أو الاندماج معها بعد إتمام الصفقة من قبل شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة.

د- كبار المساهمين في الشركة المراد إتمام الصفقة معها وتفاصيل ملكيتهم في الشركة المدرجة بعد إتمام الصفقة.

هـ. حقوق المساهمين في شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة وآلية تنفيذها.

و. الإجراءات التي سيتخذها الراعي في حال تمت الموافقة على إتمام صفقة الاستحواذ أو الاندماج مع الشركة المراد إتمام الصفقة معها، وقام المساهمون الذين صوتوا بعدم الموافقة على الصفقة بممارسة حق الاسترداد، وترتب على ذلك عدم كفاية الأموال المتبقية لإتمام الصفقة، وعدم تمكن شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة من الحصول على تمويل لتغطية النقص في قيمة تلك الصفقة.

 3. إقرار بالصيغة الآتية:

"يحتوي تعميم المساهمين هذا على معلومات قُدمت بحسب متطلبات قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرة عن هيئة السوق المالية بالمملكة العربية السعودية (المشار إليها بـ "الهيئة"). ويتحمل أعضاء مجلس إدارة المُصدر، أو أعضاء مجلس إدارة المُصدر والراعي (في حال كان المُصدر شركة استحواذ ذات أغراض خاصة)، الذين تظهر أسماؤهم في هذا التعميم مجتمعين ومنفردين كامل المسؤولية عن دقة المعلومات الواردة في تعميم المساهمين هذا، ويؤكدون بحسب علمهم واعتقادهم، بعد إجراء جميع الدراسات الممكنة وإلى الحد المعقول، أنه لا توجد أيّ وقائع أخرى يمكن أن يؤدى عدم تضمينها التعميم إلى جعل أيّ إفادة واردة فيه مضللة. ولا تتحمل الهيئة وشركة تداول السعودية أيّ مسؤولية عن محتويات هذا التعميم ولا تعطيان أيّ تأكيدات تتعلق بدقة هذا التعميم أو اكتماله، وتخليان أنفسهما صراحة من أيّ مسؤولية مهما كانت عن أيّ خسارة تنتج عما ورد في هذا التعميم أو الاعتماد على أيّ جزء منه. وفي حال تعذر فهم محتويات هذا التعميم، يجب استشارة مستشار مالي مرخص له".

2. دليل الشركة

في حال كان المُصدر شركة استحواذ ذات أغراض خاصة، يجب أن يتضمن هذا القسم الآتي:
1. معلومات الاتصال بشركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة وممثليها، بما في ذلك عناوينهم، وأرقام الهاتف، وبريدهم الإلكتروني، وموقع الشركة الإلكتروني.   
2. معلومات الاتصال بالأطراف الموضحين أدناه وبأيّ خبير أو جهة نُسبت إليها إفادة أو تقرير في نشرة الإصدار، بما في ذلك العناوين، وأرقام الهاتف، والمواقع الإلكترونية، والبريد الإلكتروني:
أ. المقيّم المستقل المعين لتقييم الشركة المراد إتمام الصفقة معها.
ب. الراعي لشركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة.
3. ملخص المعلومات المالية

في حال كان المُصدر شركة استحواذ ذات أغراض خاصة، يجب أن يتضمن هذا القسم ملخصاً عن المعلومات المالية للشركة المراد إتمام الصفقة معها، بما في ذلك الأداء التشغيلي والوضع المالي والتدفقات النقدية والمؤشرات الرئيسية، وأثر إتمام الصفقة على المركز المالي للشركة.

4. وصف وهيكلة الصفقة.
5. استخدام متحصلات الصفقة (في حال كان المُصدر شركة  استحواذ ذات أغراض خاصة).
6. الأعمال التي تنطوي على وجود تعارض المصالح (في حال كان المُصدر شركة استحواذ ذات أغراض خاصة).
7. عوامل المخاطرة.
يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات متعلقة بعوامل المخاطرة بخصوص الآتي (حيثما ينطبق):
 1. الصفقة.
 2. الشركة المراد إتمام الصفقة معها من قبل شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة، والسوق والقطاع الذي تعمل فيه الشركة.
 3. الأسهم الجديدة التي سيتم إدراجها من قبل شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة في حال ترتب على الصفقة زيادة رأس مال الشركة.
8.  معلومات عن السوق والقطاع

في حال كان المُصدر شركة استحواذ ذات أغراض خاصة، يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات عن السوق والقطاع الذي تعمل فيه الشركة المراد إتمام الصفقة معها.
9. خلفية عن الشركة المراد إتمام الصفقة معها وطبيعة أعمالها.

في حال كان المُصدر شركة استحواذ ذات أغراض خاصة، يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية:
1. الاسم الرسمي، ورقم السجل التجاري، والعنوان المبين في السجل، وعنوان المقر الرئيس للشركة المراد إتمام الصفقة معها إن كان مختلفاً عن العنوان المبين في السجل.
2. تاريخ تأسيس الشركة المراد إتمام الصفقة معها.

3.  قيمة المراد إتمام الصفقة معها، وما تشكله من حساب الضمان.
4. الآلية التي تم من خلالها تحديد الشركة المراد إتمام الصفقة معها.

5. التأكيد على استيفاء الشركة المراد إتمام الصفقة معها للشروط والمعايير المحددة في نشرة الإصدار.

10. الإطار الزمني للصفقة.

11.  وصف للأصل المراد شراؤه أو الشركة المراد الاستحواذ عليها وأعمالها التشغيلية وقطاع أعمالها.

12. أبرز البنود المحاسبية للقوائم المالية المراجَعة للمُصدر، وفي حال كان المُصدر شركة استحواذ ذات أغراض خاصة، أبرز البنود المحاسبية للقوائم المالية المراجَعة (إن وجدت) للمُصدر.

13. أبرز البنود المحاسبية للقوائم المالية المراجَعة (إن وجدت) للشركة المراد الاستحواذ عليها أو الأصل المراد شراؤه (حسبما ينطبق)، وفي حال كان المُصدر شركة استحواذ ذات أغراض خاصة، أبرز البنود المحاسبية للقوائم المالية المراجَعة للشركة المراد إتمام صفقة الاستحواذ أو الاندماج معها.

14. أبرز البنود المحاسبية للقوائم المالية الافتراضية التي تعكس وضع المُصدر بعد زيادة رأس المال، وفي حال كان المُصدر شركة استحواذ ذات أغراض خاصة، أبرز البنود المحاسبية للقوائم المالية الافتراضية التي تعكس وضع المُصدر بعد إتمام صفقة الاستحواذ أو الاندماج مع الشركة المراد إتمام الصفقة معها.

15. تقييم الشركة المراد الاستحواذ عليها أو الأصل المراد شراؤه، وفي حال كان المُصدر شركة استحواذ ذات أغراض خاصة، تقرير المقيم المستقل حيال الشركة المراد إتمام صفقة الاستحواذ أو الاندماج معها، على أن يوضح فيه آلية التقييم.
16. أبرز المعلومات القانونية التي يجب أن يأخذها مساهمو المُصدر بالاعتبار لاتخاذ قرار تصويتي مبني على دراية وإدراك حيال زيادة رأس المال للغرض المفصح عنه في التعميم، وفي حال كان المُصدر شركة استحواذ ذات أغراض خاصة، أبرز المعلومات القانونية التي يجب أن يأخذها مساهمو المُصدر بالاعتبار لاتخاذ قرار تصويتي مبني على دراية وإدراك حيال صفقة الاستحواذ أو الاندماج مع الشركة المراد إتمام الصفقة معها من قبل شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة.
17. الأطراف ذوو العلاقة بالصفقة.
18. أيّ أعضاء مقترحين لشغل منصب عضو في مجلس الإدارة أو منصب تنفيذي في المُصدر نتيجة للصفقة.
19. بيان من أعضاء مجلس إدارة المُصدر يفيد بأن مجلس الإدارة يرى أن زيادة رأس المال المقترحة أو الصفقة المقترحة (في حال كان المُصدر شركة استحواذ ذات أغراض خاصة) (حسبما ينطبق) تصبّ في مصلحة المُصدر والمساهمين.
20. يجب أن يشير المُصدر إلى المكان في المملكة الذي تتاح فيه معاينة المستندات التالية والفترة الزمنية التي يمكن إجراء المعاينة خلالها (على أن لا تقل تلك الفترة عن 14 يوماً قبل اجتماع الجمعية العامة غير العادية):

1. مستندات واتفاقيات الاستحواذ، أو مستندات واتفاقيات الاستحواذ أو الاندماج مع الشركة المراد إتمام الصفقة معها من قبل شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (حسبما ينطبق).

2. القوائم المالية الافتراضية المفحوصة للمُصدر والقوائم المالية المراجَعة للشركة المراد الاستحواذ عليها أو الأصل المراد شراؤه (إن وجدت)، أو القوائم المالية الافتراضية المفحوصة للمُصدر (في حال كان شركة استحواذ ذات أغراض خاصة) والقوائم المالية المراجعة للشركة المراد إتمام الصفقة معها (حسبما ينطبق).
3.  تقرير المقيم.
4. أي مستند آخر تطلبه الهيئة.
21. الإقرارات:
في حال كان المُصدر شركة استحواذ ذات أغراض خاصة، يجب على أعضاء مجلس إدارة الراعي الإقرار بالآتي:
1. عدم وجود ملكية مباشرة أو غير مباشرة لهم في الشركة المراد إتمام الصفقة معها.

2. التصرف في جميع الأحوال بحسن نية ولمصلحة المستثمرين.