الدخول من خلال النفاذ الوطني الموحد
التعريفات
إضافة إلى ما ورد من تعريفات في المادة (الأولى) من التنظيم، يقصد كذلك بالكلمات والعبارات الآتية المعاني المبينة أمام كلٍّ منها ما لم يقتضِ السياق خلاف ذلك:
نطاق التطبيق
تسري أحكام هذه اللائحة على كلٍّ مما يلي:
أ. الشركات التي تؤسَّس في المناطق الاقتصادية الخاصة.
ب. الفروع التي تسجَّل في المناطق الاقتصادية الخاصة.
الإدارة المختصة
تنشئ الهيئة إدارة مختصة معنية بتأسيس وتسجيل الشركات في المنطقة الاقتصادية الخاصة وإصدار شهادات الترخيص التجاري يرأسها مدير يُعين من قبل الهيئة.
يقيد لدى الإدارة المختصة البيانات والوثائق التي تحددها اللائحة والقواعد الصادرة بموجبها، وكل تحديث يطرأ على تلك البيانات.
للإدارة المختصة حق الرقابة والإشراف على الشركات فيما يتعلق بتطبيق الأحكام المنصوص عليها في هذه اللائحة، وتكون مسؤولة عن إنفاذ أحكامها.
صلاحيات ومهام الإدارة المختصة
تتولى الإدارة المختصة تيسير شؤون الإدارة وتصريف أعمالها واتخاذ ما يلزم للقيام بواجباتها وفقاً لأحكام هذه اللائحة ومعايير الأداء الصادرة من الهيئة، ولها على وجه الخصوص ما يأتي:
أ. وضع القواعد والضوابط والاشتراطات الضرورية لتطبيق أحكام هذه اللائحة، واقتراح تعديل المعمول به منها.
ب. إعداد النموذج الاسترشادي للنظام الأساس وغيره من النماذج الضرورية.
ج. حفظ السجلات وإتاحتها للعموم وفقًا لأحكام هذه اللائحة.
د. إعداد تقارير دورية عن أعمال الإدارة المختصة وإنجازاتها ونشاطاتها والمعوقات التي تواجهها، ورفعها إلى الأمين العام؛ تمهيدًا لاستكمال ما يلزم في شأنها.
ه. تعيين العدد اللازم من الموظفين بحسب وتيرة التطور في المناطق الاقتصادية لمعاونتها للقيام بمهامها.
و. اقتراح المقابل المالي لما تقدمه بموجب أحكام هذه اللائحة، بما في ذلك تأسيس الشركات وتسجيل الفروع، لاعتماده من قبل مجلس إدارة الهيئة.
ز.ضبط مخالفات أحكام هذه اللائحة وأي قواعد أو ضوابط أو قواعد تنظيمية المعمول بها وآلية التعامل معها
شكل الشركة التي تؤسس وفقاً لأحكام هذه اللائحة
يجب أن تتخذ الشركة التي تؤسس وفقًا لأحكام هذه اللائحة شكل شركة ذات مسؤولية محدودة.
جنسية الشركة
تعد الشركة التي تؤسس وفقًا لأحكام هذه اللائحة سعودية الجنسية.
المادة (7) طلب تأسيس الشركات
يقدم طلب تأسيس الشركة إلى الإدارة المختصة بموجب هذه اللائحة من قِبل مؤسِّس أو أكثر، مع مراعاة استيفاء الشروط الواردة في هذا الفصل، ووفق الآلية التي تحددها الإدارة المختصة، على أن يتضمن طلب التأسيس ما يلي:
أ. اسم الشركة، على أن يكون وفقًا لأحكام هذه اللائحة.
ب. مقدار رأس المال.
ج. أسماء المؤسسين وأوراقهم الثبوتية، سواء أكان شخصًا طبيعيًا أو اعتباريًا.
د. أسماء وعناوين وجنسيات مدير الشركة أو مجلس مديريها.
ه. مسودة النظام الأساس للشركة، على أن يكون وفقًا لأحكام هذه اللائحة.
و. ما يفيد بدفع المقابل المالي الذي تم تحديده بموجب هذه اللائحة.
ز. بيان الأنشطة الاقتصادية التي ستقوم بها الشركة في المناطق الاقتصادية الخاصة.
ح. أي اشتراطات أخرى تحددها الإدارة المختصة.
المادة (8) أثر التأسيس
على الإدارة المختصة عند قبول طلب التأسيس:
أ. إصدار الترخيص التجاري للشركة.
ب. إصدار رقم تسجيل الشركة.
ج. قيد النظام الأساس للشركة وشهره.
د. قيد الشركة لدى الإدارة المختصة.
المادة (9) الشخصية الاعتبارية للشركة
1. يكون للشركة خلال فترة التأسيس شخصية اعتبارية بالقدر اللازم لتأسيسها.
2. تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية بمجرد قيدها لدى الإدارة المختصة.
3. لا يسأل المساهم عن التزامات الشركة.
المادة (10) أهلية الشركة
1. تتمتع الشركة بجميع الحقوق الممكنة التي تتناسب مع صفتها الاعتبارية.
2. تلتزم الشركة بجميع الأعمال والتصرفات التي يجريها المدير أو مجلس المديرين -بحسب الأحوال- باسمها ولو كانت خارج اختصاصاته، إلا إذا كان من تعامل معه سيّئ النية أو كان يعلم أن تلك الأعمال والتصرفات خارج اختصاصاته.
المادة (11) أعمال الشركة تحت التأسيس
1. تسري العقود والأعمال التي أجراها المؤسِّسون باسم الشركة تحت التأسيس في حق الشركة بعد تأسيسها متى ما كانت ضرورية لهذا التأسيس، وتتحمل الشركة جميع المصروفات التي أنفقوها.
2. إذا لم تؤسَّس الشركة على النحو المبين في هذه اللائحة، فيكون المؤسِّسون مسؤولين شخصيًا في جميع أموالهم بالتضامن في مواجهة الغير عن الأفعال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فترة التأسيس.
المادة (12) النظام الأساس
1. يكون للشركة نظام أساس، ويجوز تعديله بموجب قرار خاص.
2. يجب أن يكون النظام الأساس للشركة وكل ما يطرأ عليه من تعديلات مكتوبًا، وإلا كان باطلًا.
3. يجب أن يستوفي النظام الأساس للشركة جميع الشروط المحددة في هذه اللائحة، وأي شروط أو أحكام أو بيانات أخرى يتفق عليها المساهمين بما لا يتعارض مع الأحكام الآمرة في هذه اللائحة.
4. يجب أن يشتمل النظام الأساس للشركة المعلومات الواردة في الفقرة (أ) و(ب) و(ج) من المادة (7) من هذه اللائحة.
5. يجب أن يكون النظام الأساس مكتوباً باللغة العربية، أو باللغة الإنجليزية، ويجوز أن يقدم النظام الأساس باللغة العربية واللغة الإنجليزية معاً وفي هذه الحالة تسمو اللغة العربية.
6. عند عدم اتباع النموذج الاسترشادي للنظام الأساس للشركات، يتحمل المساهمين مسؤولية ما يتم تقديمه للإدارة المختصة ويلزمون به.
7. إذا تبين للإدارة المختصة أن أحد أحكام النظام الأساس تخالف إحدى القواعد الآمرة للائحة، فعلى المساهمين تصحيح الحكم المخالف خلال مدة تحددها الإدارة المختصة.
8. لا يجوز الاحتجاج على الغير بالنظام الأساس للشركة أو أي تعديلات تطرأ عليه، إلا بعد القيد لدى الإدارة المختصة وشهره.
9. يتاح للغير الاطلاع على النظام الأساس للشركة لدى الإدارة المختصة، ويعد المستخرج المصادق عليه من قبل الإدارة المختصة حجة في مواجهة الشركة والغير.
المادة (13) اتفاقيات المساهمين والميثاق العائلي
يحق للمساهمين والشركة في الفترة السابقة أو اللاحقة لتأسيس الشركة إبرام اتفاق أو أكثر، بما في ذلك المواثيق العائلية لتنظيم العلاقة فيما بينهم أو مع الشركة، ويكون هذا الاتفاق ملزمًا للأطراف.
المادة (14) شركة الشخص الواحد
يجوز أن تتألف الشركة من شخص واحد، أو أن تصبح مملوكة لشخص واحد.
المادة (15) تسجيل الفرع
1. للإدارة المختصة تسجيل فروع للشركات أو الشركات المؤسسة خارج المناطق الاقتصادية الخاصة.
2. للشركة أو الشركة المؤسسة خارج المناطق الاقتصادية الخاصة التقدم بطلب تسجيل فرع لها في المنطقة الاقتصادية الخاصة وفق الاشتراطات المبينة في هذه اللائحة، على أن يرفق بطلب التسجيل المستندات التالية:
أ. قرار من صاحب الصلاحية في الشركة أو الشركة المؤسسة خارج المناطق الاقتصادية الخاصة بتسجيل فرع وتعيين مدير الفرع على أن يتضمن القرار اسم مدير الفرع ورقم السجل المدني للمدير السعودي أو رقم الإقامة للمدير غير السعودي المقيم في مناطق المملكة ورقم الجواز للمقيمين خارجها.
ب. نسخة من النظام الأساس للشركة أو ما يعادله للشركات المؤسسة خارج المناطق الاقتصادية الخاصة.
ج. مستخرج من الترخيص التجاري للشركة أو ما يعادله للشركات المؤسسة خارج المناطق الاقتصادية الخاصة.
د. بيان الأنشطة الاقتصادية التي سيقوم فيها الفرع في المناطق الاقتصادية الخاصة.
ه. دفع المقابل المالي الذي تم تحديده بموجب هذه اللائحة.
و. أي اشتراطات أخرى تحددها الإدارة المختصة.
المادة (16) أثر تسجيل الفرع
يُقيد فرع الشركة لدى الإدارة المختصة بعد قبولها لطلب.
المادة (17) موطن الفرع
يُعد العنوان المسجَّل لفرع الشركة موطنًا لها، وذلك في المسائل المتصلة بهذا الفرع.
المادة (18) ممارسة الأنشطة الاقتصادية
تمارس الشركات والفروع الأنشطة الاقتصادية بعد قيدها في الإدارة المختصة، ويكون ذلك بما يتفق مع أغراض تسجيلها ومتطلبات الترخيص وفقًا للائحة الترخيص الصادرة عن الهيئة.
المادة (19) طلب تعليق تسجيل الشركة
1. للشركة، بناءً على طلبها وبعد صدور قرار عادي والحصول على موافقة الإدارة المختصة، تعليق تسجيل الشركة لمدة لا تتجاوز (12) شهرًا، ما لم توافق الإدارة المختصة على مدة أطول، وذلك مع مراعاة تشريعات المناطق الاقتصادية الخاصة وما تصدره الإدارة المختصة من قواعد.
2. يُحظر على الشركة المعلق تسجيلها ممارسة أي عمل.
3. تصدر الإدارة المختصة القواعد والإجراءات والضوابط الإضافية المنظمة لتعليق تسجيل الشركة في المنطقة الاقتصادية الخاصة.
المادة (20) الاسم
1. يكون لكل شركة اسم تجاري باللغة العربية أو بلغة أخرى، ويجوز أن يكون الاسم مشتقًا من غرضها، أو اسمًا مميزًا، أو اسم واحد أو أكثر من المساهمين فيها الحاليين أو السابقين، أو منها معًا.
2. يجوز حجز الاسم التجاري- قبل القيد – لمدة محددة قابلة للتمديد، وتحدد القواعد إجراءات الحجز ومدته.
3. يضاف إلى اسم الشركة عبارة تفيد أنه تم تأسيسها في منطقة اقتصادية خاصة على النحو الذي تحدده الإدارة المختصة.
4. يراعى في تحديد الاسم ما يلي:
أ. ألا يكون مخالفًا للنظام العام أو الآداب العامة.
ب. ألا يكون مخالفًا لتشريعات المناطق الاقتصادية الخاصة التي تنظم الأسماء التجارية.
ج. أن يكون لائقًا، وألا يتضمن بيانات مضللة.
د. ألا يكون مطابقًا أو مشابهًا لاسم تجاري مقيد لدى الإدارة المختصة أو محجوز من قبل الغير في المناطق الاقتصادية الخاصة.
ه. ألا يرتبط بأيٍّ من مناطق المملكة الأخرى، أو بأشخاص ذوي صفة اعتبارية عامة.
و. ألا يخالف أي قواعد صادرة عن الإدارة المختصة
5. يجوز تعديل الاسم التجاري للشركة وفقًا للأوضاع المقررة لتعديل النظام الأساس للشركة، ولا يترتب على التعديل المساس بحقوق الشركة أو التزاماتها أو الإجراءات النظامية التي اتخذتها أو اتخذت في مواجهتها قبل التعديل.
المادة (21) العنوان المسجل
يكون لكل شركة أو فرع عنوان رسمي مسجل في المنطقة الاقتصادية الخاصة وفقًا للائحة الترخيص والأدلة الصادرة بموجبها.
المادة (22) طبيعة رأس المال والأسهم
1. يحدد رأس مال الشركة بالريال السعودي، ما لم تقرر الإدارة المختصة خلاف ذلك، وتصدر أسهم الشركة مقابل حصص نقدية أو عينية، على أن يكون مدفوعاً بالكامل.
2. على المساهمين مراعاة لائحة الترخيص والأدلة الصادرة بموجبها عند تحديد رأس مال الشركة.
3. يكون لكل سهم قيمة اسمية، ويبطل كل إصدار سهم أقل من القيمة الاسمية.
4. تلتزم الشركة بإصدار شهادة ورقية أو إلكترونية تثبت ملكية المساهم للسهم.
5. مع مراعاة ما ورد في النظام الأساس للشركة، يتمتع المساهم بالحقوق التالية:
أ. حق التصويت في جمعية المساهمين للشركة.
ب. حق ملكية من رأس مال الشركة.
ج. مرتبة متساوية مع سائر الأسهم من ذات الفئة في كل النواحي.
6. يجوز للشركة – وفق ما ينص عليه نظامها الأساس – إصدار فئات مختلفة من الأسهم تختلف فيما بينها من حيث الحقوق على أن ينص على حقوق كل فئة منها في نظامها الأساس.
7. تكون الأسهم قابلة للنقل وفق الآلية المحددة في النظام الأساس واتفاقية المساهمين، إن وجدت، وذلك دون الإخلال بالمادة (المادة (41).
8. يجوز الاتفاق على تنظيم وتقييد نقل الأسهم؛ شريطة ألا يكون هذا التقييد مطلقًا.
9. يجوز للمساهمين الاتفاق في النظام الأساس أو اتفاقية المساهمين على أي مما يلي:
أ. أن يكون لأكثرية المساهمين –التي ينص عليها النظام الأساس للشركة أو اتفاقية المساهمين– إلزام أقلية المساهمين بقبول عرض من مشترٍ حسن النية لشراء جميع أسهم الشركة بذات السعر والشروط والأحكام الخاصة بشراء أسهم الأكثرية.
ب. أن يكون لأقلية المساهمين –التي ينص عليها النظام الأساس للشركة أو اتفاقية المساهمين– إلزام أكثرية المساهمين بضمان بيع أسهم الأقلية في الحالات التي يبيع فيها الأكثرية أسهمهم بذات السعر والشروط والأحكام الخاصة بشراء أسهم الأكثرية.
المادة (23) تقييم الحصص العينية المقدمة مقابل أسهم
1. إذا أصدرت الشركة أسهمًا مقابل حصص عينية، فعلى مدير الشركة أو مجلس مديريها القيام بما يلي:
أ. تقييم القيمة النقدية المعقولة للحصص العينية المقدمة مقابل أسهم.
ب. إصدار قرار تفصيلي يتضمن آلية تقييم المقابل النقدي للحصص العينية لهذه الأسهم، وإفادة بأن القيمة المقررة للحصص العينية عادلة ومعقولة للشركة ولجميع المساهمين.
ج. التأكد من أن قيمة الحصص العينية لهذه الأسهم لن تقل عن التقييم النقدي لهذه الحصص العينية في تاريخ الإصدار.
د. قيد القرار لدى الإدارة المختصة.
2. لا تسري أحكام هذه المادة على:
أ. إصدار أسهم نتيجة تحويل أدوات الدين أو الصكوك القابلة للتحويل لأسهم.
ب. ممارسة حق خيار شراء أسهم الشركة.
ج. إصدار الأسهم مقابل حصص مدفوعة بالكامل من احتياطي الشركة إلى المساهمين بما يتناسب مع عدد الأسهم التي يمتلكها كل مساهم.
د. دمج أو تقسيم أي سهم.
المادة (24) السهم لحامله
لا يجوز للشركة إصدار سهم لحامله. ويعتبر باطلًا كل إصدار سهم لحامله.
المادة (25) امتلاك الشركة التابعة أسهمًا في الشركة القابضة
1. الشركة القابضة: شركة مؤسسة وفقاً لأحكام هذه اللائحة تؤسس شركات أو تمتلك حصصاً أو أسهماً في شركات قائمة تصبح تابعة لها..
2. تعد الشركة تابعة لشركة قابضة في أي من الحالات الآتية:
أ. إذا كانت الشركة القابضة تمتلك أسهماً في رأس مال الشركة التابعة تمنحها أغلبية حقوق التصويت فيها أو أحقية تعيين أو عزل المدير أو أغلبية أعضاء مجلس مديريها.
ب. إذا كانت الشركة القابضة مساهمة في شركة تابعة وتسيطر بمفردها على أغلبية حقوق التصويت، وذلك بناءً على اتفاق مع باقي المساهمين فيها.
ج. إذا كانت الشركة التابعة تتبع شركة تابعة للشركة القابضة.
3. لا يجوز للشركة التابعة امتلاك أسهم في الشركة القابضة.
4. استثناءً من حكم الفقرة (3) من هذه المادة، إذا كانت الشركة التابعة تملك أسهمًا في الشركة القابضة وذلك قبل أن تصبح تابعة لها، فيتعين مراعاة الآتي:
أ. ألا يكون للشركة التابعة الحق بالتصويت في مجالس مديري الشركة القابضة أو جمعية المساهمين فيها.
ب. أن تقوم الشركة التابعة بالتصرف في أسهمها في الشركة القابضة خلال [12 شهرًا] من تاريخ تبعيتها للشركة القابضة، وعدم تملك أسهم إضافية إلا في حالة توزيع أرباح سهمية.
المادة (26) تعديل حقوق الأسهم
1. تطبق الشروط والأحكام الواردة في هذه المادة على أي تعديل في حقوق الأسهم، سواء أكان التعديل لما جاء في الشروط الواردة في أداة إصدار فئة الأسهم، أو في النظام الأساس للشركة.
2. يتم تعديل الحقوق المتعلقة بأي فئة من الأسهم أو إلغائها، شريطة موافقة (75%) من أصحاب فئة الأسهم المراد تعديل حقوقها، وذلك إما بموجب قرار صادر عن اجتماع خاص لحاملي فئة الأسهم ذات العلاقة، أو بالتمرير حسب الاقتضاء.
المادة (27) حق المساهم بالاعتراض على التعديل في حقوق الأسهم
1. يجوز للمساهمين المتضررين بالتعديل أو الإلغاء الذين يمثلون ما لا يقل عن (15%) من إجمالي أسهم تلك الفئة التظلم لدى الجهات القضائية المختصة خلال مدة (30) يومًا من صدور القرار المطعون فيه.
2. يوقِف التظلم قرار سريان التعديل على حقوق الأسهم إلى حين صدور قرار من الجهة القضائية المختصة.
3. على مقدم التظلم إخطار الإدارة المختصة بتقديم التظلم خلال مدة (7) أيام من تاريخ تقديم التظلم لدى الجهة المختصة.
4. تنظر الجهة القضائية المختصة في قرار التعديل أو الإلغاء من حيث استيفاؤه للشروط الشكلية الواردة في المادة (26)، للتأكد من أن القرار لم يجحف بفئة الأسهم المتأثرة، وذلك بالنظر إلى الظروف المحيطة كافةً.
المادة (28)تعديل رأس المال
1. للمساهمين بموجب قرار خاص تعديل رأس مال الشركة، وذلك ما لم يقرر النظام الأساس أو اتفاقية المساهمين خلاف ذلك.
2. التعديلات التي يجوز إجراؤها على رأس مال الشركة هي كالآتي:
أ. زيادة رأس المال عن طريق إصدار أسهم أو رفع القيمة الاسمية للسهم.
ب. دمج أو تقسيم السهم اللذان يؤديان – على حسب الأحوال - إلى زيادة أو تخفيض القيمة الاسمية لكل سهم.
ج. تخفيض رأس المال عن طريق إلغاء عدد من الأسهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه أو تخفيض القيمة الاسمية لكل سهم.
3. تطبق أحكام المادة (23) إذا كان تعديل رأس المال عن طريق إصدار أسهم جديدة مقابل حصص عينية.
المادة (29) تخفيض رأس المال
1. يجوز للشركة تخفيض رأس مالها إذا أجاز نظامها الأساس ذلك، وبموجب قرار خاص صادر في هذا الشأن.
2. لا يجوز للشركة تخفيض رأس مالها في الحالات التالية:
أ. إذا أدى التخفيض إلى عدم بقاء أي مساهم في الشركة باستثناء حاملي أسهم قابلة للاسترداد.
ب. إذا أدى التخفيض إلى مخالفة شروط الرخصة الصادرة وفقًا للأحكام ذات العلاقة.
المادة (30) طرق تخفيض رأس المال
يجوز للشركة تخفيض رأس مالها بأيٍ من الطرق التالية:
أ. تخفيض جزء من رأس المال في حال كان لا يمثل ذلك الجزء الأصول الموجودة.
ب. إلغاء عدد من الأسهم بما يعادل القدر المطلوب تخفيضه.
ت. شراء الشركة عددًا من أسهمها يعادل القدر المطلوب تخفيضه، ومن ثم إلغاؤها.
ث. تخفيض علاوة الإصدار أو الاحتياطيات الأخرى.
المادة (31) إجراءات تخفيض رأس المال
1. يجب على الشركة نشر قرارها – وفق الآلية التي تحددها الإدارة المختصة – بتخفيض رأس المال قبل (15) يومًا على الأقل من نفاذ القرار على النحو الذي تحدده الإدارة المختصة، ويتضمن البيانات التالية:
أ. قيمة رأس المال قبل التخفيض.
ب. القيمة الاسمية لكل سهم.
ج. قيمة رأس المال بعد التخفيض.
د. تاريخ نفاذ التخفيض.
ه. آلية التخفيض.
2. بتاريخ نفاذ التخفيض، على مدير الشركة أو مجلس مديريها، بحسب الأحوال، إصدار شهادة تفيد أحد الأمرين:
أ. أن الشركة ليست مفلسة.
ب. موافقة جميع دائني الشركة على التخفيض.
كما ينص البيان في الشهادة المذكورة على أنه تم استيفاء كافة متطلبات تخفيض رأس المال الواردة في هذا الفصل من هذه اللائحة.
3. إذا كان تخفيض رأس المال سيتم عن طريق إلغاء أسهم الشركة، فيقدر المدير أو مجلس المديرين – حسب الأحوال - القيمة العادلة لشراء الشركة لهذه الأسهم، على ألا يتجاوز سعر الشراء القيمة الاسمية المحددة لهذه الأسهم في نظامها الأساس.
4. على الشركة قيد قرار التخفيض والشهادات الصادرة بموجب هذه المادة خلال (30) يومًا لدى الإدارة المختصة.
المادة (32) مسؤولية المساهمين بعد تخفيض رأس المال
إذا لم تتمكن الشركة من الوفاء بالتزاماتها بعد إصدار الشهادة الواردة في الفقرة (2) من المادة (31)، وتبين أن أحد الدائنين لم يوافق على قرار التخفيض وكان له حق على الشركة أو كانت الشركة مدينة له، أو لم تتمكن الشركة من وفاء حق المدين نتيجة لتخفيض رأس المال، فيجوز لذلك الدائن مطالبة المساهمين بحدود حصته من التخفيض.
المادة (33) شراء الشركة لأسهمها
1. يجوز للشركة شراء أسهمها إذا أجاز نظامها الأساس ذلك بموجب قرار خاص صادر في هذا الشأن، مع مراعاة الآتي:
أ. أن يكون غرض الشراء تخفيض رأس مال الشركة أو الاحتفاظ بالأسهم محل الشراء كأسهم خزينة.
ب. ألا ينتج عن شراء أسهم الشركة عدم بقاء أيّ أسهم سوى أسهم الخزينة.
2. يجوز للشركة شراء أسهمها من أحد المصادر التالية:
أ. رأس المال أو علاوة الإصدار أو احتياطي الشركة، وذلك إذا كان سعر الشراء يمثل القيمة الاسمية للسهم.
ب. الأرباح المحققة أو علاوة الإصدار أو احتياطي الشركة، وذلك إذا كان سعر الشراء يزيد عن القيمة الاسمية للسهم.
3. إذا قامت الشركة بشراء أسهمها بموجب أحكام هذه المادة، فتلغى الأسهم ويخفض رأس المال بقيمة الأسهم التي تم شراؤها، إلا إذا كان الهدف من شراء الأسهم هو الاحتفاظ بها كأسهم خزينة.
4. تصدر الإدارة المختصة قواعد وضوابط منظمة لإجراءات شراء الشركة لأسهمها.
المادة (34) أسهم الخزينة
1. تسجَّل الشركة على أنها أحد المساهمين في سجل المساهمين عند شرائها لأسهمها للاحتفاظ بها كأسهم خزينة.
2. فيما يتعلق بأسهم الخزينة:
أ. لا يجوز للشركة أن تمارس أيًّا من الحقوق المتصلة بها، بما في ذلك الحق في التصويت والحضور في الجمعيات العمومية، ويعتبر باطلًا أي تصرف بخلاف ذلك.
ب. لا يجوز للشركة تسلُّم الأرباح أو التوزيعات من أصول الشركة، بما في ذلك التوزيع الناتج عن التصفية.
3. يجوز للشركة القيام بأيٍ مما يلي بأسهم الخزينة المحتفظة من قبلها:
أ. إلغاء هذه الأسهم وتخفيض رأس المال.
ب. بيع الأسهم.
ج. نقل الأسهم لأغراض برنامج أسهم الموظفين.
المادة (35) إصدار أدوات الدين والصكوك التمويلية
للشركة إصدار أدوات دين أو صكوك تمويلية. كما يُشترط لقيام الشركة بإصدار أدوات دين وصكوك تمويلية قابلة للتداول مراعاة نظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية.
سجلات الشركات والفروع
1. يكون لكل شركة السجلات التالية:
أ. سجل المساهمين.
ب. سجل المديرين.
ج. سجل رهونات.
د. سجل أدوات الدين والصكوك التمويلية.
ه. سجل المحاضر.
2. يجب أن يكون للفرع سجل مدير قابل للقراءة والاستخراج.
3. على الشركة الحفاظ على كل من سجل المساهمين وسجل الرهونات، وتزويد الإدارة المختصة بنسخة منهما وأي تعديل يطرأ عليهما خلال خمسة عشر (15) يوماً من تاريخ قيد الشركة لدى الإدارة المختصة أو من تاريخ التعديل بحسب الأحوال.
4. تحتفظ الإدارة المختصة بسجل مدراء، وسجل أدوات الدين والصكوك التمويلية لكل شركة، وسجل مدير لكل فرع، ويحتفظ بها بشكل يضمن سهولة القراءة والاستخراج
5. على الشركة الاحتفاظ بسجل المحاضر وفقًا لأحكام المادة (58) من هذه اللائحة.
6. فيما يتعلق بسجل المحاضر، على الشركة حفظه بشكل يضمن عدم تلفه أو ضياعه أو تزويره أو العبث بمحتواه من قبل الغير.
سجل المساهمين
تُعد الشركة سجل خاص بأسماء المساهمين وجنسياتهم وبياناتهم وأماكن إقاماتهم ومهنهم، وعدد الأسهم التي يملكها كل منهم، وأرقام الأسهم، تُعدِّه الشركة أو تتعاقد على إعداده، ويجب حفظه في المملكة.
رهن الأسهم وسجل الرهونات
سجل المديرين
أدوات الدين والصكوك التمويلية
نقل وتسجيل الأسهم
الاطلاع على السجلات
يكون سجل المساهمين وسجل المدراء وسجل الرهون وسجل أدوات الدين والصكوك التمويلية وسجل المحاضر متاحةً لاطلاع أي مساهم أو حامل أداة دين أو صك تمويلي في الشركة دون رسوم، كما يجوز لأي شخص آخر الاطلاع على السجلات بموافقة الإدارة المختصة مقابل أي رسوم يتم تحديدها بموجب هذه اللائحة.
تصحيح السجلات
البيانات الواجب تضمينها في وثائق الشركة
تشكيل الإدارة
تعيين وعزل المدراء
مهام المديرين
1. يجب على مدير الشركة أو أعضاء مجلس مديريها الالتزام بمبادئ الصدق والأمانة، والولاء، والعناية والاهتمام بمصالح الشركة والمساهمين، وتقديمها على المصلحة الشخصية، وخاصةً ما يلي:
أ. ممارسة مهماته في حدود الصلاحيات المقررة له.
ب. تعزيز نجاح الشركة.
ج. التصويت على القرارات وممارسة مهماته باستقلال.
د. بذل العناية والاهتمام والحرص والمهارة المتوقعة بشكل معقول.
ه. تفادي حالات تعارض المصالح.
و. الإفصاح عن أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة.
ز. عدم قبول أي منفعة من الغير.
2. تُصدر الإدارة المختصة القواعد والضوابط اللازمة لتنفيذ هذه المادة.
مسؤولية المديرين
1. يكون مديري الشركة مسؤولين -بالتضامن- عن تعويض الشركة أو المساهمين أو الغير عن الضرر الذي ينشأ بسبب حالات الأخطاء أو الإهمال الجسيمة، أو الإخلال بواجبات العناية والولاء، وكل شرط يقضي بغير ذلك يعد كأن لم يكن.
2. في الحالات التي يكون فيها للشركة مجلس مديرين تكون المسؤولية إما شخصية تلحق عضوًا بذاته، أو مشتركة على جميع أعضاء مجلس المديرين إذا نشأ الخطأ عن قرار صدر بإجماعهم. أما القرارات التي تصدر بأغلبية الآراء، فلا يُسأل عنها الأعضاء المعارضون متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر الاجتماع.
3. لا يُعد الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سببًا للإعفاء من المسؤولية، إلا إذا ثبت عدم علم العضو الغائب بالقرار، أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به.
دعوى المسؤولية ضد المدراء
1. للشركة أن ترفع دعوى المسؤولية على مديرها أو أعضاء مجلس مديريها بسبب مخالفة أحكام هذه اللائحة أو النظام الأساس للشركة، أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء أو إهمال أو تقصير في أداء أعمالهم، ونشأ عنها أضرار على الشركة، ويقرر المساهمون رفع هذه الدعوى وتعيين من ينوب عن الشركة في مباشرتها. وإذا كانت الشركة في دور التصفية تولى المصفي رفع الدعوى. وفي حال افتتاح أي من إجراءات التصفية تجاه الشركة وفقاً للأنظمة ذات العلاقة، يكون رفع هذه الدعوى ممن يمثلها نظاماً.
2. يجوز لمساهم أو أكثر يمثلون نسبة (5%) من رأس مال الشركة، ما لم ينص النظام الأساس على نسبة أقل، رفع دعوى المسؤولية المقررة للشركة في حال عدم قيام الشركة برفعها، على أن يكون الهدف الأساس من رفع الدعوى تحقيق مصالح الشركة، وأن تكون الدعوى قائمة على أساس صحيح، وأن يكون المدعي حسن النية ومساهماً وقت رفع الدعوى.
3. يشترط لرفع الدعوى المشار إليها في الفقرة (2) من هذه المادة، إبلاغ مدير الشركة أو أعضاء مجلس مديريها بالعزم على رفع الدعوى قبل أربعة عشر يوماً على الأقل من تاريخ رفعها.
4. للمساهم رفع دعواه الشخصية على مدير الشركة أو أعضاء مجلس مديريها إذا كان من شأن الخطأ الذي صدر منهم إلحاق ضرر خاص به.
سقوط دعوى المسؤولية
فيما عدا حالتي التزوير والاحتيال، لا تُسمع دعوى المسؤولية بعد مضي خمس سنوات من تاريخ انتهاء السنة المالية التي وقع فيها الفعل الضارّ، أو ثلاث سنوات من انتهاء عضوية المدير المعني، أيهما أبعد.
جمعية المساهمين
1. تُعقد جمعية المساهمين بدعوة من المدير أو مجلس مديريها وفقًا للأوضاع التي يحددها النظام الأساس للشركة، على أن تُعقد مرة على الأقل في السنة خلال (4) أشهر التالية لنهاية السنة المالية للشركة.
2. على الرغم من أي نص مخالف في النظام الأساس للشركة أو أي اتفاقية مساهمين، يتعين على مدير الشركة أو رئيس مجلس مديريها الدعوة إلى اجتماع جمعية المساهمين، أو أي اجتماع خاص لحاملي أسهم من فئة معينة، بحسب الأحوال، بناءً على طلب مراجع الحسابات أو المساهمين الذين يمثلون نسبة لا تقل عن (5%) من أسهم الشركة خلال أقرب مدة ممكنة أقصاها شهران من تاريخ الطلب.
3. عند طلب المساهمين انعقاد اجتماع جمعية المساهمين أو أي اجتماع خاص لحاملي أسهم من فئة معينة، بحسب الأحوال، وفقًا للفقرة (2) من هذه المادة، يودَع طلب الدعوة في مقر الشركة وتُرفَق به نسخ منها بقدر عدد المساهمين.
4. إذا لم يباشر في إجراءات انعقاد جمعية المساهمين خلال مدة (21) يومًا من تاريخ إيداع الطلب؛ فلمراجع الحسابات أو المساهمين الذي يمثلون نسبة لا تقل عن (5%) من أسهم الشركة الدعوة إلى الاجتماع بأنفسهم.
صلاحيات الإدارة المختصة بعقد جمعية المساهمين
للإدارة المختصة بناءً على طلب مقدم من مراجع حسابات الشركة أو أي من مدراءها أو مساهمين يمثلون نسبة لا تقل عن (5%) من أسهم الشركة الدعوة إلى عقد جمعية المساهمين.
على الشركة الامتثال لقرار الإدارة المختصة المشار إليه بالفقرة الأولى من هذه المادة، ما لم تقدم الشركة عذرًا مقبولًا.
الإخطار بعقد جمعية المساهمين
1. توجَّه الدعوة إلى عقد أي اجتماع لجمعية المساهمين، أو اجتماع خاص لحاملي أسهم من فئة معينة، بحسب الأحوال، عن طريق إخطار كتابي يقدم قبل (14) يومًا على الأقل، وإذا تم توجيه الدعوة إلى عقد اجتماع بإخطار تقل مدته عن (14) يومًا، فتُعَدّ تلك الدعوة صحيحة إذا وافق مساهم أو أكثر يملكون أسهماً تمثل (90%) بالمئة أو أكثر من إجمالي حقوق التصويت في شركة.
2. يشمل الإخطار بالدعوة إلى عقد اجتماع جمعية المساهمين الآتي:
أ. تحديد زمان ومكان وتاريخ الاجتماع.
ب. تحديد الطبيعة العامة لأعمال الاجتماع بما في ذلك القرارات المقترحة.
ج. في اجتماع جمعية المساهمين السنوي، تُقدَّم نسخة من القوائم المالية وتقرير مراجع الحسابات.
3. تقدم الدعوة لكل مساهم له حق الحضور، وذلك عن طريق:
أ. البريد في عنوان المساهم المسجل.
ب. الطرق الإلكترونية المتفق عليها.
ج. بالنشر على الموقع الإلكتروني، إن كان ذلك متفقًا عليه.
د. بأي طريقة أخرى متفق عليها.
تمثيل الأشخاص الاعتباريين في اجتماع جمعية المساهمين
1. يجوز للشخص الاعتباري أن يفوض بموجب قرار صادر من القائمين على إدارته أي شخص يراهُ مناسبًا للتصرف ممثلًا له في أي اجتماع لجمعية المساهمين للشركة، أو اجتماع خاص لحاملي أسهم من فئة معينة، بحسب الأحوال.
2. يمارس ممثل الشخص الاعتباري ذات الصلاحيات الممنوحة للمساهمين الطبيعيين.
3. تنطبق هذه المادة على دائني الشركة المخول لهم حضور اجتماعات لجمعية المساهمين بموجب الأنظمة المطبقة.
التوكيل في الحضور
لكل مساهم أن يوكل عنه –كتابةً– مساهماً آخر، أو أي شخص آخر من غير المساهمين في حضور اجتماعات المساهمين وفي التصويت. ويكون للوكيل ذات الصلاحيات الممنوحة للمساهم الموكل من حيث إبداء الآراء والتصويت وغيرها من الحقوق.
نصاب الاجتماعات
1. باستثناء الشركة المملوكة لشخص واحد، يكون انعقاد اجتماع جمعية المساهمين صحيحًا إذا حضره مساهمين يمثلون أكثر من خمسون بالمائة من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل، ما لم ينص النظام الأساس للشركة على نسبة أعلى.
2. مع مراعاة النظام الأساس أو أي اتفاقية مبرمة بين المساهمين، يجوز مشاركة المساهمين في اجتماع جمعية المساهمين بواسطة الهاتف أو أي وسيلة من وسائل الاتصال الأخرى؛ شريطة أن يتمكن جميع المساهمين المشاركين في الاجتماع من سماع ومناقشة بعضهم.
التصويت والقرارات
1. ما لم ينص النظام الأساس أو اتفاقية المساهمين على نسبة أعلى، يصدر القرار العادي – سواءً في جمعية المساهمين أو بالتمرير - بموافقة المساهمين الذين يمثلون أكثر من خمسين بالمئة (50%) من أصحاب فئة الأسهم التي يحق لها التصويت على القرار العادي.
2. ما لم ينص النظام الأساس أو اتفاقية المساهمين على نسبة أعلى، يصدر القرار الخاص – سواءً في جمعية المساهمين أو بالتمرير - بموافقة المساهمين الذي يمثلون ما لا يقل عن خمسة وسبعين بالمئة (75%) من أصحاب فئة الأسهم التي يحق لها التصويت على القرار الخاص.
3. يبين نظام الشركة الأساس طريقة التصويت في جمعيات المساهمين.
4. يجوز أن يحدِّد النظام الأساس أيَّ وسيلة أخرى للدعوة إلى الاجتماع أو للتبليغ بالقرارات.
5. فيما يتعلق بالشركة المملوكة لشخص واحد، يُصدر المالك القرار بتقييده في سجل خاص والتوقيع عليه.
حفظ المحاضر
1. تحتفظ الشركة بسجل المحاضر في مقرها.
2. يجب أن يحتوي السجل على محاضر الاجتماعات، وأسماء الحاضرين كافةً.
3. يُعَد المحضر قرينة على انعقاد الاجتماع، ما لم يثبت العكس.
4. يجب حفظ سجلات اجتماعات الجمعيات العمومية والاجتماعات الخاصة لحاملي أسهم من فئة معينة في عنوان الشركة المسجل، ويجوز للمساهمين الاطلاع عليها خلال أوقات الدوام الرسمي، ودون مقابل مالي.
الاعتراض على قرار جمعية المساهمين
1. مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسن النية، يجوز لكل مساهم الاعتراض كتابةً على قرار صادر في اجتماع جمعية للمساهمين بالمخالفة لأحكام اللائحة أو النظام الأساس أو اتفاقية المساهمين. وإذا تغيّب المساهم بعذر مقبول عن حضور هذا الاجتماع فيجوز له أن يتقدم بطلب إبطال القرار إلى الجهة القضائية المختصة.
2. لا تسمع دعوى البطلان بعد انقضاء (60) يومًا من تاريخ صدور القرار المشار إليه في الفقرة (1) من هذه المادة.
المادة (60) التعديل والاستثناء من هذا الفصل
1. للإدارة المختصة – بعد موافقة مجلس إدارة الهيئة – تعديل أحكام هذا الفصل والاستثناء منه وفق ما تراه مناسبًا.
2. على وجه الخصوص، يمكن منح الاستثناء أو التعديل بشأن المسائل التالية:
أ. تضمين حسابات الشركة المسيطرة والمتعلقة بشؤون تابعي الشركة في حسابات الشركة.
ب. تضمين التقارير المطلوبة من المدير أو مجلس المديرين في حسابات الشركة.
ج. المسائل المتعلقة بتعيين مراجعي الحسابات، ومؤهلاتهم، ومكافآتهم، وعزلهم، واستقالتهم، وحقوقهم، وواجباتهم.
د. اختيار أو تعديل المعايير المحاسبية، أو قواعد الممارسة ذات العلاقة.
ه. الإعفاء من المتطلبات المتعلقة بإعداد الحسابات، أو مراجعتها، واعتمادها من قبل مراجعي الحسابات.
و. تعديل أو تمديد السنة المالية.
المادة (61) السنة المالية للشركة
تكون السنة المالية للشركة (اثني عشر) شهرًا تُحدد في نظامها الأساس. ومع ذلك، يجوز أن تحدد السنة المالية الأولى بما لا يقلّ عن (ستة) أشهر ولا يزيد على (ثمانية عشر) شهرًا بدءًا من تاريخ قيد الشركة لدى الإدارة المختصة.
المادة (62) السجلات المحاسبية والقوائم المالية للشركة
1. يعد مدير الشركة عن كل سنة مالية القوائم المالية للشركة وتقريرًا عن نشاطها ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية واقتراحاتهم في شأن توزيع الأرباح، إن وجدت. ويضع المدير هذه الوثائق تحت تصرف مراجع الحسابات -إن وجد- قبل الموعد المحدد لانعقاد جمعية المساهمين في اجتماعها السنوي (بخمسة وأربعين) يومًا على الأقل..
2. على مديري الشركة أن يزودوا المساهمين بالقوائم المالية للشركة وتقرير عن نشاطها، وتقرير مراجع الحسابات إن وجد، سواء بوسائل التقنية الحديثة أو بأي وسيلة أخرى ينص عليها النظام الأساس للشركة، وذلك قبل الموعد المحدد لانعقاد جمعية المساهمين السنوية (بواحد وعشرين) يومًا على الأقل.
المادة (63) القوائم المالية للشركة
1. على الشركة الاحتفاظ بالسجلات المحاسبية والمستندات المؤيدة لها لتوضيح أعمالها وعقودها وقوائمها المالية.
2. يجب إعداد قوائم مالية للشركة في نهاية كل سنة مالية وفق المعايير المحاسبية المعتمدة، وإيداع هذه القوائم وفقًا لما تحدده الإدارة المختصة خلال (ستة) أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية.
3. إذا اقتضى إعداد القوائم المالية الأولية أو السنوية حصول الشركة المسيطرة أو التي تمتلك حصصًا أو أسهمًا في رأس مال شركة أخرى على معلومات من الشركة المسيطر عليها أو المملوك في رأس مالها حصص أو أسهم، وجب عليها تقديم هذه المعلومات بالقدر الذي يمكن الشركة المسيطرة أو الشركة المالكة من إعداد قوائمها المالية وفق المعايير المحاسبية المعتمدة.
المادة (64) القوائم المالية الخاصة بالفرع
يودع فرع الشركة المؤسسة خارج المناطق الاقتصادية الخاصة القوائم المالية الخاصة بنشاطه داخل المنطقة الاقتصادية الخاصة وفق المعايير المحاسبية المعتمدة، وتقرير مراجع الحسابات لدى الإدارة المختصة خلال ستة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية الخاصة بنشاط ذلك الفرع.
المادة (65) تعيين وعزل مراجع الحسابات
1. يكون للشركة مراجع حسابات (أو أكثر) من المراجعين المرخص لهم في المملكة يُعين وتُحدد أتعابه ومدة عمله ونطاقه بموجب قرار عادي، ويجوز إعادة تعيينه.
2. للشركة بموجب قرار عادي عزل مراجع الحسابات الخاص بها، وذلك دون إخلال بحقه في التعويض عن الضرر الذي يلحق به إذا كان له مقتض. ويجب على مجلس المديرين إبلاغ الإدارة المختصة بقرار العزل وأسبابه، وذلك خلال مدة لا تتجاوز (خمسة) أيام من تاريخ صدور القرار.
3. لمراجع الحسابات أن يعتزل مهمته بموجب إبلاغ مكتوب يقدمه إلى الشركة، وتنتهي مهمته من تاريخ تقديمه أو في تاريخ لاحق يحدده في الإبلاغ، وذلك دون إخلال بحق الشركة في التعويض عن الضرر الذي يلحق بها إذا كان له مقتض. ويلتزم مراجع الحسابات المعتزل بأن يقدم إلى الشركة والإدارة المختصة -عند تقديم الإبلاغ- بيانًا بأسباب اعتزاله، ويجب على مجلس المديرين دعوة المساهمين لانعقاد جمعية المساهمين للنظر في أسباب الاعتزال وتعيين مراجع حسابات آخر.
المادة (66) التزامات مراجع حسابات الشركة
1. يجب أن يتصف مراجع حسابات الشركة بالاستقلال وفقًا لما تحدده المعايير المهنية المعتمدة في المملكة.
2. لا يجوز الجمع بين عمل مراجع الحسابات والاشتراك في تأسيس الشركة التي يراجع حساباتها أو إدارتها أو عضوية مجلس مديريها. ولا يجوز أن يكون مراجع الحسابات شريكًا لأي من مؤسسي الشركة أو مديريها أو عاملًا لديه أو قريبًا له. ولا يجوز له شراء أسهم في الشركة التي يراجع حساباتها أو بيعها خلال مدة المراجعة.
3. لا يجوز لمراجع حسابات الشركة القيام بعمل فني أو إداري أو استشاري في الشركة التي يراجع حساباتها أو لمصلحتها.
4. لمراجع الحسابات -في أيّ وقت- الاطلاع على وثائق الشركة وسجلاتها المحاسبية والمستندات المؤيدة لها، وله طلب البيانات والإيضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها للتحقق من أصول الشركة والتزاماتها، وغير ذلك مما يدخل في نطاق عمله. وعلى مجلس المديرين تمكينه من أداء واجبه. وإذا صادف مراجع الحسابات صعوبة في هذا الشأن أثبت ذلك في تقرير يقدم إلى مجلس المديرين. فإذا لم ييسر مجلس المديرين عمل مراجع الحسابات، وجب عليه أن يطلب منهم دعوة المساهمين إلى جمعية المساهمين -بحسب الأحوال- للنظر في الأمر. ويجوز لمراجع الحسابات توجيه هذه الدعوة إذا لم يوجهها مجلس المديرين خلال (ثلاثين) يومًا من تاريخ طلب مراجع الحسابات.
5. على مراجع الحسابات أن يقدم إلى جمعية المساهمين في اجتماعها السنوي، تقريرًا عن القوائم المالية للشركة يعد وفقًا لمعايير المراجعة المعتمدة في المملكة ويضمنه موقف إدارة الشركة من تمكينه من الحصول على البيانات والإيضاحات التي طلبها، وما يكون قد تبين له من مخالفات لأحكام اللائحة أو النظام الأساس للشركة في حدود اختصاصه، ورأيه في مدى عدالة القوائم المالية للشركة. ويجب أن يتلو مراجع الحسابات تقريره أو أن يستعرض ملخصًا له في اجتماع جمعية المساهمين السنوية، أو أن يعرض التقرير بالتمرير بحسب الأحوال.
6. لا يجوز لمراجع الحسابات أن يفشي إلى المساهمين في غير جمعية المساهمين أو إلى الغير ما وقف عليه من أسرار الشركة بسبب قيامه بعمله، وإلا جازت مطالبته بالتعويض فضلًا عن الحق في عزله.
7. يكون مراجع الحسابات مسؤولًا عما ورد في تقريره، وعن كل ضرر يصيب الشركة أو المساهمين أو الغير بسبب الأخطاء التي تقع منه في أداء عمله. وإذا كان للشركة أكثر من مراجع حسابات، كانوا مسؤولين بالتضامن، إلا مَن يثبت منهم عدم اشتراكه في الخطأ الموجب للمسؤولية.
المادة (67) الرقابة على حسابات الشركة
المساهمين حق الرقابة على حسابات الشركة وفقًا للأحكام المنصوص عليها في اللائحة والنظام الأساس للشركة.
توزيع الأرباح على المساهمين
تقاسم الأرباح والخسائر
1. يتقاسم جميع المساهمين الأرباح والخسائر بحسب نسبة سهم كل منهم في رأس المال، فإن اتفق على حرمان أي منهم من الربح أو على إعفائه من الخسارة، عُدَّ هذا الاتفاق كأن لم يكن. ومع ذلك، يجوز الاتفاق في النظام الأساس للشركة على تفاوت نسب المساهمين في الأرباح والخسائر.
2. يجوز الاتفاق على إعفاء المساهم الذي لم يقدم غير عمله من المساهمة في الخسارة بشرط ألا يكون قد تقرر له أجر عن عمله.
مقترح الاندماج
1. يكون الاندماج بضم شركة أو أكثر إلى شركة أخرى قائمة، أو بمزج شركتين أو أكثر لتأسيس شركة جديدة.
2. يجب أن يعد مقترح الاندماج للموافقة عليه من كل شركة طرف فيه وفقًا للأوضاع المقررة لتعديل نظامها الأساس، ويحدد مقترح الاندماج شروطه، ويبين طبيعة العوض وقيمته بما في ذلك عدد الأسهم التي تخص الشركة المندمجة في رأس مال الشركة الدامجة أو الشركة الناشئة عن الاندماج، وبيانًا عن قدرة كل شركة طرف في الاندماج على الوفاء بديونها.
3. يجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية بناء على أحكام اللائحة أن تندمج في شركة أخرى من شكلها أو من شكل آخر.
4. لا يكون الاندماج صحيحًا إلا بعد تقييم أصول كل شركة طرف فيه.
5. يكون المقابل في الاندماج أسهمًا في الشركة الدامجة أو الناشئة عن الاندماج.
6. للإدارة المختصة تحديد ضوابط وإجراءات تنفيذ ما ورد في هذه المادة، بما في ذلك المقابل النقدي لشراء كسور الأسهم، أو لتعويض المساهم المعترض على قرار الاندماج، وضوابط تصويت المساهم في حال وجود مصلحة له بخلاف مصلحته بصفته مساهمًا في الشركة.
اندماج الشركة في شركة مالكة لها
تحدد القواعد ضوابط تنظيم اندماج شركة أو أكثر في شركة مالكة لها بالكامل، أو اندماج شركتين أو أكثر مملوكة بالكامل لنفس المساهمين، ولها استثناء تلك الحالات من بعض الأحكام الواردة في هذا الباب.
الاعتراض على قرار الاندماج
نفاذ قرار الاندماج
يسري قرار الاندماج ويعد نافذًا من تاريخ قيد بيانات الشركة المندمجة في سجل الشركة الدامجة لدى الإدارة المختصة، وفيما عدا ذلك يسري قرار الاندماج ويعد نافذًا من تاريخ قيد الشركة الناشئة عنه لدى الإدارة المختصة.
حقوق الشركة المندمجة والتزاماتها وأصولها وعقودها
تنتقل بنفاذ قرار الاندماج جميع حقوق الشركة أو الشركات المندمجة والتزاماتها وأصولها وعقودها إلى الشركة الدامجة أو الشركة الناشئة عن الاندماج. وتعد الشركة الدامجة أو الناشئة عن الاندماج خلفًا للشركة أو الشركات المندمجة.
فحص المركز المالي للشركة
1. يلتزم مدير الشركة أو أعضاء مجلس مديريها - قبل اتخاذ جمعية المساهمين أو المساهمين قرارًا بحل الشركة - بإعداد بيان يفيد بقيامهم بفحص أوضاع الشركة، ويتضمن التأكيد على أن أصول الشركة تكفي لسداد ديونها بنهاية مدة التصفية المقترحة وأن الشركة غير متعثرة وفقًا لأنظمة الإفلاس السارية في المناطق الاقتصادية الخاصة. ويعرض هذا البيان خلال (ثلاثين) يومًا من تاريخ إعداده على جمعية المساهمين أو المساهمين لاتخاذ قرار بحل الشركة.
2. إذا تبين من البيان المشار إليه في الفقرة (1) من هذه المادة - أن أصول الشركة لا تكفي لسداد ديونها أو أن الشركة متعثرة وفقًا لأنظمة الإفلاس السارية في المناطق الاقتصادية الخاصة، فلا يجوز لجمعية المساهمين أو المساهمين اتخاذ قرار بحل الشركة، وإلا كانوا مسؤولين بالتضامن عن أي دين متبق في ذمتها.
انقضاء الشركة
مع مراعاة أنظمة الإفلاس السارية في المناطق الاقتصادية الخاصة، تنقضي الشركة اختياريًا بموجب اتفاق المساهمين على حلها، أو انقضاء المدة المحددة لها، أو صدور حكم قضائي نهائي يقضي بحلها.
تصفية الشركات
1. تدخل الشركة إذا انقضت دور التصفية، ويجب على المساهمين أو مدير الشركة أو مجلس مديريها اتخاذ إجراءات التصفية، وتحتفظ الشركة بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم للتصفية.
2. إذا انقضت الشركة لأي من أسباب الانقضاء المنصوص عليها في هذه اللائحة، وجب على المساهمين أو مدير الشركة أو مجلس مديريها – بحسب الأحوال – إعداد البيان المشار إليه في الفقرة (1) من المادة (75) من هذه اللائحة، ما لم يكن معدًا قبل انقضائها ولم تتجاوز المدة من تاريخ إعداده ثلاثين يوماً.
3. إذا انقضت الشركة وكانت أصولها لا تكفي لسداد ديونها أو كانت متعثرة وفقاً لأنظمة الإفلاس السارية في المناطق الاقتصادية الخاصة، وجب عليها التقدم إلى الجهة القضائية المختصة لافتتاح أي من إجراءات التصفية وفقاً لأنظمة الإفلاس السارية في المناطق الاقتصادية الخاصة.
4. إذا صُفيت الشركة بالمخالفة لحكم هذه المادة، كان المساهمون أو مدير الشركة أو مجلس مديريها -بحسب الأحوال- مسؤولين بالتضامن عن أي دين متبقّ في ذمتها.
كيفية إجراء التصفية
ما لم ينص النظام الأساس للشركة، أو يتفق المساهمين أو الجمعية المساهمين، بحسب الأحوال، على كيفية تصفية الشركة عند انقضائها، تكون التصفية وفقًا للأحكام المنصوص عليها في هذه اللائحة.
إدارة الشركة خلال مدة التصفية
1. تنتهي سلطة مدير الشركة أو مجلس مديريها بانقضائها. ومع ذلك، يظل هؤلاء قائمين على إدارة الشركة، ويعدون بالنسبة إلى الغير في حكم المصفي إلى أن يُعين المصفي.
2. تبقى جمعيات الشركة قائمة خلال مدة التصفية، ويقتصر دورها على ممارسة اختصاصاتها التي لا تتعارض مع اختصاصات المصفي.
3. يبقى للمساهم خلال مدة التصفية حق الاطلاع على وثائق الشركة المقرر له في هذه اللائحة أو النظام الأساسي.
عدد المصفين ومدة التصفية
1. يقوم بالتصفية مصف واحد أو أكثر، من المساهمين أو من غيرهم.
2. يجب ألا تتجاوز مدة التصفية (ثلاث) سنوات، ولا يجوز تمديدها إلا بأمر من الجهة القضائية المختصة.
قرار تعيين المصفي
قرار تعيين المصفي
على المصفي أن يقيد ويشهر قرار تعيينه لدى الإدارة المختصة، ولا يحتج بتعيينه أو بإجراءات التصفية في مواجهة الغير إلا من تاريخ القيد والشهر.
عزل المصفي
1. يعزل المصفي بالطريقة التي عُين بها. وفي جميع الأحوال، يجوز للجهة القضائية المختصة، بناء على طلب أي من المساهمين أو دائني الشركة لأسباب مقبولة، أن تقضي بعزله.
2. يجب أن يشمل القرار أو الحكم بعزل المصفي تعيين من يحل محله وتحديد سلطاته وأتعابه.
تعدد المصفين
إذا تعدد المصفون وجب عليهم أن يعملوا مجتمعين، ولا تكون تصرفاتهم صحيحة إلا بإجماعهم، ما لم ينص قرار تعيينهم أو تصرح لهم الجهة التي عينتهم بغير ذلك
صلاحيات المصفي
1. مع مراعاة القيود الواردة في قرار تعيين المصفي، يمثل المصفي الشركة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، ويقوم بجميع الأعمال التي تقتضيها التصفية، وبوجه خاص تحويل أصول الشركة إلى نقود، بما في ذلك بيع المنقولات أو العقارات بالمزاد أو بأي طريقة أخرى تكفل الحصول على أفضل سعر ممكن.
2. يجوز للمصفي أن يبيع أصول الشركة جملة، أو أن يقدمها حصة في شركة أخرى، إذا صرحت له بذلك الجهة التي عينته.
3. لا يجوز للمصفي أن يبدأ أعمالاً جديدة إلا أن تكون لازمة لإتمام أعمال سابقة.
4. تلتزم الشركة بأعمال المصفي الداخلة في حدود سلطاته.
5. تنتهي صلاحيات المصفي بانتهاء أعمال التصفية، أو بانتهاء مدة التصفية (أيهما أسبق)، مالم تمدد وفقاً لأحكام هذه اللائحة.
جرد الأصول والالتزامات
عدم كفاية الأصول
إذا تبين للمصفي في أي وقت خلال التصفية أن أصول الشركة لا تكفي لسداد ديونها، فيتعيّن عليه فورًا إبلاغ المساهمين ودائني الشركة، والتقدم إلى الجهة القضائية المختصة بطلب افتتاح أي من إجراءات التصفية وفقًا لأنظمة الإفلاس السارية في المنطقة الاقتصادية الخاصة.
سداد الديون
انتهاء التصفية
مسؤولية المصفي
عدم سماع دعوى المسؤولية
فيما عدا حالتي التزوير والاحتيال، لا تسمع الدعوى ضد المصفي بعد (خمس) سنوات من تاريخ شطب قيد الشركة لدى الإدارة المختصة.
تطبيق أحكام هذا الباب
الرقابة على الشركات
صلاحيات المفتشين
تقارير المفتشين
المخالفات والجزاءات
نظام السوق المالية
لا يخل ما ورد في هذه اللائحة بأحكام نظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية.
التفويضتُصدر القواعد والضوابط والتعليمات اللازمة لتنفيذ هذه اللائحة، وللهيئة أن تفوض كل اختصاصاتها ومهامها – أو بعضها – للجهة المعنية أو الجهات الحكومية، والعدول عن ذلك التفويض.
أحكام اتنقالية
سريان اللائحة
تُنشَر هذه اللائحة في الجريدة الرسمية، وموقعي الهيئة والجهة المعنية الإلكترونيين، ويُعمَل بها من تاريخ نشرها.
آخر تحديث : 07 أبريل 2023
يمكنك تصفح البوابة عن طريق إعطاء أوامر صوتية بإستخدام المايكروفون
تحدث الان...
برجاء اعطاء الاوامر الصوتية من الخيارات التالية:
إخلاء المسؤولية : الترجمة إلى لغات أخرى يعتمد على ترجمة جوجل (Google)، وبالتالي فإن المركز الوطني للتنافسية غير مسؤول عن دقة المعلومات في اللغة الجديدة.
