الدخول من خلال النفاذ الوطني الموحد
التعديلات المقترحة
الإيضاح
أ) دون الإخلال بلائحة أعمال الأوراق المالية ولائحة مؤسسات السوق المالية، يكون الطرح مستثنىً من متطلبات هذه القواعد في أيٍّ من الحالات الآتية:
...
2) إذا كان طرحاً لأدوات دين صادرة عن الصناديق والبنوك التنموية للمملكة والصناديق السيادية للمملكة، وذلك وفقاً للمتطلبات والشروط الآتية:
أ. أن يُعِدّ المُصدر مستند طرح وفق متطلبات الملحق (2) من هذه القواعد، وأن يكون مستند الطرح متاحاً للعموم من خلال الموقع الإلكتروني للمُصدر خلال مدة لا تقل عن خمسة أيام قبل موعد بدء الطرح.
ب. أن تحتوي مستندات الطرح على معلومات كاملة وواضحة وغير مضللة، وأن تحتوي على جميع المعلومات اللازمة للمستثمرين التي تمكّنهم من الوصول إلى قرار مبني على إدراك ودراية فيما يتعلق بالمُصدر وأدوات الدين المطروحة.
ج. أن يُقدّم المُصدر ملحق التسعير ونموذج تخصيص أدوات الدين إلى الهيئة خلال عشرة أيام بعد اكتمال الطرح أو بعد اكتمال طرح كل إصدار في حال كان الطرح عبارة عن برنامج لإصدار أدوات الدين.
د. أن يودع المُصدر أدوات الدين لدى مركز الإيداع خلال فترة أقصاها عشرة أيام من اكتمال طرحها أو اكتمال طرح كل إصدار في حال كان الطرح عبارة عن برنامج لإصدار أدوات الدين، على أن يكون تقديم طلب إيداعها إلى مركز الإيداع من خلال مؤسسة السوق المالية التي يتم الطرح بواسطتها.
هـ. أن يلتزم المُصدر بالإفصاح -عبر الأنظمة الإلكترونية المخصصة لهذا الغرض من السوق- عن قوائمه المالية السنوية المراجعة باللغة العربية خلال فترة لا تتجاوز ستة أشهر من نهاية الفترة المالية السنوية التي تشملها تلك القوائم.
و. أن يلتزم المُصدر بالإفصاح -عبر الأنظمة الإلكترونية المخصصة لهذا الغرض من السوق- عن تقريره السنوي خلال فترة لا تتجاوز اثني عشر شهراً من نهاية السنة المالية ذات العلاقة.
ز. لا تنطبق الفقرات المتفرعة (أ) و(هـ) و(و) من هذه الفقرة الفرعية في حال عدم اتخاذ المُصدر الترتيبات اللازمة لإدراج أدوات الدين في السوق.
ح. يقتصر طرح أدوات الدين وفقاً للفرعية (2) من الفقرة (أ) من هذه المادة على المستثمرين من فئة العملاء المؤهلين والعملاء المؤسسيين في حال عدم اتخاذ المُصدر الترتيبات اللازمة لإدراجها في السوق.
ب) باستثناء الصناديق والبنوك التنموية للمملكة والصناديق السيادية للمملكة، يجب على الطارح أو مؤسسة السوق المالية (في حال توجيه الطرح بواسطة مؤسسة سوق مالية) عند قيامه بطرحٍ مستثنى إشعار الهيئة بشكل ربع سنوي بالعدد الإجمالي للطروح المستثناة التي قام بها وقيمها، بالإضافة إلى المعلومات التالية بشأن كل طرح قام به:
من المقترح تعديل الأحكام المنظمة للطرح المستثنى لغرض تطوير الإطار التنظيمي للطرح المستثنى لأدوات الدين من خلال الآتي:
9 8) إذا كان الاكتتاب في كامل قيمة الأوراق المالية المطروحة يقل عن عشرة ملايين ريال سعودي أو ما يعادله، وذلك وفقاً للشروط الآتية:
ج. إقرار المطروح عليه المشارك في الاكتتاب (من غير المستثمرين من فئة العملاء المؤهلين والعملاء المؤسسيين) للطارح أو مؤسسة السوق المالية (في حال توجيه الطرح بواسطة مؤسسة سوق مالية) بمعرفته المخاطر المصاحبة للاستثمار، بما في ذلك ما قد يترتب على استثماره من خسارة لكامل مبلغ الاستثمار، وأن الهيئة لا تعطي أي تأكيد يتعلق بدقة المستندات المتعلقة بالطرح أو اكتمالها، وتخلي نفسها صراحة من أي مسؤولية أو أي خسارة تنتج عما ورد في هذه المستندات أو الاعتماد على أيّ جزء منها، وعلمه أن الطارح أو مؤسسة السوق المالية (في حال توجيه الطرح بواسطة مؤسسة سوق مالية) لا يلزمه إشعار الهيئة بمدى ملاءمة هذا الاستثمار له.
12) إقرار المطروح عليه المشار إليه في الفقرة الفرعية (ج/9 8) من الفقرة (أ) من هذه المادة، مشتملاً على المعلومات التالية:
أ. إجمالي المبلغ المترتب على المطروح عليه المشارك في الاكتتاب وعدد ووصف الأوراق المالية.
ب. اسم المطروح عليه المشارك في الاكتتاب ورقم الجواز أو السجل المدني وتوقيعه.
ج. تاريخ الإقرار.
ولا ينطبق متطلب تقديم الإقرار المشار إليه إلى الهيئة على طرح أدوات الدين.
ط) يجب أن تحتوي مستندات الطرح لأدوات الدين التي تُستخدم في الإعلان عن الطرح على بيان واضح بالصيغة الآتية:
"لا يجوز توزيع هذا المستند في المملكة إلا على الأشخاص المحددين في قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرة عن هيئة السوق المالية. ولا تعطي هيئة السوق المالية أيّ تأكيد يتعلق بدقة هذا المستند أو اكتماله، وتخلي نفسها صراحة من أي مسؤولية أو أي خسارة تنتج عما ورد في هذا المستند أو الاعتماد على أيّ جزء منه. ويجب على الراغبين في شراء الأوراق المالية المطروحة بموجب هذا المستند تحري مدى صحة المعلومات المتعلقة بالأوراق المالية محل الطرح. وفي حال تعذر فهم محتويات هذا المستند، يجب استشارة مستشار مالي مرخص له".
يجب أن يُعَدّ مستند طرح أدوات الدين الصادرة عن الصناديق والبنوك التنموية للمملكة والصناديق السيادية للمملكة باللغة العربية، وأن يحتوي على المعلومات التالية بحد أدنى:
1) نظرة عامة عن الإصدار أو برنامج الإصدار.
2) حجم ومدة البرنامج (في حال كان الطرح عبارة عن برنامج لإصدار أدوات الدين).
3) إشعار يوضح الغرض من مستند الطرح، وطبيعة المعلومات المذكورة في المستند.
4) إفادة توضح أن الطرح يعد طرحاً مستثنىً وفقاً للفقرة الفرعية (2) من الفقرة (أ) من المادة السادسة من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة.
5) اسم المُصدر ووصفه.
6) التصنيف الائتماني للمصدر (إن وجد).
7) المعلومات المتعلقة بأدوات الدين وأحكام الطرح وشروطه:
يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية:
أ. شروط وأحكام أدوات الدين.
ب. معلومات كاملة للحقوق الممنوحة لحاملي أدوات الدين.
ج. تفاصيل أدوات الدين.
د. طريقة الاكتتاب.
هـ. تفاصيل عن الاسترداد المبكر للطرح.
و. أسماء وكلاء الدفع وعناوينهم، والتسجيل، ونقل ملكية أدوات الدين.
ز. تفاصيل عن ترتيبات نقل ملكية أدوات الدين.
ح. تفاصيل التواريخ المتعلقة بالتسديد، بما في ذلك تاريخ الاستحقاق النهائي وتواريخ السداد المبكر، مع تحديد هل هي قابلة للتنفيذ بناءً على طلب المُصدر أم بناءً على طلب حامل أداة الدين وتاريخ بدء الدفعات.
ط. تفاصيل أي قيود على نقل ملكية أدوات الدين.
ي. التاريخ المتوقع لبدء التداول بأدوات الدين إذا كان من الممكن للمُصدر توقع ذلك التاريخ.
8) عوامل المخاطرة للمُصدر، والسوق والقطاع الذي يعمل فيه، وأدوات الدين المطروحة.
9) هيكل التمويل.
10) استخدام متحصلات طرح أدوات الدين.
11) نموذج الشروط النهائية المطبقة.
12) إفادة توضح المعاملة الضريبية والزكوية لأدوات الدين المطروحة، وأي التزامات ضريبية وزكوية على حاملي أدوات الدين.
13) إفادة توضح الالتزامات المستمرة التي سيلتزم بها المُصدر.
14) إرفاق نُسَخ من المستندات الآتية:
أ. آخر قوائم مالية سنوية للمُصدر.
ب. آخر تقرير سنوي للمُصدر.
أ) لا يجوز لأي شخصٍ طرح أوراقٍ ماليةٍ طرحاً خاصاً ما لم يستوفِ المتطلبات الآتية المتطلبين الآتيين:
1) أن يتم الطرح بواسطة مؤسسة سوق مالية مرخصاً لها في ممارسة أعمال الترتيب.
2) إشعار الطارح للهيئة وفق متطلبات الملحق (32) أو الملحق (43) من هذه القواعد (حيثما ينطبق) قبل عشرة أيام على الأقل من التاريخ المقترح للطرح.، وتقديم المعلومات الآتية إلى الهيئة: وتستثنى حالة طرح أدوات الدين لطارح مؤسس في المملكة من المدة المنصوص عليها في هذه الفقرة، على أن يلتزم الطارح بإشعار الهيئة قبل بدء الطرح.
أ. 3) أن يُقدّم إلى الهيئة إقرار من الطارح بالصيغة الواردة في الملحق (54) من هذه القواعد، أو إقرار من الراعي بالصيغة الواردة في الملحق (54) (أ) من هذه القواعد في حال كان الطرح من قبل منشأة ذات أغراض خاصة.
ب. 4) أن يُقدّم إلى الهيئة إقرار من مؤسسة السوق المالية التي يتم الطرح بواسطتها بالصيغة الواردة في الملحق (65) من هذه القواعد. وتستثنى حالة طرح أدوات الدين من متطلب هذه الفقرة.
ج. 5) أن يُقدّم إلى الهيئة نسخ من أي مستندات سوف تُستخدم في الإعلان عن الطرح.
ح) يجب على المصدر -في حال كان شركة سعودية مساهمة أو منشأة ذات أغراض خاصة يكون المستفيد منها شركة سعودية مساهمة- أن يودع أدوات الدين المقومة بالريال السعودي لدى مركز الإيداع، وذلك خلال فترة أقصاها عشرة أيام من اكتمال طرحها أو اكتمال طرح كل إصدار في حال كان الطرح عبارة عن برنامج لإصدار أدوات الدين، على أن يكون تقديم طلب إيداعها إلى مركز الإيداع من خلال مؤسسة السوق المالية التي يتم الطرح بواسطتها.
من المقترح تعديل الأحكام المنظمة للطرح الخاص لغرض تطوير الإطار التنظيمي للطرح الخاص لأدوات الدين من خلال الآتي:
يجب على مؤسسة السوق المالية التي يتم الطرح بواسطتها الالتزام بالآتي:
(يقدَّم على الأوراق الرسمية للطارح)
يجب أن تكون المعلومات التالية، حيثما تنطبق، موقعة ومؤرخة من الطارح أو أحد المسؤولين المفوضين لديه وأن يقدَّم إلى الهيئة قبل عشرة أيام على الأقل من التاريخ المقترح للطرح:
13. في حالة الطرح المحدود، عدد وأنواع الأوراق المالية - بما فيها أدوات الدين- التي سبق للطارح (والمُصدر إذا كان مختلفاً عن الطارح)، إصدارها خلال الاثني عشر شهراً الماضية.
14. في حالة الطرح المحدود، العدد الإجمالي للأوراق المالية المراد طرحها، والعدد الإجمالي للأوراق المالية التي سبق للطارح (والمُصدر إذا كان مختلفاً عن الطارح)، إصدارها.
من المقترح تطوير أحكام الطرح العام لأدوات الدين وفق الآتي:
هيكلة الباب الرابع بعد التعديل
الفصل الأول
الأحكام العامة
الفصل الثاني
شروط ومتطلبات الطرح العام (فيما عدا أدوات الدين)
الفصل الثالث
شروط ومتطلبات الطرح العام لأدوات الدين
د) في حال كان الطرح من قبل منشأة ذات أغراض خاصة، يجب على المستشار المالي -عند تقديم طلب إلى الهيئة لتسجيل الأوراق المالية وطرحها- التزام الآتي:
1) أن يكون جهة الاتصال الرئيسة مع الهيئة في ما يتعلق بالطلب.
2) التأكد بنفسه بعد بذل العناية المهنية اللازمة، والاستفسار من المنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي ومستشاريهما، أن الراعي والمنشأة ذات الأغراض الخاصة قد استوفيا جميع الشروط المطلوبة لتسجيل الأوراق المالية للمنشأة وطرحها، والمتطلبات الأخرى ذات العلاقة.
3) تقديم أي معلومات أو إيضاحات إلى الهيئة بالصيغة المطلوبة وخلال المهلة الزمنية التي تحددها لغرض التحقق من التزام المستشار المالي والراعي والمنشأة ذات الأغراض الخاصة بالنظام ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق.
4) تقديم خطاب إلى الهيئة بالصيغة الواردة في الملحق (20) (أ) من هذه القواعد.
أ) يجب أن يكون المستشار القانوني حاصلاً على ترخيص في ممارسة المهنة في المملكة.
ب) يجب على المستشار القانوني للمُصدر تقديم خطاب إلى الهيئة بالصيغة الواردة في الملحق (21 23) أو الملحق (21) (أ) (حيثما ينطبق) من هذه القواعد عند تقديم المُصدر طلب تسجيل الأوراق المالية وطرحها.
أ) يخضع إصدار أدوات الدين للشروط الواردة في المادة الحادية والأربعين من هذه القواعد حيثما تنطبق. وفي حال كان الطرح من قبل منشأة ذات أغراض خاصة، يجب أن يكون المصدر منشأة ذات أغراض خاصة مرخص لها وفقاً للقواعد المنظمة للمنشآت ذات الأغراض الخاصة.
ب) إذا رغب المُصدر في وضع برنامج لإصدار أدوات دين، فعليه أن يُعِدّ نشرة إصدار واحدة تغطي الحد الأعلى لقيمة أدوات الدين التي قد يتم إصدارها ضمن برنامج الإصدار، وفي حالة موافقة الهيئة على نشرة الإصدار، تُطرَح جميع أدوات الدين التي سيتم إصدارها بموجب ذلك البرنامج خلال مدة لا تتجاوز (24) شهراً من تاريخ اعتماد نشرة الإصدار.
ج) للهيئة الموافقة على طلب تسجيل أدوات الدين وطرحها وإن كان هذا الطلب غير مستوفٍ لمتطلبات هذه المادة، إذا رأت أن الطرح يحقق مصلحة المستثمرين، على أن يقدم المُصدر جميع المعلومات اللازمة للمستثمرين التي تمكنهم من الوصول إلى قرار مبني على إدراك ودراية في شأن المُصدر والأوراق المالية محل الطلب.
د) تنطبق أحكام الفقرات (3) و(4) و(5) و(6) و(7) من المادة الحادية والأربعين من هذه القواعد على الراعي فقط فيما يتعلق بطرح أدوات الدين من قبل منشأة ذات أغراض خاصة.
هـ) تنطبق أحكام الفقرة (9) من المادة الحادية والأربعين من هذه القواعد على المنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي فيما يتعلق بطرح أدوات الدين من قبل منشأة ذات أغراض خاصة.
و) لا تنطبق أحكام الفقرة (8) من المادة الحادية والأربعين من هذه القواعد على إصدار أدوات الدين.
أ) يخضع إصدار أدوات الدين القابلة للتحويل للشروط الآتية:
1) الشروط الواردة في المادة الثانية والأربعين من هذه القواعد، حيثما تنطبق.
2) لا يجوز تسجيل أدوات الدين القابلة للتحويل وطرحها إلا إذا كانت فئة الأسهم التي يكون التحويل إليها مدرجة.
3) يجب أن تتضمن نشرة الإصدار المتعلقة بأدوات الدين القابلة للتحويل إلى أسهم من فئة سبق إدراجها في السوق المعلومات الواردة في الملحق (16) من هذه القواعد.
4) تُعَدّ موافقة الهيئة على طلب تسجيل وطرح أدوات الدين القابلة للتحويل موافقةً على إصدار الأسهم ذات العلاقة عند التحويل.
ب) يخضع إصدار أدوات الدين القابلة للتبديل للشروط الآتية:
2) لا يجوز تسجيل أدوات الدين القابلة للتبديل وطرحها إلا إذا كانت فئة الأسهم التي يكون التبديل إليها مدرجة، ولا يجوز للمُصدر التصرف في ما يساوي الأسهم التي يُمكن التبديل إليها قبل انقضاء تاريخ استحقاق تلك الأدوات.
3) يجب أن تتضمن نشرة الإصدار المتعلقة بأدوات الدين القابلة للتبديل المعلومات الواردة في الملحق (16) من هذه القواعد.
5) إصدار أدوات الدين.
6) إصدار أدوات الدين القابلة للتحويل.
7) إصدار أدوات الدين القابلة للتبديل.
أ) يجب على المُصدر، أو الراعي (إذا كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة)، أن يرفق بطلب تسجيل أوراقه المالية وطرحها المقدم إلى الهيئة نسخ إلكترونية من المستندات الآتية (ويجب عليه الاحتفاظ بالنسخة الأصلية من هذه المستندات وتقديمها للهيئة عند طلبها):
7) إقرار من المُصدر بالصيغة الواردة في الملحق (10 9) من هذه القواعد. وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، إقرار من الراعي بالصيغة الواردة في الملحق (10) (أ) من هذه القواعد.
8) إقرار وتعهد موقع من أعضاء مجلس إدارة المُصدر وكل عضو مجلس إدارة مقترح من المُصدر بالصيغة الواردة في الملحق (11 10) من هذه القواعد. وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، إقرار وتعهد موقع من أعضاء مجلس إدارة الراعي وكل عضو مجلس إدارة مقترح من الراعي بالصيغة الواردة في الملحق (11) (أ) من هذه القواعد.
13) النظام الأساسي وعقد التأسيس للمُصدر وجميع التعديلات التي أُدخِلت عليها. وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، النظام الأساسي للمنشأة ذات الأغراض الخاصة وللراعي وأي تعديلات أدخلت عليها.
22) خطاب من المستشار المالي للمُصدر بالصيغة الواردة في الملحق (20 22) من هذه القواعد. وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، خطاب من المستشار المالي للمنشأة بالصيغة الواردة في الملحق (20) (أ) من هذه القواعد.
23) خطاب من المستشار القانوني للمُصدر بالصيغة الواردة في الملحق (21 23) من هذه القواعد. وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، خطاب من المستشار القانوني للمنشأة بالصيغة الواردة في الملحق (21) (أ) من هذه القواعد.
24) في حالة أدوات الدين أو أدوات الدين القابلة للتحويل أو أدوات الدين القابلة للتبديل، يجب إرفاق صورة من اتفاقية أداة الدين أو أي مستند آخر يشكل أداة دين أو يقدم ضماناً لها.
27) في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، الاتفاقية التي تحكم التمويل مع الراعي.
28) في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، الاتفاقية مع أمين الحفظ (حيثما ينطبق).
29) في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، أي اتفاقية تحكم استثمار أصول المنشأة ذات الأغراض الخاصة أو إدارتها.
2630) أيّ مستندات أخرى تطلبها الهيئة.
ب) يجب على المُصدر، أو الراعي (إذا كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة)، أن يقدم إلى الهيئة بعد الموافقة على طلب تسجيل الأوراق المالية وطرحها وقبل الإدراج نسخ إلكترونية من المستندات الآتية (ويجب عليه الاحتفاظ بالنسخة الأصلية من هذه المستندات وتقديمها للهيئة عند طلبها):
2) السجل التجاري المحدث (حيثما ينطبق). وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، سجل المنشأة المحدث، والسجل التجاري المحدث للراعي.
ج) فيما يتعلق ببرنامج إصدار أدوات الدين، يجب على المُصدر بعد الموافقة على طلب تسجيل الأوراق المالية وطرحها، وبعد اكتمال طرح كل شريحة من برنامج إصدار أداة الدين وقبل إدراجها، أن يستوفي المتطلبات الآتية:
1) أن يقدم إلى الهيئة المستندات الآتية:
أ. ملحق التسعير لكل شريحة من برنامج إصدار أدوات الدين موقعاً من ممثل للمُصدر مفوض إليه التوقيع، وذلك فور تقديمها إلى السوق بموجب قواعد الإدراج.
ب. خطاب تأكيد أن أدوات الدين محل الطلب جرى طرحها.
2) أن يُشعِر الهيئة في أقرب وقت ممكن بنتائج التخصيص النهائية لأدوات الدين المطروحة، وإجمالي المبالغ المدفوعة مقارنةً بالمبلغ الإجمالي المحدد في نشرة الإصدار.
3) يجب أن يتضمن ملحق التسعير الخاص بكل إصدار لأدوات دين أي تفاصيل تواريخ إصدار واستحقاق واسترداد (إن وجدت) أدوات الدين المطروحة وتفاصيل أسعارها.
4) يجب أن يوضح ملحق التسعير جميع أحكام الإصدار وشروطه، إضافة إلى تلك الواردة في نشرة الإصدار في شأن برنامج إصدار أدوات دين.
د ج) يجب على المُصدر، أو الراعي (إذا كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة)، أن يحتفظ بنسخ أصلية (أو مصدقة متى ما كان ذلك ملائماً) من جميع المستندات المشار إليها في هذه المادة مدة لا تقل عن عشرة سنوات من تاريخ اكتمال الطرح. ومع عدم الإخلال بهذه المدة، يجب عليه في حال وجود دعوى قضائية أو مطالبة (بما في ذلك أيّ دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) أو أيّ إجراءات تحقيق قائمة تتعلق بتلك المستندات، الاحتفاظ بها لحين انتهاء تلك الدعوى القضائية أو المطالبة أو إجراءات التحقيق القائمة.
هـ) لا تنطبق الفقرات الفرعية (16) و(17) و(25) و(26) من الفقرة (أ) من هذه المادة على طلب تسجيل أدوات الدين أو أدوات الدين القابلة للتحويل أو أدوات الدين القابلة للتبديل وطرحها المقدم من مُصدر لا توجد لديه أوراق مالية مدرجة في السوق.
و د) إذا كان للمُصدر أوراق مالية مدرجة في السوق:
5) لا تنطبق أحكام الفقرات الفرعية (5) و(12) و(13) و(14) و(15) و(16) و(17) و(25) و(26) من الفقرة (أ) والفقرة الفرعية (4) من الفقرة (ب) من هذه المادة عند تقديم طلب تسجيل أدوات الدين أو أدوات الدين القابلة للتحويل أو أدوات الدين القابلة للتبديل وطرحها.
ز) في حال كان الطرح من قبل منشأة ذات أغراض خاصة:
1) تنطبق أحكام الفقرات الفرعية (3) و(4) و(5) و(10) و(14) و(15) و(21) و(23) من الفقرة (أ) والفقرات الفرعية (1) و(4) من الفقرة (ب) والفقرة (د) من هذه المادة -بالإضافة إلى المنشأة ذات الأغراض الخاصة- على الراعي.
2) تنطبق أحكام الفقرات الفرعية (16) و(19) من الفقرة (أ) من هذه المادة على الراعي فقط.
3) لا تنطبق أحكام الفقرات الفرعية (25) و(26) من الفقرة (أ) من هذه المادة.
أ) يجب أن تتضمن نشرة الإصدار جميع المعلومات الضرورية لتمكين المستثمر من تقويم نشاط المصدر وأصوله وخصومه ووضعه المالي وإدارته وفرصه المتوقعة وأرباحه وخسائره، وأن تتضمن معلوماتٍ عن عدد الأوراق المالية وسعرها وأيّ التزامات وحقوق وصلاحيات ومزايا مرتبطة بها. وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، يجب أن تتضمن نشرة الإصدار جميع المعلومات الضرورية لتمكين المستثمر من تقويم نشاط المنشأة ذات الأغراض الخاصة وأصولها وخصومها، والراعي وأصوله وخصومه ووضعه المالي وإدارته وفرصه المتوقعة وأرباحه وخسائره، وأن تتضمن معلومات عن عدد الأوراق المالية وسعرها وأي التزامات وحقوق وصلاحيات ومزايا مرتبطة بها.
د) يحدد الملحق (14) من هذه القواعد الحد الأدنى للمعلومات التي يجب أن تتضمنها نشرة إصدار أدوات الدين إذا لم يكن للمُصدر أوراق مالية مدرجة في السوق. وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، يحدد الملحق (14) (أ) من هذه القواعد الحد الأدنى للمعلومات التي يجب أن تتضمنها نشرة إصدار أدوات الدين المبنية على ديون لمنشأة ذات أغراض خاصة، ويحدد الملحق (14) (ب) من هذه القواعد الحد الأدنى للمعلومات التي يجب أن تتضمنها نشرة إصدار أدوات الدين المرتبطة بأصول لمنشأة ذات أغراض خاصة.
هـ) يحدد الملحق (15) من هذه القواعد الحد الأدنى للمعلومات التي يجب أن تتضمنها نشرة إصدار أدوات الدين إذا كان للمُصدر أوراق مالية مدرجة في السوق، على أن تظل مدرجة طوال عمليتي الطرح والإدراج.
و) يحدد الملحق (16) من هذه القواعد الحد الأدنى للمعلومات التي يجب أن تتضمنها نشرة إصدار أدوات الدين القابلة للتحويل وأدوات الدين القابلة للتبديل.
د) لا تنطبق أحكام الفقرات الفرعية (2) و(3) و(4) و(5) و(6) و(7) من الفقرة (أ) من هذه المادة في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة.
أ) يجب تقديم نشرة إصدار تكميلية أو تعميم مساهمين تكميلي (حسبما ينطبق) إلى الهيئة إذا علم المُصدر، والراعي فيما يتعلق بإصدار أدوات الدين من قبل منشأة ذات أغراض خاصة، في أي وقت بعد تاريخ نشر نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين وقبل اكتمال الطرح (في حالة نشرة الإصدار) أو قبل انعقاد الجمعية العامة غير العادية (في حال تعميم المساهمين) بأيٍّ من الآتي:
ب) يجب أن تتضمن نشرة الإصدار التكميلية أو تعميم المساهمين التكميلي الآتي (حسبما ينطبق):
2) إقرار بالصيغة المحددة في الفقرة (10) من القسم (1) من الملحق (12) من هذه القواعد، أو الفقرة (7) من القسم (1) من الملحق (13) من هذه القواعد، أو الفقرة (13) من القسم (1) من الملحق رقم (13) (أ) من هذه القواعد، أو الفقرة (9) من القسم (1) من الملحق (14) من هذه القواعد، أو الفقرة (10) من القسم (1) من الملحق (14) (أ) أو الفقرة (10) من القسم (1) من الملحق (14) (ب) من هذه القواعد، أو الفقرة (9) من القسم (1) من الملحق (15) من هذه القواعد، أو الفقرة (9) من القسم (1) من الملحق (16) من هذه القواعد، أو الفقرة (11) من القسم (1) من الملحق (17 19) من هذه القواعد، أو الفقرة (11) من القسم (1) من الملحق (18 20) من هذه القواعد (حسبما ينطبق).
3) إقرار من أعضاء مجلس إدارة المُصدر، وأعضاء مجلس إدارة الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، بعدم وجود تغيير مهم في أمور جوهرية أو مسائل إضافية مهمة غير التي أُفصِح عنها في نشرة الإصدار التكميلية أو تعميم المساهمين التكميلي.
4) إقرار من أعضاء مجلس إدارة المُصدر، وأعضاء مجلس إدارة الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، بأن نشرة الإصدار التكميلية أو تعميم المساهمين التكميلي قُدّم إلى الهيئة.
ب) تراجع الهيئة الطلب خلال (45) يوماً من تاريخ تسلم جميع المعلومات والمستندات المطلوبة بموجب هذه القواعد، . وإذا كان الطلب لتسجيل أدوات الدين وطرحها أو تسجيل أدوات الدين القابلة للتحويل وطرحها، فتراجع الهيئة الطلب خلال (20) يوماً من تاريخ تسلم جميع المعلومات والمستندات المطلوبة بموجب هذه القواعد. ولا يُشترط لبدء المدة تسلم الهيئة للإشعار المشار إليه في الفقرة الفرعية (1) من الفقرة (أ) من هذه المادة، على أن تتسلمه قبل (10) أيام على الأقل من تاريخ انتهاء مدة مراجعة الطلب، وإلا جاز للهيئة تمديد مدة المراجعة لفترة لا تزيد عن (10) أيام من تاريخ تسلمها لذلك الإشعار.
ج) إذا رأت الهيئة بعد مراجعة الطلب أن طرح الأوراق المالية المقترح قد لا يكون في مصلحة المستثمرين، أو يمكن أن ينتج عنه إخلال بالنظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق، فيجوز لها اتخاذ أيٍّ من الآتي:
2) أن تطلب من المُصدر أو من يمثله الحضور أمام الهيئة للإجابة عن أسئلة الهيئة وشرح المسائل التي ترى الهيئة أن لها علاقة بالطلب. وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، أن تطلب من المنشأة أو من يمثلها أو الراعي أو من يمثله الحضور أمام الهيئة للإجابة عن أسئلة الهيئة وشرح المسائل التي ترى الهيئة أن لها علاقة بالطلب.
هـ) في حال نشر المُصدر إعلاناً في جريدة محلية بعد نشر نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين، يجب أن يتضمن الإعلان- حداً أدنى- الآتي (حيثما ينطبق):
1) اسم المُصدر ورقم سجله التجاري. ، وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، اسم المنشأة ذات الأغراض الخاصة ورقم سجلها، واسم الراعي ورقم سجله التجاري.
و) تنطبق أحكام هذه المادة على الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة.
أ) إذا تضمن طلب تسجيل الأوراق المالية وطرحها توزيع أسهـم لفئة لم يسبق إدراجها علـى الموظفين من خلال برنامج مخصص لذلك، فيجب استيفاء المتطلبات الآتية:
1) أن يكون الاكتتاب في تلك الأسهم مقتصراً على أعضاء مجلس إدارة وموظفي المُصدر والشركات التابعة لـه.
2) أن يتأكد المُصدر من أن إجمالي عدد الأسهم التي ستُصدَر بناءً على البرنامج لن يتجاوز في أيّ وقت من الأوقات 15% من رأس المال المدفوع للمُصدر.
ب) لا تنطبق أحكام هذه المادة على المنشأة ذات الأغراض الخاصة.
أ) تنطبق أحكام هذا الفصل على طرح أدوات الدين طرحاً عاماً، وتسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق.
ب) يجب على المُصدر الذي يرغب بتسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق استيفاء متطلبات هذا الفصل، ويجب عليه التأكد من أنه لا توجد أيّ قيود تمنع من تسجيلها وإدراجها إدراجاً مباشراً في السوق.
أ) إذا قدّم المُصدر طلباً لتسجيل أدوات الدين وطرحها وكان يتطلب إعداد نشرة إصدار، فيجب عليه تعيين مستشار مالي ومستشار قانوني. ولا يُشترط تعيين مستشار قانوني إذا قدّم المُصدر طلباً لتسجيل أدوات دين مطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق وكان للمُصدر أوراق مالية مدرجة في السوق.
ب) يجب على المُصدر المدرجة أدوات الدين الصادرة عنه تعيين مستشار مالي ومستشار قانوني عند التقدم بطلب لإلغاء إدراجها اختيارياً وفقاً لأحكام قواعد الإدراج.
ج) يجب على المُصدر تعيين مستشار مالي أو مستشار قانوني لتمثيل حاملي أدوات الدين ومتابعة التزام المصدر بشروط اتفاقية أدوات الدين.
د) للهيئة في جميع الأوقات أن تطلب من المُصدر تعيين مستشار قانوني أو مستشار مالي أو كليهما أو غيرهما من المستشارين لتقديم المشورة إلى المُصدر حول تطبيق أحكام النظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق أو نظام الشركات أو لوائحه التنفيذية.
هـ) يجب على المستشار القانوني (إن وُجد) والمستشار المالي مراعاة ما تقتضيه أصول المهنة ومبادئها عند تقديمهما للمشورة إلى المُصدر بشأن طلب تسجيل أوراقه المالية وطرحها أو تطبيق هذه القواعد، أو النظام، أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق.
و) يجب على ممثل حاملي أدوات الدين أن يمارس أعماله بعناية ومهنية وحرص وبما يراعي مصالح حاملي أدوات الدين وحقوقهم، ومراعاة ما تقتضيه أصول المهنة ومبادئها عند القيام بدوره.
أ) يجب أن يكون المستشار المالي للمُصدر مرخصاً له من الهيئة في ممارسة أعمال الترتيب وكذلك في ممارسة أي أعمال أوراق مالية أخرى تكون ذات صلة بالخدمات التي اتفق مع المُصدر على تقديمها.
ب) عند تقديم المُصدر طلباً إلى الهيئة لتسجيل أدوات الدين وطرحها، يجب على المستشار المالي الالتزام بالآتي:
1) أن يكون جهة الاتصال الرئيسة مع الهيئة في شأن طلب تسجيل أدوات الدين وطرحها.
2) التأكد بنفسه - بعد بذل العناية المهنية اللازمة، والاستفسار من المُصدر ومستشاريه، وبعد القيام بالدراسة الواجبة وإجراء التحريات اللازمة عن طريق المُصدر ومستشاريه- من أن المُصدر استوفى جميع الشروط المطلوبة لتسجيل أدوات الدين وطرحها وقبول إدراجها، وجميع المتطلبات الأخرى ذات العلاقة وجميع المسائل الأخرى التي تطلبها الهيئة.
3) تقديم أيّ معلومات أو إيضاحات إلى الهيئة بالصيغة المطلوبة وخلال المهلة الزمنية التي تحددها؛ لغرض التحقق من التزام المستشار المالي والمُصدر بالنظام ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق.
4) التأكد من تقديم جميع الخدمات ذات العلاقة التي تقتضيها قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، بالعناية والخبرة المطلوبة، والتأكد -بناءً على رأي معقول يستند إلى تحريات كافية وخبرة مهنية- من أن المُصدر قد استوفى جميع المتطلبات ذات العلاقة بتسجيل وطرح أدوات الدين، بما في ذلك الأحكام المتعلقة بنشرة الإصدار.
5) التأكد من اتخاذ الخطوات المعقولة للتحقق من أن أعضاء مجلس إدارة المُصدر يفهمون طبيعة ومدى مسؤولياتهم وفقاً للنظام ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق، والتأكد - بناءً على رأي معقول يستند إلى تحريات كافية وخبرة مهنية- من أن أعضاء مجلس إدارة المُصدر قد وضعوا إجراءات وضوابط ونظماً كافية تمكّن المُصدر من استيفاء متطلبات النظام ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق.
6) التأكد -بناءً على رأي معقول يستند إلى تحريات كافية وخبرة مهنية- من أنه قد أُفصح للهيئة عن جميع المسائل المعلومة له التي يجب على الهيئة أن تأخذها بعين الاعتبار عند دراستها لطلب تسجيل وطرح أدوات الدين.
7) التأكد من حصول المُصدر على خطابات موافقة من جميع مستشاريه على استخدام أسمائهم وشعاراتهم وإفاداتهم في نشرة الإصدار.
ج) في حال كان الطرح من قبل منشأة ذات أغراض خاصة، يجب على المستشار المالي -عند تقديم طلب إلى الهيئة لتسجيل أدوات الدين وطرحها- الالتزام بالآتي:
2) التأكد بنفسه -بعد بذل العناية المهنية اللازمة، والاستفسار من المنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي ومستشاريهما، وبعد القيام بالدراسة الواجبة وإجراء التحريات اللازمة عن طريق المنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي ومستشاريهما- من أن الراعي والمنشأة ذات الأغراض الخاصة قد استوفيا جميع الشروط المطلوبة لتسجيل أدوات الدين للمنشأة وطرحها وقبول إدراجها، والمتطلبات الأخرى ذات العلاقة، وجميع المسائل الأخرى التي تطلبها الهيئة.
4) التأكد من تقديم جميع الخدمات ذات العلاقة التي تقتضيها قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، بالعناية والخبرة المطلوبة، التأكد - بناءً على رأي معقول يستند إلى تحريات كافية وخبرة مهنية - من أن الراعي والمنشأة ذات الأغراض الخاصة قد استوفيا جميع المتطلبات ذات العلاقة بتسجيل وطرح أدوات الدين، بما في ذلك الأحكام المتعلقة بنشرة الإصدار.
5) التأكد من اتخاذ الخطوات المعقولة للتحقق من أن أعضاء مجلس إدارة الراعي والمنشأة ذات الأغراض الخاصة يفهمون طبيعة ومدى مسؤولياتهم وفقاً للنظام ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق، والتأكد - بناءً على رأي معقول يستند إلى تحريات كافية وخبرة مهنية - من أن أعضاء مجلس إدارة الراعي والمنشأة ذات الأغراض الخاصة قد وضعوا إجراءات وضوابط ونظماً كافية تمكّن الراعي والمنشأة ذات الأغراض الخاصة من استيفاء متطلبات النظام ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق.
6) التأكد - بناءً على رأي معقول يستند إلى تحريات كافية وخبرة مهنية - من أنه قد أُفصح للهيئة عن جميع المسائل المعلومة له التي يجب على الهيئة أن تأخذها بعين الاعتبار عند دراستها لطلب تسجيل وطرح أدوات الدين.
ب) عند تقديم المُصدر طلباً إلى الهيئة لتسجيل أدوات الدين وطرحها، يجب على المستشار القانوني الالتزام بالآتي:
1) التأكد - بعد التشاور مع المستشار المالي حول متطلبات النظام ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق- من تقديم المشورة إلى المُصدر حول المتطلبات التي يجب أن تشتمل عليها الأقسام القانونية من نشرة الإصدار، وأنه قام بإجراء الدراسة والتحريات الإضافية التي يرى أنها ملائمة.
2) التأكد - بعد التشاور مع المستشار المالي حول متطلبات النظام ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق- من عدم وجود أيّ مسألة جوهرية تشكل إخلالاً من قِبل المُصدر بالتزاماته ب متطلبات النظام ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق وكان ينبغي أن يعلم بها المستشار القانوني بصفته الاستشارية، بما في ذلك المتطلبات المتعلقة بمحتوى نشرة الإصدار.
أ) يجب أن يكون ممثل حاملي أدوات الدين مرخصاً له من الهيئة في ممارسة أعمال الترتيب وكذلك في ممارسة أيّ أعمال أوراق مالية أخرى تكون ذات صلة بالخدمات التي اتفق مع المُصدر على تقديمها، أو مستشاراً قانونياً حاصلاً على ترخيص في ممارسة المهنة في المملكة.
ب) يجب على ممثل حاملي أدوات الدين الالتزام بالآتي:
1) متابعة التزام المُصدر بشروط اتفاقية أدوات الدين.
2) اتخاذ أيّ إجراءات لازمة لمصلحة حاملي أدوات الدين في حال تخلُّف المُصدر عن سداد التزاماته بموجب شروط وأحكام أدوات الدين.
أ) يجب على المُصدر الذي يرغب في تسجيل أدوات الدين وطرحها تقديم طلب إلى الهيئة واستيفاء المتطلبات الواردة في الملحق (11) من هذه القواعد.
ب) يُشترط لموافقة الهيئة على طلب تسجيل أدوات الدين وطرحها الآتي:
1) تلقي الهيئة إشعاراً من السوق يؤكد صدور موافقة السوق المشروطة على طلب الإدراج المقدَّم بموجب قواعد الإدراج.
2) عدم سحب السوق موافقتها المشروطة المشار إليها في الفقرة الفرعية (1) من هذه الفقرة.
3) اقتناع الهيئة بأن المعلومات الواردة في نشرة الإصدار كاملة ومستوفية للشروط المنصوص عليها في النظام ولوائحه التنفيذية.
ج) تراجع الهيئة الطلب خلال (20) يوماً من تاريخ تسلّم جميع المعلومات والمستندات المطلوبة بموجب هذه القواعد. ولا يُشترط لبدء المدة تسلّم الهيئة للإشعار المشار إليه في الفقرة الفرعية (1) من الفقرة (ب) من هذه المادة، على أن تتسلمه قبل (10) أيام على الأقل من تاريخ انتهاء مدة مراجعة الطلب، وإلا جاز للهيئة تمديد مدة المراجعة فترة لا تزيد على (10) أيام من تاريخ تسلّمها لذلك الإشعار.
د) إذا رأت الهيئة بعد مراجعة الطلب أن طرح أدوات الدين المقترح قد لا يكون في مصلحة المستثمرين، أو يمكن أن ينتج عنه إخلال بالنظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق، فيجوز لها اتخاذ أيٍّ من الآتي:
1) أن تجري أيّ استقصاءات تراها مناسبة.
2) أن تطلب من المُصدر أو من يمثله الحضور أمام الهيئة للإجابة عن أسئلة الهيئة وشرح المسائل التي ترى الهيئة أن لها علاقة بالطلب. وفي حال كان المُصدر منشأة ذات أغراض خاصة، فيجوز لها أن تطلب من المنشأة أو من يمثلها أو الراعي أو من يمثله الحضور أمام الهيئة للإجابة عن أسئلة الهيئة وشرح المسائل التي ترى أن لها علاقة بالطلب.
3) أن تطلب من مقدم الطلب أو أيّ طرف آخر تقديم معلومات إضافية أو تأكيد صحة المعلومات المقدمة بالطريقة التي تحددها الهيئة.
4) أن تؤجل اتخاذ أي قرار حسبما تراه ضرورياً وبشكل معقول لإجراء مزيد من الدراسة أو التحقق.
هـ) إذا قررت الهيئة بعد اتخاذ الإجراءات المنصوص عليها في الفقرة (د) من هذه المادة أن الطرح محلّ الطلب ما زال في غير مصلحة المستثمرين، أو يمكن أن ينتج عنه إخلال بالنظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق، فللهيئة أن تصدر "تبليغاً" للمُصدر بعدم اعتماد طلبه، أو أن تنشر "إخطاراً" يحظر طرح أو بيع أو نقل ملكية أدوات الدين التي يشملها الطلب.
و) تُعَدّ موافقة الهيئة على طلب تسجيل أدوات الدين وطرحها بمنزلة الموافقة على نشرة الإصدار.
ز) لا يجوز نشر نشرة الإصدار وإطلاع الجمهور على تلك النشرة دون موافقة الهيئة على طلب تسجيل أدوات الدين وطرحها.
ح) يُسمح للمُصدر ومستشاره المالي- قبل الحصول على موافقة الهيئة على طلب تسجيل أدوات الدين وطرحها- بعرض معلومات عن المُصدر وقوائمه المالية على مجموعة محددة من مؤسسات السوق المالية المرخص لها في ممارسة نشاط تقديم المشورة بغرض إصدار أبحاث وتقارير مالية حول المُصدر، مع مراعاة عدم نشر تلك الأبحاث والتقارير قبل الحصول على موافقة الهيئة على طلب تسجيل أدوات الدين وطرحها.
أ) في حال لم يكن لدى المُصدر أوراق مالية مدرجة في السوق، فيجب عليه نشر نشرة الإصدار والتأكد من إتاحتها للجمهور خلال فترة لا تقل عن (14) يوماً قبل بداية الطرح.
ب) في حال كان لدى المُصدر أوراق مالية مدرجة في السوق، فيجب عليه نشر نشرة الإصدار والتأكد من إتاحتها للجمهور خلال فترة لا تقل عن (5) أيام قبل بداية الطرح.
ج) يجب أن تكون نشرة الإصدار أو نشرة الإصدار التكميلية متاحة للجمهور في المواقع الإلكترونية للمصدر والهيئة والسوق والمستشار المالي.
د) في حال نشر المُصدر إعلاناً في جريدة محلية بعد نشر نشرة الإصدار، فيجب أن يتضمن الإعلان- بحد أدنى- الآتي (حيثما ينطبق):
1) اسم المُصدر ورقم سجله التجاري، في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، اسم المنشأة ذات الأغراض الخاصة ورقم سجلها، واسم الراعي ورقم سجله التجاري.
2) أدوات الدين وقيمتها ونوعها وفئتها التي يشملها طلب تسجيل أدوات الدين وطرحها.
3) العناوين والأماكن التي يمكن للجمهور الحصول فيها على نشرة الإصدار.
4) تاريخ نشر نشرة الإصدار.
5) بيان بأن الإعلان هو للعلم فقط ولا يشكل دعوةً أو طرحاً لامتلاك أدوات الدين أو شرائها أو الاكتتاب فيها.
6) اسم مدير الترتيب والمستشار المالي والمستشار القانوني والجهات المستلمة.
7) بيان بإجمالي قيمة أدوات الدين التي يمكن إصدارها بموجب برنامج إصدار (إن وُجد).
8) إخلاء مسؤولية بالصيغة الآتية: "لا تتحمل هيئة السوق المالية وشركة تداول السعودية أي مسؤولية عن محتويات هذا الإعلان، ولا تعطيان أيّ تأكيدات تتعلق بدقته أو اكتماله، وتخليان نفسيهما صراحةً من أيّ مسؤولية مهما كانت عن أيّ خسارة تنتج عما ورد في هذا الإعلان أو عن الاعتماد على أيّ جزء منه".
أ) للهيئة أن تطلب من المُصدر نشر معلومات إضافية أو فرض التزامات إضافية مستمرة عليه إذا رأت ذلك مناسباً. وتبلغ الهيئة المُصدر بما تنوي اتخاذه في هذا الشأن، وتتيح له تقديم وجهة نظره قبل فرض تلك المتطلبات أو الالتزامات.
ب) مع مراعاة أحكام الفقرة (ج) من هذه المادة، لا يجوز تزويد الغير بمعلومات مطلوب نشرها بموجب هذه القواعد إلا بعد تقديمها إلى الهيئة ونشرها.
ج) يجوز للمُصدر الإفصاح لأيٍّ من الأشخاص الآتي بيانهم عن المعلومات المطلوب نشرها بموجب هذه القواعد قبل تقديمها إلى الهيئة ونشرها:
1) مستشارو المُصدر بالحد الذي يمكّنهم من تقديم المشورة فيما يتعلق بهذه القواعد.
2) وكيل المُصدر الذي يتعاقد معه للتصريح بالمعلومات.
3) أشخاص يتفاوض المصدر معهم لتنفيذ صفقة أو للحصول على تمويل.
د) يجب على المُصدر إبلاغ الأشخاص السابق ذكرهم كتابياً بسرية المعلومات، وأن عليهم عدم التعامل في الأوراق المالية للمُصدر أو أي أوراق مالية أخرى ذات علاقة قبل توافر تلك المعلومات للجمهور.
هـ) إذا رأى المُصدر أن الإفصاح عن مسألة يجب الإفصاح عنها بموجب هذه القواعد يمكن أن يؤدى إلى إلحاق ضرر غير مسوغ به وأنه من غير المرجح أن يؤدي عدم الإفصاح عن تلك المسألة إلى تضليل المستثمرين فيما يتعلق بالحقائق والظروف التي يكون العلم بها ضرورياً لتقويم أدوات الدين ذات العلاقة، فإنه يجوز للمُصدر أن يتقدم بطلب لإعفائه من ذلك. ويجب عليه في هذه الحالة أن يقدم إلى الهيئة بسرية تامة بياناً بالمعلومات المطلوبة والأسباب التي تدعوه إلى عدم الإفصاح عن تلك المعلومات في ذلك الوقت. وللهيئة الموافقة على طلب الإعفاء أو رفضه، على أنه إذا وافقت الهيئة على الطلب، فيجوز لها في أي وقت أن تلزم المُصدر بإعلان أيّ معلومات تتعلق بالإعفاء ذي العلاقة.
للهيئة بناءً على تقديرها المحض إلغاء طلب تسجيل أدوات الدين وطرحها متى ما رأت أن ذلك الطلب قد ظل معلقاً. ويترتب على إلغاء الطلب في هذه الحالة أن يقدم المُصدر طلباً جديداً وفقاً للإجراءات المنصوص عليها في هذه القواعد إذا رغب في تسجيل وطرح أدوات الدين محل الطلب المُلغى.
تُبين هذه الخانة الأحكام المنظمة للطرح العام لأدوات الدين ولتسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق، وذلك ضمن الفصل المستحدث بعنوان "شروط ومتطلبات الطرح العام، وذلك وفق الآتي:
يُشترط لطرح أدوات الدين طرحاً عاماً الآتي:
1) أن يكون المُصدر شركة مساهمة، أو منشأة ذات أغراض خاصة مرخصاً لها وفقاً للقواعد المنظمة للمنشآت ذات الأغراض الخاصة.
2) أن يكون طلب تسجيل أدوات الدين وطرحها مصحوباً بنشرة إصدار.
3) عند تقديم طلب لتسجيل أدوات الدين وطرحها، يجب أن يكون المُصدر قد مارس نشاطاً رئيساً بنفسه أو من خلال واحدة أو أكثر من شركاته التابعة خلال الثلاث سنوات المالية السابقة على الأقل.
4) عند تقديم طلب لتسجيل أدوات الدين وطرحها، يجب أن يكون المُصدر قد أعدّ قوائمه المالية المراجعة عن السنوات المالية الثلاث السابقة على الأقل، على أن يكون إعدادها وفقاً لمعايير المحاسبة المعتمدة من الهيئة السعودية للمراجعين والمحاسبين.
5) في حال كون الفترة المشمولة في أحدث القوائم المالية المراجعة قد انتهت قبل فترة تزيد على (6) أشهر من التاريخ المتوقع للموافقة على طلب تسجيل أدوات الدين وطرحها، يجب تقديم قوائم مالية أولية مفحوصة لأي فترة من تاريخ انتهاء الفترة المشمولة في أحدث القوائم المالية المراجعة إلى التاريخ المتوقع للموافقة على طلب تسجيل أدوات الدين وطرحها أو تقديم قوائم مالية سنوية مراجعة (حسبما ينطبق). وفي جميع الأحوال، يجب أن لا تكون الفترة المشمولة في أحدث القوائم المالية الأولية المفحوصة المقدمة للهيئة قد انتهت قبل ما يزيد على (6) أشهر من تاريخ الموافقة على طلب تسجيل أدوات الدين وطرحها.
6) إذا أجرى المُصدر أيّ تغييرات هيكلية جوهرية فلا يجوز له تقديم طلب تسجيل أوراقه المالية وطرحها إلا بعد مضي سنة مالية على الأقل من تاريخ انتهاء تنفيذ التغيير ذي العلاقة. ولأغراض هذه الفقرة، يقصد بالتغييرات الهيكلية الجوهرية أي من الآتي:
أ. التصرف في أي من أصول المصدر يكون قد ساهم في تحقيق 30% أو أكثر من إيرادات أو صافي دخل المصدر بناءً على أحدث قوائم مالية سنوية.
ب. الاستحواذ على أصول تزيد قيمتها عن 30% أو أكثر من صافي أصول المصدر بناءً على أحدث قوائم مالية سنوية.
ج. الاستحواذ على شركة تمثل حقوق الملاك فيها 30% أو أكثر من حقوق الملاك للمصدر بناءً على أحدث قوائم مالية سنوية.
7) يجب أن تكون الإدارة العليا للمُصدر مؤهلة من حيث الدراية اللازمة والخبرة المناسبة لإدارة أعماله.
8) في حال صدور قوائم مالية أولية مراجعة خلال فترة الطلب، يجب على المُصدر تقديمها إلى الهيئة في أقرب وقت ممكن.
9) إذا رغب المُصدر في وضع برنامج لإصدار أدوات دين، فعليه أن يُعِدّ نشرة إصدار واحدة تغطي الحد الأعلى لقيمة أدوات الدين التي قد يتم إصدارها ضمن برنامج الإصدار، وفي حالة موافقة الهيئة على نشرة الإصدار، تُطرَح جميع أدوات الدين التي سيتم إصدارها بموجب ذلك البرنامج خلال مدة لا تتجاوز (24) شهراً من تاريخ اعتماد نشرة الإصدار.
10) في حال طرح أدوات الدين القابلة للتحويل أو أدوات الدين القابلة للتبديل:
أ) لا يجوز تسجيل أدوات الدين القابلة للتحويل وطرحها إلا إذا كانت فئة الأسهم التي يكون التحويل إليها مدرجة.
ب) لا يجوز تسجيل أدوات الدين القابلة للتبديل وطرحها إلا إذا كانت فئة الأسهم التي يكون التبديل إليها مدرجة، ولا يجوز للمُصدر التصرف في ما يساوي الأسهم التي يُمكن التبديل إليها قبل انقضاء تاريخ استحقاق تلك الأدوات.
ج) تُعَدّ موافقة الهيئة على طلب تسجيل وطرح أدوات الدين القابلة للتحويل موافقةً على إصدار الأسهم ذات العلاقة عند التحويل.
11) لا يجوز تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق إلا إذا كان موعد الاستحقاق لأدوات الدين محل طلب التسجيل بعد سنة تقويمية على الأقل من تاريخ موافقة الهيئة على الطلب.
12) لا يجوز تسجيل أدوات الدين القابلة للتحويل المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق إلا إذا كانت فئة الأسهم التي يكون التحويل إليها مدرجة.
13) للهيئة قبول طلب لتسجيل أدوات الدين وطرحها غير مستوفٍ لمتطلبات هذه المادة إذا رأت أن الطرح يحقق مصلحة المستثمرين، وأن المُصدر قدم جميع المعلومات اللازمة للمستثمرين التي تمكنهم من الوصول إلى قرار مبني على إدراك ودراية فيما يتعلق بالمُصدر وأدوات الدين موضوع الطلب.
14) تنطبق أحكام الفقرات (3) و(4) و(5) و(6) و(7) من هذه المادة على الراعي فقط فيما يتعلق بطرح أدوات الدين من قبل منشأة ذات أغراض خاصة.
15) تنطبق أحكام الفقرة (6) من هذه المادة على الراعي فقط فيما يتعلق بتسجيل أدوات دين مرتبطة بأصول أو أدوات دين مبنية على ديون مطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق من قبل منشأة ذات أغراض خاصة.
16) تنطبق أحكام الفقرة (8) من هذه المادة على المنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي فيما يتعلق بطرح أدوات الدين من قبل منشأة ذات أغراض خاصة.
17) لا تنطبق أحكام الفقرات (3) و(4) و(5) و(6) و(8) من هذه المادة إذا كان للمُصدر (والراعي في حال كان الطرح من منشأة ذات أغراض خاصة) أوراق مالية مدرجة في السوق.
18) لا تنطبق الفقرة (2) من هذه المادة في حال إصدار أدوات دين إضافية من مُصدر لديه أوراق مالية مدرجة وكانت أدوات الدين الإضافية تؤدي إلى زيادة لا تتجاوز 10% من أدوات الدين التي سبق إدراجها، على أن يفصح المُصدر عن أي إصدار يتم بموجب هذه الفقرة بحسب ما تحدده الهيئة. ولأغراض تحديد هذه النسبة، فإن سلسلة الإصدارات التي تتم خلال (12) شهراً تُعدّ إصداراً واحداً، وسلسلة الصفقات التي تراها الهيئة صفقة واحدة تُعدّ إصداراً واحداً.
أ) يجب على المُصدر الذي يرغب في تسجيل أدوات الدين وطرحها أن يقدم طلباً إلى الهيئة يتضمن المعلومات المطلوبة بموجب هذه القواعد، وأن يقدم -بالتزامن مع ذلك- طلباً إلى السوق لإدراجها وفقاً لأحكام قواعد الإدراج.
ب) يجب على المُصدر أو الراعي (في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة)، أن يرفق بطلب تسجيل أدوات الدين وطرحها المقدم إلى الهيئة نسخ إلكترونية من المستندات الآتية (ويجب عليه الاحتفاظ بالنسخة الأصلية من هذه المستندات وتقديمها للهيئة عند طلبها):
1) خطاب طلب للموافقة على تسجيل أدوات الدين وطرحها موقع من ممثلٍ مفوَّضٍ إليه التوقيع نيابةً عن المُصدر يتضمن المعلومات المطلوبة في الملحق (8) من هذه القواعد.
2) قائمة بأسماء أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين وأقربائهم والمساهمين وأرقام سجلاتهم المدنية (أو ما يعادل ذلك لغير السعوديين).
3) إقرار من المُصدر بالصيغة الواردة في الملحق (9) من هذه القواعد. وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، إقرار من الراعي بالصيغة الواردة في الملحق (9) (أ) من هذه القواعد.
4) إقرار وتعهد موقع من أعضاء مجلس إدارة المُصدر وكل عضو مجلس إدارة مقترح من المُصدر بالصيغة الواردة في الملحق (10) من هذه القواعد. وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، إقرار وتعهد موقع من أعضاء مجلس إدارة الراعي وكل عضو مجلس إدارة مقترح من الراعي بالصيغة الواردة في الملحق (10) (أ) من هذه القواعد.
5) الموافقات المطلوبة من الجهات الحكومية ذات العلاقة (حيثما ينطبق).
6) ما يثبت حصول المُصدر على الموافقات المطلوبة بموجب المادة السابعة عشرة من هذه القواعد.
7) مسودة نشرة الإصدار باللغة العربية.
8) النظام الأساسي وعقد التأسيس للمُصدر وجميع التعديلات التي أُدخِلت عليها. وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، النظام الأساسي للمنشأة ذات الأغراض الخاصة وللراعي وأي تعديلات أدخلت عليها.
9) القوائم المالية السنوية المراجعة للمُصدر لكل سنة من السنوات المالية الثلاث التي تسبق تقديم الطلب مباشرة.
10) أحدث قوائم مالية أولية مفحوصة منذ تاريخ المركز المالي لآخر قوائم مالية سنوية مراجعة.
11) عرض يبين بالتفصيل هيكلة المُصدر والشركات التابعة له ووصف تفصيلي لأحدث تغييرات هيكلية للمُصدر (إن وجدت).
12) صورة من اتفاقية أداة الدين أو أي مستند آخر يشكل أداة دين أو يقدم ضماناً لها.
13) صورة من اتفاقية تعيين ممثل حاملي أدوات الدين.
14) في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، الاتفاقية التي تحكم التمويل مع الراعي.
15) في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، الاتفاقية مع أمين الحفظ (حيثما ينطبق).
16) في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، أي اتفاقية تحكم استثمار أصول المنشأة ذات الأغراض الخاصة أو إدارتها.
17) أيّ مستندات أخرى تطلبها الهيئة.
ج) يجب على المُصدر، أو الراعي (إذا كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة)، أن يقدم إلى الهيئة بعد الموافقة على طلب تسجيل أدوات الدين وطرحها وقبل الإدراج نسخ إلكترونية من المستندات الآتية (ويجب عليه الاحتفاظ بالنسخة الأصلية من هذه المستندات وتقديمها للهيئة عند طلبها):
1) نشرة الإصدار باللغة العربية موقعاً على كل صفحة منها من ممثلي المُصدر المفوض إليهم التوقيع.
2) نموذج تخصيص أدوات الدين.
3) أحدث قوائم مالية أولية مفحوصة (متى ما كان ذلك منطبقاً).
4) جميع اتفاقيات التوزيع وإدارة الاكتتاب الموقعة ذات العلاقة (حيثما ينطبق).
5) خطاب محدّث وموقع عليه، يتضمن المعلومات الواردة في الملحق (8) من هذه القواعد.
د) فيما يتعلق ببرنامج إصدار أدوات الدين، يجب على المُصدر، أو الراعي في حال كان الطرح من قبل منشأة ذات أغراض خاصة في سياق صفقة تمويل خاضعة لأحكام الباب الخامس من هذه القواعد، بعد الموافقة على طلب تسجيل أدوات الدين وطرحها، وبعد اكتمال طرح كل شريحة من برنامج إصدار أداة الدين وقبل إدراجها، أن يستوفي المتطلبات الآتية:
أ. ملحق التسعير (أو ملحق التسعير الاسترشادي في حال تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً) لكل شريحة من برنامج إصدار أدوات الدين موقعاً من ممثل للمُصدر مفوض إليه التوقيع، وذلك فور تقديمها إلى السوق بموجب قواعد الإدراج. وفي حال كان الطرح من قبل منشأة ذات أغراض خاصة في سياق صفقة تمويل خاضعة لأحكام الباب الخامس من هذه القواعد، ملحق التسعير لكل شريحة من برنامج إصدار أدوات الدين موقعاً من ممثل للمنشأة والراعي مفوض إليه التوقيع.
2) أن يُشعِر الهيئة في أقرب وقت ممكن بنتائج التخصيص النهائية لأدوات الدين المطروحة وفقاً لأحكام هذا الباب، وإجمالي المبالغ المدفوعة مقارنةً بالمبلغ الإجمالي المحدد في نشرة الإصدار.
هـ) يجب على المُصدر، أو الراعي (إذا كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة)، أن يحتفظ بنسخ أصلية (أو مصدقة متى ما كان ذلك ملائماً) من جميع المستندات المشار إليها في هذه المادة مدة لا تقل عن عشرة سنوات من تاريخ اكتمال الطرح (أو من تاريخ اكتمال الإدراج المباشر في حال تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً). ومع عدم الإخلال بهذه المدة، يجب عليه في حال وجود دعوى قضائية أو مطالبة (بما في ذلك أيّ دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) أو أيّ إجراءات تحقيق قائمة تتعلق بتلك المستندات، الاحتفاظ بها لحين انتهاء تلك الدعوى القضائية أو المطالبة أو إجراءات التحقيق القائمة.
و) لا تنطبق الفقرات الفرعية (2) و(8) و(9) و(10) من الفقرة (ب) والفقرة الفرعية (3) من الفقرة (ج) من هذه المادة إذا كان للمُصدر أوراق مالية مدرجة في السوق.
ز) لا تنطبق الفقرة الفرعية (4) من الفقرة (ب) من هذه المادة على المُصدر المدرجة أسهمه في السوق.
ح) في حال كان الطرح من قبل منشأة ذات أغراض خاصة:
1) تنطبق أحكام الفقرات الفرعية (2) و(6) و(9) و(10) من الفقرة (ب) والفقرات الفرعية (1) و(3) من الفقرة (ج) والفقرة (هـ) من هذه المادة -بالإضافة إلى المنشأة ذات الأغراض الخاصة- على الراعي.
2) لا تنطبق الفقرات الفرعية (2) و(8) و(9) و(10) من الفقرة (ب) والفقرة الفرعية (3) من الفقرة (ج) من هذه المادة على الراعي إذا كان للراعي أوراق مالية مدرجة في السوق.
أ) يجب أن تتضمن نشرة الإصدار جميع المعلومات الضرورية لتمكين المستثمر من تقويم نشاط المصدر وأصوله وخصومه ووضعه المالي وإدارته وفرصه المتوقعة وأرباحه وخسائره، وأن تتضمن معلوماتٍ عن عدد أدوات الدين وسعرها وأيّ التزامات وحقوق وصلاحيات ومزايا مرتبطة بها. وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، يجب أن تتضمن نشرة الإصدار جميع المعلومات الضرورية لتمكين المستثمر من تقويم نشاط المنشأة ذات الأغراض الخاصة وأصولها وخصومها، والراعي وأصوله وخصومه ووضعه المالي وإدارته وفرصه المتوقعة وأرباحه وخسائره، وأن تتضمن معلومات عن عدد أدوات الدين وسعرها وأي التزامات وحقوق وصلاحيات ومزايا مرتبطة بها.
ب) يحدد الملحق (14) من هذه القواعد الحد الأدنى للمعلومات التي يجب أن تتضمنها نشرة إصدار أدوات الدين إذا لم يكن للمُصدر أوراق مالية مدرجة في السوق. وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، يحدد الملحق (14) (أ) من هذه القواعد الحد الأدنى للمعلومات التي يجب أن تتضمنها نشرة إصدار أدوات الدين المبنية على ديون أو المرتبطة بأصول لمنشأة ذات أغراض خاصة.
ج) يحدد الملحق (15) من هذه القواعد الحد الأدنى للمعلومات التي يجب أن تتضمنها نشرة إصدار أدوات الدين إذا كان للمُصدر أوراق مالية مدرجة في السوق، على أن تظل مدرجة طوال عمليتي الطرح والإدراج.
د) يحدد الملحق (16) من هذه القواعد الحد الأدنى للمعلومات التي يجب أن تتضمنها نشرة إصدار أدوات الدين القابلة للتحويل وأدوات الدين القابلة للتبديل.
هـ) في حال تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً، يحدد الملحق (17) من هذه القواعد الحد الأدنى للمعلومات التي يجب أن يتضمنها مستند تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق إذا لم يكن للمُصدر أوراق مالية مدرجة في السوق، ويحدد الملحق (18) من هذه القواعد الحد الأدنى للمعلومات التي يجب أن يتضمنها مستند تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق إذا كان للمُصدر أوراق مالية مدرجة في السوق. ويجب في هذه الحالة أن تظل أدوات الدين موضوع المستند مدرجة طوال عمليتي التسجيل والإدراج.
و) يجب أن تكون مسودة نشرة الإصدار التي تقدَّم إلى الهيئة معدة باللغة العربية.
ز) يجب الإشارة في هامش مسودة نشرة الإصدار التي تقدَّم إلى الهيئة إلى الفقرات ذات العلاقة المنصوص عليها في هذه القواعد، مع إيضاح أيّ تغير عن مسودات سابقة، ويجب أن تتضمن كل مسودة نشرة الإصدار في الصفحة الأولى رقم المسودة وتاريخ التقديم.
ح) إذا كان للمُصدر، والراعي في حال كان المُصدر منشأة ذات أغراض خاصة، أوراق مالية مدرجة في السوق، فيجوز الاكتفاء بإضافة رابط إلكتروني في نشرة الإصدار لمعلومات سبق للمُصدر، والراعي في حال كان المُصدر منشأة ذات أغراض خاصة، نشرها على الموقع الإلكتروني للسوق، شريطة استيفاء الآتي:
1) أن تكون المعلومات منشورة من المصدر أو الراعي في الموقع الإلكتروني للسوق.
2) أن تكون الروابط الإلكترونية للموقع الإلكتروني للسوق، وأن تكون صحيحة وفعالة في جميع الأوقات.
3) أن تكون المعلومات المحال إليها محددة بوضوح وعلى نحو غير مضلل.
4) أن لا تخل تلك الإحالات باكتمال ووضوح وصحة أي معلومات واردة في نشرة الإصدار
ولأغراض تطبيق أحكام النظام ولوائحه التنفيذية، تُعَدّ المعلومات الواردة في الصفحات الإلكترونية المحال إليها في نشرة الإصدار جزءاً من نشرة الإصدار.
أ) يجب تقديم نشرة إصدار تكميلية إلى الهيئة إذا علم المُصدر، والراعي فيما يتعلق بإصدار أدوات الدين من قبل منشأة ذات أغراض خاصة، في أي وقت بعد تاريخ نشر نشرة الإصدار وقبل اكتمال الطرح بأيٍّ من الآتي:
1) وجود تغيير مهم في أمور جوهرية واردة في نشرة الإصدار.
2) ظهور أي مسائل مهمة كان يجب تضمينها في نشرة الإصدار.
ب) يجب أن تتضمن نشرة الإصدار التكميلية الآتي:
1) تفاصيل ما طـرأ من تغيير أو مسائل إضافية بحسب الفقرة (أ) من هذه المادة.
2) إقرار بالصيغة المحددة في الفقرة (2) من القسم (2) من الملحق (14) من هذه القواعد، أو الفقرة (2) من القسم (2) من الملحق (14) (أ) أو الفقرة (2) من القسم (2) من الملحق (14) (ب) من هذه القواعد، أو الفقرة (2) من القسم (2) من الملحق (15) من هذه القواعد، أو الفقرة (2) من القسم (2) من الملحق (16) من هذه القواعد، أو الفقرة (2) من القسم (2) من الملحق (17) من هذه القواعد، أو الفقرة (2) من القسم (2) من الملحق (18) من هذه القواعد (حسبما ينطبق).
3) إقرار من أعضاء مجلس إدارة المُصدر، وأعضاء مجلس إدارة الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، بعدم وجود تغيير مهم في أمور جوهرية أو مسائل إضافية مهمة غير التي أُفصِح عنها في نشرة الإصدار التكميلية.
4) إقرار من أعضاء مجلس إدارة المُصدر، وأعضاء مجلس إدارة الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، بأن نشرة الإصدار التكميلية قُدّم إلى الهيئة.
ج) عند تقديم نشرة إصدار تكميلية إلى الهيئة بموجب هذه المادة، يجب أن تكون كل صفحة منها موقعة من قبل ممثلي المصدر المفوَّض إليهم التوقيع.
د) عند تقديم نشرة إصدار تكميلية إلى الهيئة بموجب هذه المادة، يحق للمستثمر الذي اكتتب في أدوات الدين قبل نشر نشرة الإصدار التكميلية أن يلغي أو يعدّل اكتتابه في أدوات الدين قبل انتهاء فترة الطرح.
هـ) عند تقديم نشرة إصدار تكميلية إلى الهيئة بموجب هذه المادة، يجب أن تكون المعلومات الواردة فيها كاملة ومستوفية للمتطلبات المنصوص عليها في النظام ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق. وإذا رأت الهيئة بناءً على المعلومات الواردة في نشرة الإصدار التكميلية أن الطرح المقترح قد لا يكون في مصلحة المستثمرين، أو يمكن أن ينتج عنه إخلال بالنظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق، فيجوز لها أن تطلب من المُصدر أن يوقف الطرح.
و) لا يجوز نشر نشرة الإصدار التكميلية وإطلاع الجمهور على تلك النشرة دون الحصول على موافقة الهيئة.
تُبين هذه الخانة شروط ومتطلبات الطرح العام لأدوات الدين وتسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق، والتي جرى تضمينها في ملحق جديد بعنوان "شروط ومتطلبات الطرح العام لأدوات الدين"، وذلك وفق الآتي:
يهدف هذا الفصل إلى تنظيم المتطلبات التي تنطبق على كل صفقة تمويل ذات علاقة بإصدار المنشأة ذات الأغراض الخاصة لفئة جديدة أو إصدار جديد من أدوات الدين وطرحها طرحاً عاماً.
أ) لا يجوز الدخول في أي صفقة تمويل خاضعة لأحكام هذا الفصل ذات علاقة بإصدار المنشأة ذات الأغراض الخاصة لفئة جديدة أو إصدار جديد من أدوات الدين ما لم يتم الحصول على موافقة الهيئة على طلب صفقة التمويل المطلوب وفقاً للفقرة (أ) من المادة السابعة والخمسين من هذه القواعد....ج) لأغراض هذا الفصل، يجوز أن تشمل موافقة الهيئة إصدارات متعددة من أدوات الدين تحت برنامج إصدار واحد. وفي حالة موافقة الهيئة على صفقة التمويل، تطرح جميع أدوات الدين التي سيتم إصدارها بموجب البرنامج خلال الـ(24) شهراً التالية لموافقة الهيئة شريطة التزام الراعي للمتطلبات الآتية:1) أن يقدم إلى الهيئة وفي أقرب وقت ممكن المستندات الآتية:أ. ملحق التسعير لكل شريحة من برنامج إصدار أدوات الدين موقعاً من ممثل للمنشأة والراعي مفوض إليه التوقيع؛ب. خطاب تأكيد أن أدوات الدين محل الطلب قد جرى طرحها.2) يجب أن يتضمن ملحق التسعير الخاص بكل إصدار لأدوات الدين أي تفاصيل تواريخ إصدار واستحقاق واسترداد (إن وجدت) أدوات الدين المطلوب إدراجها وتفاصيل أسعارها.3) يجب أن يوضح ملحق التسعير جميع أحكام الإصدار وشروطه.4) يجب على الراعي أن يشعر الهيئة في أقرب وقت ممكن بنتائج التخصيص النهائية لأدوات الدين المطروحة، وإجمالي المبالغ المدفوعة مقارنة بالمبلغ الإجمالي المحدد في الطلب.د) لا يجوز للراعي أو للمنشأة ذات الأغراض الخاصة طرح أدوات الدين أو تقديم أنفسهم على أنهم يطرحون أدوات دين أو أن يمكنا طرفاً ثالثاً من طرح أدوات دين أو تقديم نفسه على أنه يطرح أدوات دين عن طريق المنشأة ذات الأغراض الخاصة المشمولة ضمن الطلب المقدم للهيئة، دون الحصول على موافقة الهيئة المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة....ه) على مقدم طلب طرح أدوات الدين طرحاً عاماً البدء بطرح تلك الأدوات خلال اثني عشر شهراً من تاريخ صدور موافقة الهيئة على الطلب وفقاً للفقرة (أ) من هذه المادة، وإلا عُدّت موافقة الهيئة ملغاة.
أ) على الراعي تقديم طلب الموافقة على صفقة تمويل إلى الهيئة متضمناً المعلومات والإقرارات المطلوبة وفقاً للمتطلبات الواردة في هذه القواعد بحسب نوع الطرح. ب) تقوم الهيئة بعد تسلمها جميع المعلومات والمستندات المطلوبة بإشعار الراعي كتابياً بذلك، ولها اتخاذ أي من القرارات الآتية خلال المدد المحددة في الفقرة (ج) من هذه المادة: 1) الموافقة على طلب صفقة التمويل، وفي حالة صفقة التمويل المتعلقة بطرح أدوات دين طرحاً خاصاً، تعد موافقة الهيئة صادرة بمضي عشرة أيام من تاريخ إشعار الهيئة المشار إليه في الفقرة (ب) من هذه المادة إلا إذا قامت الهيئة باتخاذ أي من القرارات الواردة في هذه المادة قبل مضي المدة المنصوص عليها في هذه الفقرة الفرعية.2) الموافقة على طلب صفقة التمويل بالشروط والقيود التي تراها مناسبة.3) عدم الموافقة على طلب صفقة التمويل وأسبابه.ج) لأغراض الفقرة (ب) من هذه المادة، تراجع الهيئة الطلب خلال (20) يوماً من تاريخ تسلم جميع المعلومات والمستندات المطلوبة بموجب هذه القواعد، إذا كانت صفقة التمويل ذات علاقة بطرح أدوات الدين طرحاً عاماً، أما إذا كانت صفقة التمويل ذات علاقة بطرح أدوات الدين طرحاً خاصاً فتراجع الهيئة الطلب خلال (10) أيام من تاريخ تسلم جميع المعلومات والمستندات المطلوبة بموجب هذه القواعد.د) إذا رأت الهيئة بعد مراجعة الطلب المقدم وفقاً للفقرة (أ) من هذه المادة أن الموافقة على طلب صفقة التمويل قد لا يكون في مصلحة المستثمرين، أو يمكن أن ينتج عنه إخلال بالنظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق، فيجوز لها اتخاذ أي من الآتي:1) أن تجري أي استقصاءات تراها مناسبة.2) أن تطلب من الراعي أو من يمثله، أو المنشأة ذات الأغراض الخاصة أو من يمثلها الحضور أمام الهيئة للإجابة عن أسئلة الهيئة وشرح المسائل التي ترى الهيئة أن لها علاقة بالطلب.3) أن تطلب من الراعي أو المنشأة ذات الأغراض الخاصة تقديم معلومات إضافية تراها الهيئة ضرورية أو تأكيد صحة المعلومات المقدمة بالطريقة التي تحددها الهيئة، على أن تقدم خلال أربعة عشر يوماً من تاريخ طلبها، ما لم تحدد الهيئة خلاف ذلك. 4) التأكد من صحة أي معلومات يقدمها الراعي أو تقدمها المنشأة ذات الأغراض الخاصة.هـ) للهيئة رفض دراسة الطلب في حال عدم قيام الراعي أو المنشأة ذات الأغراض الخاصة بتوفير المعلومات المطلوبة منهم خلال المدة المحددة في الفقرة الفرعية (3) من الفقرة (د) من هذه المادة.و) إذا قررت الهيئة بعد اتخاذ الإجراءات المنصوص عليها في الفقرة (د) من هذه المادة أن صفقة التمويل محل الطلب ما زالت في غير مصلحة المستثمرين، أو يمكن أن ينتج عنها إخلال بالنظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق، فللهيئة رفض الطلب....
لا توجد قيود على الهيكلة التي يجوز للمنشأة ذات الأغراض الخاصة استخدامها في صفقات التمويل التي تدخل فيها....
تخضع صفقة التمويل التي تشمل إصدار أدوات دين مرتبطة بأصول أو أدوات دين مدعومة بأصول للمتطلبات الآتية:1) فيما يتعلق بإصدار أدوات دين مرتبطة بأصول، يجب أن يكون الراعي شركة سعودية مساهمة، أو مؤسسة سوق مالية مرخصاً لها في ممارسة أعمال الأوراق المالية ذات العلاقة بأعمال المنشأة ذات الأغراض الخاصة، أو بنكاً محلياً أو شركة تمويل حاصلين على التراخيص اللازمة لمزاولة أعمالهم ونشاطاتهم من الجهات الحكومية ذات العلاقة، وفقاً لأحكام الفقرة الفرعية (1) من الفقرة (أ) من المادة الحادية عشرة من القواعد المنظمة للمنشآت ذات الأغراض الخاصة.2) فيما يتعلق بإصدار أدوات دين مدعومة بأصول، يجب أن يكون الراعي شركة سعودية مساهمة أو ذات مسؤولية محدودة، أو مؤسسة سوق مالية مرخصاً لها في ممارسة أعمال الأوراق المالية ذات العلاقة بأعمال المنشأة ذات الأغراض الخاصة، أو بنكاً محلياً، أو شركة تمويل، حاصلين على التراخيص اللازمة لمزاولة أعمالهم ونشاطاتهم من الجهات الحكومية ذات العلاقة، وفقاً لأحكام الفقرة الفرعية (2) من الفقرة (أ) من المادة الحادية عشرة من القواعد المنظمة للمنشآت ذات الأغراض الخاصة.3) استثناء من أحكام الفقرة (1) من هذه المادة، إذا أصدرت المنشأة ذات الأغراض الخاصة أدوات دين مرتبطة بأصول، أو عزمت على إصدارها، من خلال طرح خاص، فيجوز أن يكون الراعي شركة سعودية ذات مسؤولية محدودة، وفقاً لأحكام الفقرة الفرعية (3) من الفقرة (أ) من المادة الحادية عشرة من القواعد المنظمة للمنشآت ذات الأغراض الخاصة.4) يجب على أمين الحفظ أن يحفظ الأوراق المالية والأصول العقارية التي تمتلكها المنشأة ذات الأغراض الخاصة (إن وجدت) وفقاً لأحكام المادة الحادية والثلاثين من القواعد المنظمة للمنشآت ذات الأغراض الخاصة....
أ) للهيئة في أي وقت أن تصدر قراراً مكتوباً يمنع أو يقيد المنشأة ذات الأغراض الخاصة أو الراعي من طرح أو بيع أدوات الدين الصادرة عن المنشأة ذات الأغراض الخاصة إذا رأت أن طرح أو بيع أدوات الدين يمكن أن ينتج عنه إخلال بالنظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق.ب) إذا تلقت المنشأة ذات الأغراض الخاصة أو الراعي إشعاراً بالقرار المشار إليه في الفقرة (أ) من هذه المادة، يجب عليها اتخاذ الآتي:1) التوقف فوراً عن جميع عمليات طرح أو بيع أدوات الدين التي تتم بواسطة أي منهما أو بواسطة أي شخص آخر يمثل أياً منهما.2) أن تُشعر فوراً أي شخص آخر تعلم أنه يعمل على طرح أو بيع أدوات الدين التي صدر بشأنها المنع أو التقييد بالتوقف عن ذلك.3) أن تُشعر الهيئة عند طلبها بهوية كل شخص ذي علاقة بأي من عمليات طرح أو بيع أدوات الدين.
أ) يجب على المُصدر أن يفصح للهيئة والجمهور فوراً ومن دون تأخير عن أيٍّ من التطورات الآتية (سواءً أكانت جوهرية وفقاً للمادة التاسعة والسبعين الرابعة والستين من هذه القواعد أم لم تكن):
27) الدعوة لانعقاد الجمعية العامة أو الخاصة وجدول أعمالها.
28) نتائج اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة.
29) أيّ تغيير مقترح في رأس مال المُصدر، مع بيان أثر ذلك على حاملي أدوات الدين القابلة للتحويل (حسبما ينطبق).
35) أيّ تعثر في سداد المدفوعات المرتبطة بأدوات الدين.
37 ب) لا تنطبق أحكام الفقرات الفرعية (27) و(28) و(29) من الفقرة (أ) من هذه المادة في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة.
ج) لا تنطبق أحكام الفقرتين الفرعيتين (27) و(28) من الفقرة (أ) من هذه المادة على مُصدر أدوات الدين المدرجة الذي ليس لديه أسهم مدرجة في السوق.
إذا رغب المُصدر المدرجة أسهمه في السوق في طرح أدوات دين قابلة للتحويل خارج المملكة، فيجب أن لا يتجاوز عدد الأسهم التي يجوز التحويل إليها مقابل أدوات الدين القابلة للتحويل ما نسبته (15%) من إجمالي عدد أسهم المُصدر.
يجب أن تحتوي نشرة الإصدار المقدمة لتسجيل وطرح أدوات دين من مُصدر ليس لديه أوراق مالية أخرى مدرجة في السوق في وقت تقديم الطلب على المعلومات الواردة في الأقسام الآتية حداً أدنى:
1. صفحة الغلاف
يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية (حيثما تنطبق):
1. اسم المُصدر وتاريخ تأسيسه ورقم سجله التجاري.
2. رأس المال وعدد الأسهم.
3. ملخص عن الطرح يتضمن تفاصيل أدوات الدين وحقوقها
4. فئات المستثمرين المستهدفين
2. تاريخ نشرة الإصدار.
3. اسم الإصدار، وحجمه، وعدد أدوات الدين التي سيتم إصدارها. وفي حال كان الطرح عبارة عن برنامج لإصدار أدوات الدين، اسم البرنامج، وحجمه، وعدد أدوات الدين التي سيتم إصدارها.
4. سعر الطرح. وفي حال تم نشر نشرة الإصدار قبل تحديد سعر طرح أدوات الدين، فيجب تضمين بيان يفيد بأن المعلومات في نشرة الإصدار سيتم تحديثها أو إكمالها قبل بداية الطرح.
5. فترة الطرح وشروطه.
6. اسم المستشار المالي، ومدير الترتيب، ومتعهد التغطية (إن وُجد).
6. الأسهم وأدوات الدين التي سبق للمُصدر إدراجها (إن وجدت)
7. بيان بأن المُصدر قد قدم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة إلى الهيئة وقدم طلب إدراجها إلى تداول، وأنه قد قدم جميع المستندات المطلوبة إلى الجهات ذات العلاقة.
8 7. بيان يشير إلى أهمية الرجوع إلى "الإشعار المهم" و"عوامل المخاطرة" المشار إليهما في القسم رقم (2) والقسم رقم (9 8) من هذا الملحق قبل اتخاذ قرار الاستثمار.
9. إقرار بالصيغة الآتية:
"تحتوي نشرة الإصدار هذه على معلومات قُدمت ضمن طلب تسجيل وطرح الأوراق المالية بحسب متطلبات قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرة عن هيئة السوق المالية بالمملكة العربية السعودية (المشار إليها بـ "الهيئة") وطلب إدراج الأوراق المالية بحسب متطلبات قواعد الإدراج الخاصة بالسوق المالية السعودية. ويتحمل أعضاء مجلس الإدارة الذين تظهر أسماؤهم في هذه النشرة مجتمعين ومنفردين كامل المسؤولية عن دقة المعلومات الواردة في نشرة الإصدار هذه، ويؤكدون بحسب علمهم واعتقادهم، بعد إجراء جميع الدراسات الممكنة وإلى الحد المعقول، أنه لا توجد أيّ وقائع أخرى يمكن أن يؤدى عدم تضمينها النشرة إلى جعل أي إفادة واردة فيها مضللة. ولا تتحمل الهيئة والسوق المالية السعودية أيّ مسؤولية عن محتويات هذه النشرة، ولا تعطيان أيّ تأكيدات تتعلق بدقتها أو اكتمالها، وتخليان نفسيهما صراحة من أيّ مسؤولية مهما كانت عن أيّ خسارة تنتج عما ورد في هذه النشرة أو عن الاعتماد على أيّ جزء منها".
2. إشعار مهم
يجب أن يتضمن هذا القسم الآتي:
1. إشعاراً يوضح الغرض من نشرة الإصدار، وطبيعة المعلومات المذكورة في النشرة.
2. إقرار بالصيغة الآتية:
7 3. جدول المحتويات
يجب أن يتضمن هذا القسم جدول محتويات نشرة الإصدار.
8 4. التعريفات والمصطلحات
يجب أن يتضمن هذا القسم جدولاً بالتعريفات والمصطلحات المستخدمة في نشرة الإصدار.
3 5. دليل الشركة
2. معلومات الاتصال بالأطراف الموضحين التالين وبأي خبير أو جهة نُسبت إليها إفادة أو تقرير في نشرة الإصدار، بما في ذلك العناوين وأرقام الهاتف والمواقع الإلكترونية والبريد الإلكتروني:
و. وكالة التصنيف الائتماني (إن وُجدت).
ز. ممثل حاملي أدوات الدين.
ح. جهات الاستلام.
4 6. ملخص الطرح
يجب أن يتضمن هذا القسم تنويهاً للمستثمرين المستهدفين بشأن أهمية قراءة نشرة الإصدار كاملة قبل اتخـاذ قرارهم الاستثماري. وأن يحتوي على المعلومات الآتية (حيثما تنطبق):
1. اسم المُصدر ووصفه ومعلومات عن تأسيسه.
2. نشاطات المُصدر.
3. المساهمون الكبار وعدد أسهمهم ونسب ملكيتهم.
4. رأس مال المُصدر.
5. إجمالي عدد أسهم المُصدر.
2 6. القيمة الاسمية لأداة الدين المطروحة.
3 7. استخدام متحصلات الطرح.
8. فئات المستثمرين المستهدفين.
9. طريقة الاكتتاب لكل فئة من فئات المستثمرين المستهدفين.
10. الحد الأدنى لعدد أدوات الدين التي يمكن الاكتتاب فيها لكل فئة من فئات المستثمرين المستهدفين.
11. قيمة الحد الأدنى لعدد أدوات الدين التي يمكن الاكتتاب فيها لكل فئة من فئات المستثمرين المستهدفين.
12. الحد الأعلى لعدد أدوات الدين التي يمكن الاكتتاب فيها لكل فئة من فئات المستثمرين المستهدفين.
13. قيمة الحد الأعلى لعدد أدوات الدين التي يمكن الاكتتاب فيها لكل فئة من فئات المستثمرين المستهدفين.
4. طريقة الاكتتاب.
5 14. طريقة التخصيص ورد الفائض لكل فئة من فئات المستثمرين المستهدفين.
6 15. فترة الطرح.
7 16. معلومات كاملة للحقوق الممنوحة لحاملي أدوات الدين.
8 17. تفاصيل أدوات الدين.
9 18. تفاصيل التواريخ المتعلقة بالتسديد، بما في ذلك تاريخ الاستحقاق النهائي وتواريخ السداد المبكر، مع تحديد هل هي قابلة للتنفيذ بناءً على طلب المُصدر أم بناءً على طلب حامل أداة الدين وتاريخ بدء الدفعات.
10 19. القيود المفروضة على أدوات الدين.
11 20. تفاصيل عن ترتيبات نقل ملكية أدوات الدين.
12 21. أسماء وعناوين وكلاء الدفع، والتسجيل، ونقل ملكية أدوات الدين.
13 22. تفاصيل عن الاسترداد المبكر لأدوات الدين.
23. بيان يشير إلى أهمية الرجوع إلى "الإشعار المهم" و"عوامل المخاطرة" المشار إليهما في القسم رقم (2) والقسم رقم (9) من هذا الملحق قبل اتخاذ قرار الاستثمار.
14. تضمين تفاصيل أيّ ضمانات متعلقة بأدوات الدين المطروحة (إن وُجدت).
15. إفادة توضح المعاملة الضريبية والزكوية لأدوات الدين المطروحة، وأي التزامات ضريبية وزكوية على حاملي أدوات الدين.
6. ملخص المعلومات المالية
يجب أن يتضمن هذا القسم ملخصاً عن المعلومات المالية الأساسية التي تحتوى عليها نشرة الإصدار، بما في ذلك الأداء التشغيلي والوضع المالي والتدفقات النقدية والمؤشرات الرئيسة للمُصدر.
10 9. خلفية عن المُصدر وطبيعة أعماله
7. معلومات تتعلق بسياسة المُصدر وشركاته التابعة (إن وجدت) بشأن الأبحاث والتطوير لمنتجات جديدة والطرق المتبعة في الإنتاج على مدى السنوات المالية الثلاث السابقة إذا كانت تلك المعلومات مهمة.
8. تفاصيل عن أيّ انقطاع في أعمال المُصدر أو شركاته التابعة (إن وجدت) يمكن أن يؤثر أو يكون قد أثر تأثيراً ملحوظاً في الوضع المالي خلال الـ (12) شهراً الأخيرة.
9. عدد الأشخاص العاملين لدى المُصدر وشركاته التابعة (إن وجدت) وأيّ تغييرات جوهرية لذلك العدد خلال السنتين الماليتين السابقتين، مع بيان تـوزيع الأشخاص العاملين بحسب نسبة السعودة.
11 10. الهيكل التنظيمي
1. الإدارة
ز. مجموع المكافآت والمزايا العينية التي منحها المُصدر أو أيّ تابع له خلال السنوات الثلاث المالية السابقة للطرح لأعضاء مجلس الإدارة وخمسة من كبار التنفيذيين ممن تلقوا أعلى المكافآت والتعويضات من المُصدر، يضاف إليهم الرئيس التنفيذي والمدير المالي للمُصدر إن لم يكونا من ضمنهم.
ي. معلومات عن التزام المُصدر بلائحة حوكمة الشركات.
2. الموظفون
أ. أيّ برامج أسهم للموظفين قائمة قبل تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة مع بيان إجمالي ملكية الموظفين في أسهم المُصدر.
ب. أيّ ترتيبات أخرى تُشرِك الموظفين في رأس مال المُصدر.
12 11. المعلومات المالية
يجب تقديم المعلومات المطلوبة أدناه عن المُصدر للسنوات المالية الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة والفترة المشمولة في القوائم المالية الأولية وفقاً للفقرة (4) من المادة الحادية والأربعين لمتطلبات الملحق (11) من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة:
3. تقديم تفاصيل عن الممتلكات بما في ذلك الأوراق المالية التعاقدية أو غيرها من الأصول التي تكون قيمتها عرضة للتقلبات أو يصعب التأكد من قيمتها مما يؤثر بشكل كبير في تقييم الموقف المالي.
4 3. يجب تقديم المعلومات المطلوبة أدناه عن معلومات عن مؤشرات الأداء المالي والتشغيلي ونتائج العمليات.:
أ. مؤشرات الأداء.
ب. الأداء المالي والتشغيلي ونتائج العمليات لكل نشاط رئيس.
ج. أيّ عوامل موسمية أو دورات اقتصادية متعلقة بالنشاط قد يكون لها تأثير في الأعمال والوضع المالي.
د. شرح أيّ تغييرات جوهرية من سنة إلى أخرى في المعلومات المالية.
هـ. معلومات عن أيّ سياسات حكومية أو اقتصادية أو مالية أو نقدية أو سياسية أو أي عوامل أخرى أثرت أو يمكن أن تؤثر بشكل جوهري (مباشر أو غير مباشر) في العمليات.
و. هيكل التمويل.
ز. تفاصيل أي تعديلات في رأس مال المُصدر، أو تعديلات جوهرية في رأس مال شركاته التابعة (إن وجدت)، خلال السنوات الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة. ويجب أن تشتمل تلك التفاصيل على سعر وشروط أيّ إصدارات من المُصدر أو شركاته التابعة (إن وجدت).
ح. تفاصيل أيّ رأس مال للمُصدر أو شركاته التابعة (إن وجدت) يكون مشمولاً بحق خيار، بما في ذلك العوض الذي تم أو سيتم مقابله منح ذلك الحق، وسعره ومدته واسم الشخص الممنوح له حق الخيار وعنوانه، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
5. الممتلكات والمباني والمعدات:
أ. تفاصيل عن أيّ أصول ثابتة حالية مهمة، بما في ذلك الأصول المستأجرة.
ب. شرح لسياسات الاستهلاك وأيّ تعديلات متوقعة لتلك السياسات.
ج. تفاصيل عن أيّ أصول ثابتة مهمة مزمع شراؤها أو استئجارها.
7. تقرير من أعضاء مجلس الإدارة في شأن أيّ تغيير سلبي جوهري في الوضع المالي والتجاري خلال السنوات الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة، إضافة إلى الفترة التي يشملها تقرير المحاسب القانوني حتى اعتماد نشرة الإصدار، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
17 16. متعهد التغطية
يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات عن متعهد تغطية الطرح (إن وجد)، تشتمل على الآتي:
1. اسم متعهد التغطية وعنوانه.
2. الشروط الرئيسة لاتفاقية التعهد بالتغطية، بما في ذلك ترتيبات التعويض المالي بين المنشأة ذات الأغراض الخاصة ومتعهد التغطية.
19 17. المعلومات المتعلقة بأدوات الدين وأحكام الطرح وشروطه
1. إفادة توضح أنه تم تقديم طلب إلى الهيئة لتسجيل وطرح الأوراق المالية وإلى السوق لإدراج الأوراق المالية.
10. وصف حالات التعثر، وشروطه، والإجراءات التي ستُتخذ في هذه الحالات.
من المقترح تطوير الملحق (14) من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة لغرض تيسير متطلبات إعداد نشرة الإصدار لمصدر ليس لديه أوراق مالية مدرجة في السوق.
يجب أن تحتوي نشرة الإصدار المقدمة لتسجيل وطرح أدوات دين لمُصدر لديه أوراق مالية مدرجة في السوق على المعلومات الواردة في الأقسام الآتية حداً أدنى:
1. اسم المُصدر وتاريخ تأسيسه وسجله التجاري.
3. ملخص عن الطرح يتضمن تفاصيل أدوات الدين وحقوقها.
4. فئات المستثمرين المستهدفين.
6. الأسهم وأدوات الدين التي سبق للمُصدر إدراجها (إن وجدت).
8 7. بيان يشير إلى أهمية الرجوع إلى "الإشعار المهم" و"عوامل المخاطرة" المشار إليهما في القسم رقم (2) والقسم رقم (8) من هذا الملحق قبل اتخاذ قرار الاستثمار، وأهمية الرجوع إلى أيّ معلومات أحيل إليها في نشرة الإصدار عبر روابط إلكترونية للموقع الإلكتروني للسوق.
"تحتوي نشرة الإصدار هذه على معلومات قُدمت ضمن طلب تسجيل وطرح الأوراق المالية بحسب متطلبات قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرة عن هيئة السوق المالية بالمملكة العربية السعودية (المشار إليها بـ "الهيئة") وطلب إدراج الأوراق المالية بحسب متطلبات قواعد الإدراج الخاصة بالسوق المالية السعودية. ويتحمل أعضاء مجلس الإدارة الذين تظهر أسماؤهم في هذه النشرة مجتمعين ومنفردين كامل المسؤولية عن دقة المعلومات الواردة في نشرة الإصدار هذه، ويؤكدون بحسب علمهم واعتقادهم، بعد إجراء جميع الدراسات الممكنة وإلى الحد المعقول، أنه لا توجد أي وقائع أخرى يمكن أن يؤدى عدم تضمينها النشرة إلى جعل أيّ إفادة واردة فيها مضللة. ولا تتحمل الهيئة وشركة تداول السعودية أيّ مسؤولية عن محتويات هذه النشرة، ولا تعطيان أيّ تأكيدات تتعلق بدقتها أو اكتمالها، وتخليان نفسيهما صراحة من أيّ مسؤولية مهما كانت عن أيّ خسارة تنتج عما ورد في هذه النشرة أو عن الاعتماد على أيّ جزء منها".
3. جدول المحتويات
4. الإحالات المرجعية
يجب أن يتضمن هذا القسم قائمة بالإحالات المرجعية الواردة في هذه النشرة والأقسام المرتبطة بها من هذه النشرة.
5. التعريفات والمصطلحات
3 6. دليل الشركة
4 7. ملخص الطرح
يجب أن يتضمن هذا القسم تنويهاً للمستثمرين المستهدفين بشأن أهمية قراءة نشرة الإصدار كاملة قبل اتخـاذ قرارهم الاستثماري، وأن يحتوي على المعلومات الآتية (حيثما تنطبق):
14. تضمين تفاصيل أي ضمانات متعلقة بأدوات الدين المطروحة (إن وُجدت).
5. ملخص المعلومات المالية
يجب أن يتضمن هذا القسم ملخصاً عن المعلومات المالية الأساسية التي تحتوي عليها نشرة الإصدار، بما في ذلك الأداء التشغيلي والوضع المالي والتدفقات النقدية والمؤشرات الرئيسة للمصدر.
6. جدول المحتويات
7. التعريفات والمصطلحات
9 8. المعلومات المالية
يجب تقديم المعلومات المطلوبة أدناه عن المُصدر للسنوات المالية الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية لآخر ثلاث قوائم مالية سنوية تم نشرها والفترة المشمولة في القوائم المالية الأولية وفقاً للفقرة (4) من المادة الحادية والأربعين لمتطلبات الملحق (11) من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة:
1. جداول مقارنة للمعلومات المالية إضافة إلى مناقشة وتحليل إدارة المُصدر للمعلومات المالية الجوهرية. ويجب أن تكون جداول المقارنة:
21. يجب إعداد تقرير صادر عن المحاسب القانوني وفقاً للمتطلبات المنصوص عليها في الملحق رقم (21 19) لقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة في أيٍّ من الأحوال الآتية:
أ. إذا كان هناك تحفظ في تقرير المحاسب القانوني على القوائم المالية المراجعة للمُصدر عن أيٍّ من السنوات المالية الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة.
ب. في حال إجراء أيّ تغييرات هيكلية في المصدر خلال السنوات المالية الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة.
3. تقديم تفاصيل عن الممتلكات، بما في ذلك الأوراق المالية التعاقدية أو غيرها من الأصول التي تكون قيمتها عرضة للتقلبات أو يصعب التأكد من قيمتها مما يؤثر بشكل كبير في تقييم الموقف المالي.
4. يجب تقديم المعلومات المطلوبة أدناه عن الأداء المالي والتشغيلي ونتائج العمليات.:
هـ. معلومات عن أيّ سياسات حكومية أو اقتصادية أو مالية أو نقدية أو سياسية أو أيّ عوامل أخرى أثرت أو يمكن أن تؤثر بشكل جوهري (مباشر أو غير مباشر) في العمليات.
ز. تفاصيل أيّ رأس مال للمُصدر أو شركاته التابعة (إن وجدت) يكون مشمولاً بحق خيار، بما في ذلك العوض الذي تم أو سيتم مقابله منح ذلك الحق، وسعره ومدته واسم الشخص الممنوح له حق الخيار وعنوانه، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
أ. تفاصيل عن أيّ أصول ثابتة حالية مهمة، بما في ذلك الأصول المستأجرة.
ب. شرح لسياسات الاستهلاك وأيّ تعديلات متوقعة لتلك السياسات.
ج. تفاصيل عن أي ّأصول ثابتة مهمة مزمع شراؤها أو استئجارها.
7. تقرير من أعضاء مجلس الإدارة في شأن أيّ تغيير سلبي جوهري في الوضع المالي والتجاري خلال السنوات الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية محل هذه النشرة، إضافةً إلى الفترة التي يشملها تقرير المحاسب القانوني حتى اعتماد نشرة الإصدار، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
8 3. تفاصيل أيّ عمولات أو خصومات أو أتعاب وساطة أو أيّ عوض غير نقدي منحه المُصدر أو أيّ شركة من شركاته التابعة (إن وجدت) خلال السنوات الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة فيما يتعلق بإصدار أو طرح أي أوراق مالية، إضافة إلى أسماء أيٍّ من أعضاء مجلس الإدارة أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين أو كبار التنفيذيين أو القائمين بعرض أو طرح الأوراق المالية أو الخبراء الذين حصلوا على أيٍّ من تلك الدفعات أو المنافع، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
13. المعلومات القانونية
يجب أن يتضمن هذا القسم الإقراراتِ التالية من أعضاء مجلس الإدارة:
1. الإصدار لا يخالف الأنظمة واللوائح ذات العلاقة في المملكة العربية السعودية.
2. لا يخلّ الإصدار بأيٍّ من العقود أو الإتفاقيات التي يكون المُصدر طرفاً فيها.
3. تم الإفصاح عن جميع المعلومات القانونية الجوهرية المتعلقة بالمُصدر في نشرة الإصدار.
4. تقرير عن حالات إفلاس أيّ عضو من أعضاء مجلس إدارة المُصدر أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين أو أحد كبار التنفيذيين أو أمين سر مجلس إدارة المصدر.
5. تفاصيل عن أيّ إعسار في السنوات الخمس السابقة لشركة كان أيٌّ من أعضاء مجلس إدارة المُصدر أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين أو أحد كبار التنفيذيين أو أمين سر مجلس إدارة المُصدر معيناً من قبل الشركة المعسرة في منصب إداري أو إشرافي فيها.
14. متعهد التغطية
17. المعلومات المتعلقة بأدوات الدين وأحكام الطرح وشروطه
يجب أن يتضمن هذا القسم المعلوماتِ الآتية:
9. وصف حالات التعثر، وشروطه، والإجراءات التي ستُتخذ في هذه الحالات.
13. تفاصيل أيّ اتفاقيات مع ممثل حاملي أدوات الدين (إن وجد)، واسم ذلك الممثل ووظيفته ومكتبه الرئيس، والشروط التي يجوز بموجبها استبداله، والإشارة إلى المكان الذي يجوز فيه للجمهور الاطلاع على نسخ الوثائق التي تحتوي على تفاصيل تبين واجباته.
من المقترح تطوير الملحق (15) من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة لغرض تيسير متطلبات إعداد نشرة الإصدار لمصدر لديه أوراق مالية مدرجة في السوق، بما في ذلك ما يتعلق بإتاحة أن تتضمن نشرة الإصدار روابطاً إلكترونية لمعلومات سبق للمُصدر نشرها على الموقع الإلكتروني للسوق إضافةً إلى بيان متطلبات الإفصاح عن المعلومات المالية لآخر ثلاث قوائم مالية سنوية تم نشرها.
يجب أن تحتوي نشرة الإصدار المقدمة لتسجيل وطرح أدوات دين قابلة للتحويل أو أدوات دين قابلة للتبديل على المعلومات الواردة في الأقسام الآتية بحد أدنى:
2. رأس المال وعدد الأسهم (حيثما ينطبق).
3. ملخص عن الطرح يتضمن تفاصيل أدوات الدين القابلة للتحويل أو أدوات الدين القابلة للتبديل وحقوقها.
5. فترة الطرح وشروطه
6. الأسهم وأدوات الدين أو أدوات الدين القابلة للتحويل أو أدوات الدين القابلة للتبديل التي سبق للمُصدر إدراجها (إن وُجدت).
7. بيان بأن المُصدر قد قدَّم طلب تسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة إلى الهيئة وقدم طلب إدراجها إلى السوق، وأنه قد قدَّم جميع المستندات المطلوبة إلى الجهات ذات العلاقة.
8 7. بيان يشير إلى أهمية الرجوع إلى "الإشعار المهم" و"عوامل المخاطرة" المشار إليهما في القسم رقم (2) والقسم رقم (10) من هذا الملحق قبل اتخاذ قرار الاستثمار، وأهمية الرجوع إلى أيّ معلومات أحيل إليها في نشرة الإصدار عبر روابط إلكترونية للموقع الإلكتروني للسوق.
"تحتوي نشرة الإصدار هذه على معلومات قُدِّمت ضمن طلب تسجيل وطرح الأوراق المالية بحسب متطلبات قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرة عن هيئة السوق المالية بالمملكة العربية السعودية (المشار إليها بـ "الهيئة") وطلب إدراج الأوراق المالية بحسب متطلبات قواعد الإدراج الخاصة بالسوق المالية السعودية. ويتحمل أعضاء مجلس الإدارة الذين تظهر أسماؤهم في هذه النشرة مجتمعين ومنفردين كامل المسؤولية عن دقة المعلومات الواردة في نشرة الإصدار هذه، ويؤكدون بحسب علمهم واعتقادهم، بعد إجراء جميع الدراسات الممكنة وإلى الحد المعقول، أنه لا توجد أيّ وقائع أخرى يمكن أن يؤدى عدم تضمينها النشرة إلى جعل أيّ إفادة واردة فيها مضللة. ولا تتحمل الهيئة وشركة تداول السعودية أيّ مسؤولية عن محتويات هذه النشرة، ولا تعطيان أيّ تأكيدات تتعلق بدقتها أو اكتمالها، وتخليان نفسيهما صراحة من أيّ مسؤولية مهما كانت عن أيّ خسارة تنتج عما ورد في هذه النشرة أو عن الاعتماد على أيّ جزء منها".
2. معلومات الاتصال بالأطراف الموضحين التالين، وبأيّ خبير أو جهة نُسبت إليها إفادة أو تقرير في نشرة الإصدار، بما في ذلك العناوين وأرقام الهاتف والمواقع الإلكترونية والبريد الإلكتروني:
1. اسم المُصدر، ووصفه، ومعلومات عن تأسيسه.
5. إجمالي عدد أسهم المُصدر (حيثما ينطبق).
2 6. القيمة الاسمية لأداة الدين القابلة للتحويل أو أداة الدين القابلة للتبديل المطروحة.
3 7. إجمالي عدد أدوات الدين القابلة للتحويل أو أدوات الدين القابلة للتبديل المطروحة.
4 8. نسبة أدوات الدين القابلة للتحويل المطروحة من رأس مال المُصدر.
5 9. استخدام متحصلات الطرح.
10. فئات المستثمرين المستهدفين.
11. طريقة الاكتتاب لكل فئة من فئات المستثمرين المستهدفين.
12. الحد الأدنى لعدد أدوات الدين القابلة للتحويل أو أدوات الدين القابلة للتبديل التي يمكن الاكتتاب فيها لكل فئة من فئات المستثمرين المستهدفين.
13. قيمة الحد الأدنى لعدد أدوات الدين القابلة للتحويل أو أدوات الدين القابلة للتبديل التي يمكن الاكتتاب فيها لكل فئة من فئات المستثمرين المستهدفين.
14. الحد الأعلى لعدد أدوات الدين القابلة للتحويل أو أدوات الدين القابلة للتبديل التي يمكن الاكتتاب فيها لكل فئة من فئات المستثمرين المستهدفين.
15. قيمة الحد الأعلى لعدد أدوات القابلة للتحويل أو أدوات الدين القابلة للتبديل الدين التي يمكن الاكتتاب فيها لكل فئة من فئات المستثمرين المستهدفين.
6. طريقة الاكتتاب.
7 16. طريقة التخصيص ورد الفائض لكل فئة من فئات المستثمرين المستهدفين.
8 17. فترة الطرح.
9 18. معلومات كاملة للحقوق الممنوحة لحاملي أدوات الدين القابلة للتحويل أو أدوات الدين القابلة للتبديل.
10 19. تفاصيل أدوات الدين القابلة للتحويل أو أدوات الدين القابلة للتبديل والذي يشمل:
أ. سعر التحويل أو التبديل.
ب. معدل التحويل أو التبديل.
11 20. تفاصيل التواريخ المتعلقة بالتسديد، بما في ذلك تاريخ الاستحقاق النهائي وتواريخ السداد المبكر، مع تحديد هل هي قابلة للتنفيذ بناءً على طلب المُصدر أم بناءً على طلب حامل أداة الدين القابلة للتحويل أو أداة الدين القابلة للتبديل وتاريخ بدء الدفعات.
12 21. القيود المفروضة على أدوات الدين القابلة للتحويل أو أدوات الدين القابلة للتبديل.
13 22. تفاصيل عن ترتيبات نقل ملكية أدوات الدين القابلة للتحويل أو أدوات الدين القابلة للتبديل.
14 23. أسماء وعناوين وكلاء الدفع، والتسجيل، ونقل ملكية أدوات الدين القابلة للتحويل أو أدوات الدين القابلة للتبديل.
15 24. تفاصيل عن الاسترداد المبكر لأدوات الدين القابلة للتحويل أو أدوات الدين القابلة للتبديل.
16. تضمين تفاصيل أي ضمانات متعلقة بأدوات الدين المطروحة (إن وُجدت).
17. إفادة توضح المعاملة الضريبية والزكوية لأدوات الدين المطروحة، وأي التزامات ضريبية وزكوية على حاملي أدوات الدين.
25. بيان يشير إلى أهمية الرجوع إلى "الإشعار المهم" و"عوامل المخاطرة" المشار إليهما في القسم رقم (2) والقسم رقم (10) من هذا الملحق قبل اتخاذ قرار الاستثمار.
18 26. أيّ معلومات مطلوبة بمقتضى الملحق (12) لقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة إذا كانت قد تغيرت بشكل جوهري منذ الموافقة على آخر نشرة إصدار.
19 27. أيّ معلومات إضافية تطلب الهيئة تضمينها في نشرة الإصدار وفقاً لما تراه ملائماً.
7. ملخص المعلومات المالية
يجب أن يتضمن هذا القسم ملخصاً عن المعلومات المالية الأساسية التي تحتوي عليها نشرة الإصدار، بما في ذلك الأداء التشغيلي والوضع المالي والتدفقات النقدية والمؤشرات الرئيسة للمُصدر.
8. جدول المحتويات
9. التعريفات والمصطلحات
1. جداول مقارنة للمعلومات المالية إضافة إلى مناقشة وتحليل إدارة المُصدر للمعلومات المالية الجوهرية، ويجب أن تكون جداول المقارنة:
أ. معدّة على أساس موحد.
ب. مستخرجة من دون تعديلات جوهرية من القوائم المالية المراجعة.
ج. محتوية على معلومات مالية مقدمة بشكل يتفق مع المتبع في القوائم المالية السنوية للمُصدر.
2. يجب إعداد تقرير صادر عن المحاسب القانوني وفقاً للمتطلبات المنصوص عليها في الملحق رقم (19 21) لقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة في أيٍّ من الأحوال الآتية:
أ. إذا كان هناك تحفظ في تقرير المحاسب القانوني على القوائم المالية المراجعة للمُصدر عن أيٍّ من السنوات المالية الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة.
ب. في حال إجراء أيّ تغييرات هيكلية في المُصدر خلال السنوات المالية الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة.
ج. في حال إجراء أيّ تغيير جوهري في السياسات المحاسبية للمُصدر.
د. في حال إجراء أو الإلزام بإجراء أيّ تعديل جوهري للقوائم المالية المراجعة والمعلنة خلال الفترات المشار إليها في الفقرة الفرعية (أ) أعلاه.
أ. مؤشرات الأداء.
ب. الأداء المالي والتشغيلي ونتائج العمليات لكل نشاط رئيس.
ج. أيّ عوامل موسمية أو دورات اقتصادية متعلقة بالنشاط قد يكون لها تأثير في الأعمال والوضع المالي.
د. شرح أيّ تغييرات جوهرية من سنة إلى أخرى في المعلومات المالية.
ه. معلومات عن أيّ سياسات حكومية أو اقتصادية أو مالية أو نقدية أو سياسية أو أيّ عوامل أخرى أثرت أو يمكن أن تؤثر بشكل جوهري (مباشر أو غير مباشر) في العمليات.
و. هيكل التمويل.
ز. تفاصيل أيّ رأس مال للمُصدر أو شركاته التابعة (إن وجدت) يكون مشمولاً بحق خيار، بما في ذلك العوض الذي تم أو سيتم مقابله منح ذلك الحق، وسعره ومدته واسم الشخص الممنوح له حق الخيار وعنوانه، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
ح. تفاصيل أي تعديلات في رأس مال المُصدر، أو تعديلات جوهرية في رأس مال شركاته التابعة (إن وجدت)، خلال السنوات الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة. ويجب أن تشتمل تلك التفاصيل على سعر وشروط أيّ إصدارات من المُصدر أو شركاته التابعة (إن وجدت).
ولغرض قياس جوهرية الشركة التابعة، يجب على المُصدر ومستشاريه الماليين مراعاة أثرها على قرار الاستثمار في الورقة المالية وسعرها، ومن ذلك – على سبيل المثال لا الحصر – تعتبر الشركة التابعة جوهرية إذا كانت تشكل 5% أو أكثر من إجمالي أصول المُصدر أو خصومه أو إيراداته أو أرباحه أو الالتزامات المحتملة على المُصدر.
7. تقرير من أعضاء مجلس الإدارة في شأن أيّ تغيير سلبي جوهري في الوضع المالي والتجاري خلال السنوات الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية محل هذه النشرة، إضافة إلى الفترة التي يشملها تقرير المحاسب القانوني حتى اعتماد نشرة الإصدار، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
8 5. تفاصيل أيّ عمولات أو خصومات أو أتعاب وساطة أو أي عوض غير نقدي منحه المُصدر أو أيّ شركة من شركاته التابعة (إن وجدت) خلال السنوات الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة فيما يتعلق بإصدار أو طرح أي أوراق مالية، إضافة إلى أسماء أيٍّ من أعضاء مجلس الإدارة أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين أو كبار التنفيذيين أو القائمين بعرض أو طرح الأوراق المالية أو الخبراء الذين حصلوا على أي من تلك الدفعات أو المنافع، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
16. متعهد التغطية
2. الشروط الرئيسة لاتفاقية التعهد بالتغطية، بما في ذلك ترتيبات التعويض المالي بين المُصدر ومتعهد التغطية.
19. المعلومات المتعلقة بأدوات الدين القابلة للتحويل أو أدوات الدين القابلة للتبديل وأحكام الطرح وشروطه
7 6. تفاصيل أيّ اتفاقيات مع ممثل حاملي أدوات الدين القابلة للتحويل أو أدوات الدين القابلة للتبديل (إن وُجد)، واسم ذلك الممثل ووظيفته ومكتبه الرئيس، والشروط التي يجوز بموجبها استبداله، والإشارة إلى المكان الذي يجوز فيه للجمهور الاطلاع على نسخ الوثائق التي تحتوي على تفاصيل تبين واجباته.
8. وصف حالات التعثر، وشروطه، والإجراءات التي ستُتخذ في هذه الحالات.
من المقترح تطوير الملحق (16) من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة لغرض تيسير متطلبات إعداد نشرة الإصدار، بما في ذلك ما يتعلق بإتاحة أن تتضمن نشرة الإصدار روابطاً إلكترونية لمعلومات سبق للمُصدر نشرها على الموقع الإلكتروني للسوق إضافةً إلى بيان متطلبات الإفصاح عن المعلومات المالية لآخر ثلاث قوائم مالية سنوية تم نشرها.
يجب أن تحتوي نشرة الإصدار المقدمة لتسجيل وطرح أدوات دين مبنية على ديون أو مرتبطة بأصول عبر منشأة ذات أغراض خاصة على المعلومات الواردة في الأقسام الآتية حداً أدنى،. وفي حال كان لدى الراعي أو المنشأة ذات الأغراض الخاص أوراق مالية مدرجة، تستثنى نشرة الإصدار المقدمة لتسجيل وطرح أدوات دين مبنية على ديون أو مرتبطة بأصول عبر منشأة ذات أغراض خاصة لها أوراق مالية مدرجة من استيفاء المتطلبات الواردة في الأقسام (5 8) و(11) و(12) و(13) والفقرة (1) والفقرة (3) من القسم (14) والفقرة الفرعية (ز) من الفقرة (4) من القسم (14) والفقرة (1) والفقرة (3) من القسم (14) والفقرة (1) من القسم (17).
يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية (حيثما ينطبق):
1. ترخيصاً في تأسيس منشأة ذات أغراض خاصة.
2. السجل التجاري للراعي.
3. تاريخ نشرة الإصدار.
3. رأس المال للراعي.
4. ملخص عن الطرح يتضمن تفاصيل أدوات الدين وحقوقها.
4. المساهمون الكبار لدى الراعي.
6. فئات المستثمرين المستهدفين.
5. اسم الإصدار، وحجمه، وعدد أدوات الدين التي سيتم إصدارها. وفي حال كان الطرح عبارة عن برنامج لإصدار أدوات الدين، اسم البرنامج، وحجمه، وعدد أدوات الدين التي سيتم إصدارها.
6 5. سعر الطرح. وفي حال تم نشر نشرة الإصدار قبل تحديد سعر طرح أدوات الدين، فيجب تضمين بيان يفيد بأن المعلومات في نشرة الإصدار سيتم تحديثها أو إكمالها قبل بداية الطرح.
7. فترة الطرح وشروطه.
8. الأسهم وأدوات الدين التي سبق للمنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي إدراجها (إن وجدت).
9. بيان بأن المنشأة ذات الأغراض الخاصة قد قدمت طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة إلى الهيئة وقدم طلب إدراجها إلى تداول، وأنه قد قدم جميع المستندات المطلوبة إلى الجهات ذات العلاقة.
10. 8. بيان يشير إلى أهمية الرجوع إلى "الإشعار المهم" و"عوامل المخاطرة" المشار إليهما في القسم رقم (2) والقسم رقم (9) من هذا الملحق قبل اتخاذ قرار الاستثمار. وفي حال كان لدى الراعي أو المنشأة ذات الأغراض الخاصة أوراق مالية مدرجة، بيان يشير إلى أهمية الرجوع إلى أيّ معلومات تمت إضافتها عبر رابط إلكتروني لمعلومات سبق نشرها على الموقع الإلكتروني للسوق.
11. إقرار بالصيغة الآتية:
" تحتوي نشرة الإصدار هذه على معلومات قُدمت ضمن طلب تسجيل وطرح الأوراق المالية بحسب متطلبات قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرة عن هيئة السوق المالية بالمملكة العربية السعودية (المشار إليها بـ "الهيئة") وطلب إدراج الأوراق المالية بحسب متطلبات قواعد الإدراج الخاصة بالسوق المالية السعودية. ويتحمل أعضاء مجلس إدارة المنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي الذين تظهر أسماؤهم في هذه النشرة مجتمعين ومنفردين كامل المسؤولية عن دقة المعلومات الواردة في نشرة الإصدار هذه، ويؤكدون بحسب علمهم واعتقادهم، بعد إجراء جميع الدراسات الممكنة وإلى الحد المعقول، أنه لا توجد أي وقائع أخرى يمكن أن يؤدى عدم تضمينها النشرة إلى جعل أي إفادة واردة فيها مضللة. ولا تتحمل الهيئة وشركة تداول السعودية أي مسؤولية عن محتويات هذه النشرة، ولا تعطيان أي تأكيدات تتعلق بدقتها أو اكتمالها، وتخليان نفسيهما صراحة من أي مسؤولية مهما كانت عن أي خسارة تنتج عما ورد في هذه النشرة أو عن الاعتماد على أي جزء منها."
و
"الأوراق المالية المطروحة صادرة عن منشأة ذات أغراض خاصة مرخص لها من قبل الهيئة. وتحتفظ الهيئة بسجل للمنشأة ذات الأغراض الخاصة وتنظمها. ولا تصدر الهيئة موافقة على، ولا تكون مسؤولة عن، أحكام الأوراق المالية التي تصدرها المنشأة ذات الأغراض الخاصة أو هياكل التمويل التي تستخدمها، أو مخاطر الاستثمار أو العوائد المرتبطة بالأوراق المالية. ولا تنظم الهيئة ولا تراقب قيمة أصول المنشأة ذات الأغراض الخاصة أو قدرتها على الوفاء بالتزاماتها، ولا تقدم أي اعتمادات أو توصيات عن الأوراق المالية."
"تحتوي نشرة الإصدار هذه على معلومات قُدمت ضمن طلب تسجيل وطرح الأوراق المالية بحسب متطلبات قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرة عن هيئة السوق المالية بالمملكة العربية السعودية (المشار إليها بـ "الهيئة") وطلب إدراج الأوراق المالية بحسب متطلبات قواعد الإدراج الخاصة بالسوق المالية السعودية. ويتحمل أعضاء مجلس إدارة المنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي الذين تظهر أسماؤهم في هذه النشرة مجتمعين ومنفردين كامل المسؤولية عن دقة المعلومات الواردة في نشرة الإصدار هذه، ويؤكدون بحسب علمهم واعتقادهم، بعد إجراء جميع الدراسات الممكنة وإلى الحد المعقول، أنه لا توجد أي وقائع أخرى يمكن أن يؤدى عدم تضمينها النشرة إلى جعل أي إفادة واردة فيها مضللة. ولا تتحمل الهيئة وشركة تداول السعودية أي مسؤولية عن محتويات هذه النشرة، ولا تعطيان أي تأكيدات تتعلق بدقتها أو اكتمالها، وتخليان نفسيهما صراحة من أي مسؤولية مهما كانت عن أي خسارة تنتج عما ورد في هذه النشرة أو عن الاعتماد على أي جزء منها".
"الأوراق المالية المطروحة صادرة عن منشأة ذات أغراض خاصة مرخص لها من قبل الهيئة. وتحتفظ الهيئة بسجل للمنشأة ذات الأغراض الخاصة وتنظمها. ولا تصدر الهيئة موافقة على، ولا تكون مسؤولة عن، أحكام الأوراق المالية التي تصدرها المنشأة ذات الأغراض الخاصة أو هياكل التمويل التي تستخدمها، أو مخاطر الاستثمار أو العوائد المرتبطة بالأوراق المالية. ولا تنظم الهيئة ولا تراقب قيمة أصول المنشأة ذات الأغراض الخاصة أو قدرتها على الوفاء بالتزاماتها، ولا تقدم أي اعتمادات أو توصيات عن الأوراق المالية".
في حال كان لدى الراعي أو المنشأة ذات الأغراض الخاصة أوراق مالية مدرجة، يجب أن يتضمن هذا القسم قائمة بالإحالات المرجعية الواردة في هذه النشرة والأقسام المرتبطة بها من هذه النشرة.
3 6. دليل معلومات الاتصال
ح. وكالة التصنيف الائتماني (إن وُجدت).
ط. ممثل حاملي أدوات الدين.
ي. جهات الاستلام.
1. اسم المنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي ووصفهم ومعلومات عن تأسيسهم.
2. نشاطات المنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي.
3. المساهمون الكبار لدى الراعي وعدد أسهمهم ونسب ملكيتهم.
4. رأس مال الراعي.
5 2. القيمة الاسمية لأداة الدين المطروحة.
6 3. استخدام متحصلات الطرح وعملية التمويل.
7 4. التزام الراعي للتأكد من دفع المبالغ المستحقة وفقاً لأدوات الدين.
5. طريقة الاكتتاب.
14 6. طريقة التخصيص ورد الفائض لكل فئة من فئات المستثمرين المستهدفين.
15 7. فترة الطرح.
16 8. معلومات كاملة للحقوق الممنوحة لحاملي أدوات الدين.
17 9. تفاصيل أدوات الدين.
18 10. تفاصيل التواريخ المتعلقة بالتسديد، بما في ذلك تاريخ الاستحقاق النهائي وتواريخ السداد المبكر، مع تحديد هل هي قابلة للتنفيذ بناء على طلب المنشأة ذات الأغراض الخاصة أم بناءً على طلب حامل أداة الدين وتاريخ بدء الدفعات.
19 11. القيود المفروضة على أدوات الدين.
20 12. تفاصيل عن ترتيبات نقل ملكية أدوات الدين.
21 13. أسماء وعناوين وكلاء الدفع، والتسجيل، ونقل ملكية أدوات الدين.
22 14. أسماء وعناوين أعضاء مجلس إدارة المنشأة ذات الأغراض الخاصة.
23 15. تفاصيل عن الاسترداد المبكر لأدوات الدين.
24. بيان يشير إلى أهمية الرجوع إلى "الإشعار المهم" و "عوامل المخاطرة" المشار إليهما في القسم رقم (2) والقسم رقم (9) من هذا الملحق قبل اتخاذ قرار الاستثمار.
16. تضمين تفاصيل أيّ ضمانات متعلقة بأدوات الدين المطروحة (إن وُجدت)).
يجب أن يتضمن هذا القسم ملخصاً عن المعلومات المالية الأساسية التي تحتوي عليها نشرة الإصدار، بما في ذلك الأداء التشغيلي والوضع المالي والتدفقات النقدية والمؤشرات الرئيسة للراعي.
7. جدول المحتويات
8. التعريفات والمصطلحات
14. المعلومات المالية عن الراعي
يجب تقديم المعلومات المطلوبة أدناه عن الراعي وشركاته التابعة (إن وُجدت) للسنوات المالية الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة (أو لآخر ثلاث قوائم مالية سنوية تم نشرها في حال كان لدى الراعي أو المنشأة ذات الأغراض الخاصة أوراق مالية مدرجة) والفترة المشمولة في القوائم المالية الأولية وفقاً للفقرة (4) من المادة الحادية والأربعين لمتطلبات الملحق (11) من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة:
1. جداول مقارنة للمعلومات المالية إضافةً إلى مناقشة وتحليل إدارة الراعي لتلك المعلومات المالية. ويجب أن تكون جداول المقارنة:
أ. معدّة على أساس موحد.
ج. محتوية على معلومات مالية مقدمة بشكل يتفق مع المتبع في القوائم المالية السنوية للراعي.
2. يجب إعداد تقرير صادر عن المحاسب القانوني وفقاً للمتطلبات المنصوص عليها في الملحق رقم (19 21) لقواعد طرح الأوراق المالية والإلتزامات المستمرة في أي من الأحوال الآتية:
أ. إذا كان هناك تحفظ في تقرير المحاسب القانوني على القوائم المالية للراعي عن أي من السنوات المالية الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة (أو عن أيّ من السنوات المالية الثلاث الخاضعة لهذه النشرة في حال كان لدى الراعي أو المنشأة ذات الأغراض الخاصة أوراق مالية مدرجة).
ب. في حال إجراء أي تغييرات هيكلية في الراعي خلال السنوات المالية الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة (أو عن أيّ من السنوات المالية الثلاث الخاضعة لهذه النشرة في حال كان لدى الراعي أو المنشأة ذات الأغراض الخاصة أوراق مالية مدرجة).
ج. في حال إجراء أي تغيير جوهري في السياسات المحاسبية للراعي.
د. في حال إجراء أو إلزام إجراء أي تعديل جوهري للقوائم المالية المراجعة والمعلنة خلال الفترات المشار إليها في الفقرة الفرعية (أ) أعلاه.
4 3. يجب تقديم المعلومات المطلوبة أدناه عن مؤشرات الأداء المالي والتشغيلي ونتائج العمليات للراعي. :
ج. أي عوامل موسمية أو دورات اقتصادية متعلقة بالنشاط قد يكون لها تأثير في الأعمال والوضع المالي.
د. شرح أي تغييرات جوهرية من سنة إلى أخرى في المعلومات المالية.
ه. معلومات عن أي سياسات حكومية أو اقتصادية أو مالية أو نقدية أو سياسية أو أي عوامل أخرى أثرت أو يمكن أن تؤثر بشكل جوهري (مباشر أو غير مباشر) في العمليات.
ز. تفاصيل أي تعديلات في رأس مال الراعي، أو تعديلات جوهرية في رأس مال شركاته التابعة (إن وجدت)، خلال السنوات الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة. ويجب أن تشتمل تلك التفاصيل على سعر وشروط أي إصدارات من الراعي.
ح. تفاصيل أي رأس مال للراعي يكون مشمولاً بحق خيار، بما في ذلك العوض الذي تم أو سيتم مقابله منح ذلك الحق، وسعره ومدته واسم الشخص الممنوح له حق الخيار وعنوانه، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
أ. تفاصيل عن أي أصول ثابتة حالية مهمة، بما في ذلك الأصول المستأجرة.
ب. شرح لسياسات الاستهلاك وأي تعديلات متوقعة لتلك السياسات.
ج. تفاصيل عن أي أصول ثابتة مهمة مزمع شراؤها أو استئجارها.
7. تقرير من أعضاء مجلس الإدارة في شأن أي تغيير سلبي جوهري في الوضع المالي والتجاري خلال السنوات الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة، إضافةً إلى الفترة التي يشملها تقرير المحاسب القانوني حتى اعتماد نشرة الإصدار، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
8 5. تفاصيل أيّ عمولات أو خصومات أو أتعاب وساطة أو أي عوض غير نقدي منحه الراعي أو أي شركة من شركاته التابعة (إن وجدت) خلال السنوات الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة فيما يتعلق بإصدار أو طرح أي أوراق مالية، إضافةً إلى أسماء أي من أعضاء مجلس الإدارة أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين أو كبار التنفيذيين أو القائمين بعرض أو طرح الأوراق المالية أو الخبراء الذين حصلوا على أي من تلك الدفعات أو المنافع، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
15. هيكل التمويل واستخدام متحصلات الطرح
1. معلومات تتعلق بالهيكل المالي تتضمن الآتي:
أ. استخدام متحصلات الطرح من قبل المنشأة ذات الأغراض الخاصة.
ب. جميع الحقوق التي ستحصل عليها المنشأة ذات الأغراض الخاصة ضمن هيكل التمويل (ويشمل ذلك ترتيب أولوية المنشأة في حالة إفلاس الراعي أو أي شخص آخر، حيثما ينطبق).
ج. طبيعة مطالبة المنشأة ذات الأغراض الخاصة للراعي.
د. أي حقوق مباشرة لحاملي أدوات الدين للرجوع على الراعي.
ه. تفاصيل عن أي ضمانات لصالح المنشأة ذات الأغراض الخاصة، ويشمل ذلك وصفاً للأصول المضمونة وأي حقوق لاستبدال تلك الأصول، أو وصفاً لأي تفاوت في تلك الأوراق المالية.
2. وصف لأي التزامات على المنشأة ذات الأغراض الخاصة ذات علاقة بالصفقة، بما في ذلك ترتيب الأولوية في أي دفعات.
3. تفاصيل عن أي صلاحيات استثمار مرتبطة بأصول المنشأة ذات الأغراض الخاصة.
4. وصف لكيفية استخدام التدفقات النقدية بشكل يتفق مع التزامات المنشأة ذات الأغراض الخاصة. وفي حال كان الطرح لأدوات دين مرتبطة بأصول، يجب أن يشمل ذلك الآتي:
أ) وصف للطريقة التي ستُستوفى من خلالها التزامات المنشأة ذات الأغراض الخاصة تجاه حاملي الأوراق المالية عن طريق التدفقات النقدية الناتجة عن الأصول.
ب) معلومات عن أيّ تعزيزات للقروض، والإشارة إلى من أين قد يحصل أي نقص مستقبلي جوهري في السيولة وأيّ وجود لدعم للسيولة، والإشارة إلى الأحكام المُعَدّة لتغطية مخاطر النقص في الفائدة أو المبلغ الأساسي.
ج) مع عدم الإخلال بالفقرة (ب) أعلاه، تفاصيل عن أي قرض تمويلي ثانوي.
د) الإشارة إلى أي معايير لاستثمار فوائض السيولة المؤقتة، ووصف للأشخاص المسؤولين عن ذلك الاستثمار.
هـ) كيفية تحصيل المبالغ فيما يتعلق بالأصول.
و) ترتيب أولوية الدفعات من قبل المنشأة ذات الأغراض الخاصة لحاملي الفئة ذات العلاقة من الأوراق المالية.
ز) تفاصيل عن أي ترتيبات أخرى تعتمد عليها دفعات الفائدة والمبلغ الأساسي للمستثمرين.
5. وصف لكيفية قيام الراعي بدفع المبالغ.
6. بيان بكيفية استخدام متحصلات الإصدار من قبل الراعي.
7. المصاريف التقديرية للطرح.
8. في حال كان الطرح لأدوات دين مرتبطة بأصول، معلومات تتعلق بالأصول المرتبطة بالهيكل المرتبط بأصول ويشمل ذلك، حيثما يكون ذو علاقة، معلومات عن:
أ. فيما يتعلق بالأصول المرتبطة بها أداة الدين:
1) الدول التي سيحتفظ بالأصول فيها وتنظم فيها.
2) في حال العدد القليل من المتعهدين الذين يمكن تعريفهم بسهولة، وصف عام لكل متعهد. وفي جميع الأحوال الأخرى، وصف للتفاصيل العامة للمتعهدين، والبيئة الاقتصادية، بالإضافة إلى بيانات الإحصاءات العالمية المتعلقة بالأصول التي تم توريقها.
3) الطبيعة القانونية للأصول.
4) تواريخ انتهاء أو استحقاق الأصول، حيثما ينطبق.
5) كمية الأصول.
6) أي قروض لتقدير نسبة أو مستوى الضمانات، حيثما ينطبق.
7) طريقة الحصول على الأصول أو إنشائها، وفيما يتعلق بالقروض أو ترتيبات الديون، المعايير الرئيسة للإقراض والإشارة إلى أيّ قروض لا تستوفي تلك المعايير وأيّ حقوق أو التزامات للقيام بالمزيد من الدفعات المقدمة.
8) الإشارة إلى أيّ إقرارات مهمة أو ضمانات مقدمة للمنشأة ذات الأغراض الخاصة تتعلق بالأصول.
9) أي حقوق في استبدال الأصول ووصف للإجراءات ونوع الأصول التي ستستبدل، وفي حال وجود صلاحية لاستبدال الأصول بأصول من فئة أو جودة مختلفة، بيان بذلك التأثير مع وصف لتأثير الاستبدال.
10) وصف لأي شهادات/بوليصات تأمين ذات علاقة بالأصول، وأي تركيز على مؤمن واحد يجب أن يفصح عنه إذا كان ذلك جوهرياً للصفقة.
11) في حال وجود علاقة تعد جوهرية للإصدار، بين المنشأة ذات الأغراض الخاصة أو الراعي والمتعهد، تفاصيل عن الأحكام الرئيسة لتلك العلاقة.
12) في حال احتواء الأصول على التزامات ليست متداولة بشكل فعال في سوق مالية، وصف للأحكام والشروط الرئيسة لتلك الالتزامات.
13) في حال احتواء الأصول على أسهم متداولة في سوق، يجب تضمين الآتي:
أ) وصف للأوراق المالية.
ب) وصف للسوق التي يُتداول فيها، ويشمل ذلك تاريخ تأسيسها، وكيفية نشر معلومات عن السعر، ومؤشر قيمة التداولات اليومية، ومعلومات عن وضع السوق في الدولة، واسم الجهة التنظيمية للسوق.
ج) المواعيد التي تُنشر فيها أسعار الأوراق المالية ذات العلاقة.
14) وصف لطريقة وتاريخ البيع أو التحويل أو الإحالة أو التنازل عن الأصول أو أيّ حقوق أو التزامات مرتبطة بهذه الأصول للمنشأة ذات الأغراض الخاصة، أو حيثما ينطبق، الإجراءات والمدة الزمنية التي ستُستثمر خلالها متحصلات الإصدار بشكل كامل من قبل المنشأة ذات الأغراض الخاصة.
15) اسم وعنوان والنشاطات الرئيسية لمنشئ الأصول المورقة، حيثما ينطبق.
16) اسم وعنوان والنشاطات الرئيسية لأيّ مشرف أو وكيل الحساب أو من يعادلهما، مع ملخص لمسؤوليات ذلك المشرف أو وكيل الحساب وعلاقتهما بمنشئ هذه الأصول، وملخص بالأحكام ذات العلاقة بإنهاء تعيين المشرف أو وكيل الحساب وتعيين بديل لهما.
17) اسم وعنوان ووصف مختصر للآتي:
أ) أي طرف نظير في عملية مبادلة أو أيّ مزود لأيّ نوع من تعزيزات القروض أو السيولة.
ب) البنوك التي لديها الحسابات الرئيسية للعملية.
18) الإشارة في نشرة الإصدار إلى مدى وجود نية لدى المنشأة للتزويد بمعلومات لاحقة للإصدار حول الأوراق المالية المقدّمة في طلب القبول لتداولها، وأداء الأصل المستخدم كضمان. في حال أشارت المنشأة ذات الأغراض الخاصة إلى وجود نية للتزويد بهذه المعلومات، يجب أن يحدَّد في نشرة الإصدار المعلومات التي سيتم التزويد بها، ومكان الحصول عليها، والمواعيد التي سيتم فيها التزويد بتلك المعلومات.
ب. فيما يتعلق بمجموعة الأصول المدارة بشكل فعال والمرتبطة بالإصدار:
1) معلومات مساوية لما هو مطلوب وفقاً للفقرة الفرعية (أ) من الفقرة (3) من القسم رقم (15) لإتاحة تقييم النوع والجودة والكفاية والسيولة لأنواع الأصول في المحفظة التي ستضمن الإصدار.
2) المعايير التي بناءً عليها يمكن القيام بالاستثمار، واسم ووصف المنشأة المسؤولة عن إدارة الاستثمار، ويشمل ذلك وصفاً لتخصص تلك المنشأة وخبرتها، وملخصاً للأحكام ذات العلاقة بإنهاء تعيينها وتعيين منشأة أخرى لإدارة الاستثمار، ووصفاً لعلاقة المنشأة المسؤولة عن إدارة الاستثمار بالأشخاص الآخرين ذوي العلاقة بالإصدار.
ج. تقييم الأصول المرتبطة بأداة الدين، بحسب ما هو معلوم، فيما يتعلق بالآتي:
1) إذا كانت الورقة المالية متداولة في السوق أو سوق أخرى موافق عليه من قبل الهيئة، تقييم على أساس السوق المتوسط بناءً على سعر السوق المعتمد من قبل المستشار المالي.
2) فيما يتعلق بالأصول التي لا تندرج ضمن (1) أعلاه، تقييم من قبل مقيم آخر للأصول وأيّ تدفقات نقدية أو تدفقات دخل، وفي هذه الحالة يجب أن يكون المقيم:
أ) شخصاً غير المنشأة ذات الأغراض الخاصة أو الراعي أو المستشار المالي أو تابع لأيٍّ منهم.
ب) أن يكون مؤهلاً بشكل مناسب ولديه الخبرات ذات العلاقة في تقييم فئة الأصول ذات العلاقة.
3) تفاصيل عن أي صلاحيات استثمار مرتبطة بأصول المنشأة ذات الأغراض الخاصة.
4) وصف لكيفية استخدام التدفقات النقدية لتلبية التزامات المنشأة ذات الأغراض الخاصة، ويشمل ذلك الآتي:
أ) وصف للطريقة التي ستُستوفى من خلالها التزامات المنشأة ذات الأغراض الخاصة تجاه حاملي الأوراق المالية عن طريق التدفقات النقدية الناتجة عن الأصول.
ب) معلومات عن أي تعزيزات للقروض، والإشارة إلى من أين قد يحصل أي نقص مستقبلي جوهري في السيولة وأي وجود لدعم للسيولة، والإشارة إلى الأحكام المعدة لتغطية مخاطر النقص في الفائدة أو المبلغ الأساسي.
19. متعهد التغطية
22. المعلومات المتعلقة بأدوات الدين وأحكام الطرح وشروطه
1. إفادة توضح أن طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة قُدم إلى الهيئة.
13. تفاصيل أي اتفاقيات مع ممثل حاملي أدوات الدين، (إن وجد)، واسم ذلك الممثل ووظيفته ومكتبه الرئيس، والشروط التي يجوز بموجبها استبداله، والإشارة إلى المكان الذي يجوز فيه للجمهور الاطلاع على نسخ الوثائق التي تحتوي على تفاصيل تبين واجباته.
الملحق 14 (ب): محتويات نشرة إصدار أدوات دين مرتبطة بأصول
من المقترح دمج الملحقين (14)(أ) و(14)(ب) من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، وتطوير الملحق (14)(أ) لغرض تيسير متطلبات إعداد نشرة إصدار أدوات الدين من قبل منشأة ذات أغراض خاصة، بما في ذلك ما يتعلق بإتاحة أن تتضمن نشرة الإصدار في حال كان لدى المُصدر (أو الراعي في حال كان الطرح من منشأة ذات أغراض خاصة) أوارق مالية مدرجة؛ روابطاً إلكترونية لمعلومات سبق للمُصدر (أو الراعي) نشرها على الموقع الإلكتروني للسوق إضافةً إلى بيان متطلبات الإفصاح عن المعلومات المالية لآخر ثلاث قوائم مالية سنوية تم نشرها في حال كان لدى الراعي أو المنشأة ذات الأغراض الخاصة أوراق مالية مدرجة.
يجب أن يحتوي مستند التسجيل المقدَّم لتسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق لمُصدر لا توجد لديه أوراق مالية مدرجة في السوق على المعلومات الواردة في الأقسام الآتية بحد أدنى:
يجب أن يتضمن هذا القسم المعلوماتِ الآتية (حيثما تنطبق):
1. اسم المُصدر وتاريخ تأسيسه ورقم سجله التجاري. وفي حال كان المُصدر منشأة ذات أغراض خاصة، ترخيصاً في تأسيس منشأة ذات أغراض خاصة، ورقم السجل التجاري للراعي.
2. تاريخ مستند التسجيل.
3. اسم الإصدار، وحجمه، وعدد أدوات الدين التي تم أو سيتم إصدارها. وفي حال كانت أدوات الدين طُرحت طرحاً خاصاً ضمن برنامج لإصدار أدوات الدين، اسم البرنامج، وحجمه، وعدد أدوات الدين التي تم أو سيتم إصدارها.
4. السعر الاسترشادي المقترح لإدراج أدوات الدين. وفي حال تم نشر مستند التسجيل قبل تحديد السعر، فيجب تضمين بيان يفيد بأن المعلومات في مستند التسجيل سيتم تحديثها أو إكمالها قبل إدراج أدوات الدين.
5. اسم المستشار المالي، ومدير الترتيب.
2. رأس المال وعدد الأسهم، ورأس المال للراعي في حال كان المُصدر منشأة ذات أغراض خاصة.
3. ملخص يتضمن تفاصيل أدوات الدين وحقوقها.
4. الأسهم وأدوات الدين التي سبق للمُصدر إدراجها (إن وُجدت). وفي حال كان المُصدر منشأة ذات أغراض خاصة، الأسهم وأدوات الدين التي سبق للمنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي إدراجها (إن وُجدت).
5. بيان بأن المُصدر قد قدم طلب تسجيل الأوراق المالية الخاضعة لهذا المستند إلى الهيئة وقدم طلب إدراجها إلى السوق، وأنه قد قدم جميع المستندات المطلوبة إلى الجهات ذات العلاقة.
6. بيان يشير إلى أهمية الرجوع إلى "الإشعار المهم" و"عوامل المخاطرة" المشار إليهما في القسم رقم (2) والقسم رقم (9 8) من هذا الملحق.
7. إقرار بالصيغة الآتية:
"يحتوي مستند التسجيل هذا على معلومات قُدمت ضمن طلب تسجيل الأوراق المالية بحسب متطلبات قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرة عن هيئة السوق المالية بالمملكة العربية السعودية (المشار إليها بـ "الهيئة") وطلب إدراج الأوراق المالية بحسب متطلبات قواعد الإدراج الخاصة بالسوق المالية السعودية. ويتحمل أعضاء مجلس إدارة المُصدر (وأعضاء مجلس إدارة الراعي في حال كان المُصدر منشأة ذات أغراض خاصة) الذين تظهر أسماؤهم في هذا المستند مجتمعين ومنفردين كامل المسؤولية عن دقة المعلومات الواردة في هذا المستند، ويؤكدون بحسب علمهم واعتقادهم، بعد إجراء جميع الدراسات الممكنة وإلى الحد المعقول، أنه لا توجد أي وقائع أخرى يمكن أن يؤدى عدم تضمينها مستند التسجيل إلى جعل أيّ إفادة واردة فيه مضللة. ولا تتحمل الهيئة والسوق المالية السعودية أيّ مسؤولية عن محتويات هذا المستند، ولا تعطيان أيّ تأكيدات تتعلق بدقتها أو اكتمالها، وتخليان نفسيهما صراحة من أيّ مسؤولية مهما كانت عن أيّ خسارة تنتج عما ورد في هذا المستند أو عن الاعتماد على أيّ جزء منه، وفي حال تعذر فهم أيّ من محتويات هذا المستند، يجب استشارة مستشار مالي مرخص له".
1. إشعاراً يوضح الغرض من مستند التسجيل، وطبيعة المعلومات المذكورة في المستند.
يجب أن يتضمن هذا القسم جدول محتويات مستند التسجيل.
4. التعريفات والمصطلحات
يجب أن يتضمن هذا القسم جدولاً بالمصطلحات والتعريفات المستخدمة في مستند التسجيل.
يجب أن يتضمن هذا القسم الآتي (حيثما ينطبق):
2. معلومات الاتصال بالأطراف الموضحين التالين، وبأيّ خبير أو جهة نُسبت إليها إفادة أو تقرير في مستند التسجيل، بما في ذلك العناوين وأرقام الهاتف والمواقع الإلكترونية والبريد الإلكتروني:
3. بيان بأنه تم الحصول على عدم ممانعة الأطراف المشاركة على استخدام أسمائهم وشعاراتهم وإفاداتهم في مستند التسجيل.
4 6. الملخص
يجب أن يتضمن هذا القسم تنويهاً للمستثمرين المستهدفين بشأن أهمية قراءة مستند التسجيل كاملاً قبل اتخـاذ قرارهم الاستثماري. وأن يحتوي على المعلومات الآتية (حيثما تنطبق):
1. اسم المُصدر، ووصفه، ومعلومات عن تأسيسه (واسم الراعي، ووصفه، ومعلومات عن تأسيسه في حال كان المُصدر منشأة ذات أغراض خاصة).
2. نشاطات المُصدر (والراعي في حال كان المُصدر منشأة ذات أغراض خاصة).
3. المساهمون الكبار وعدد أسهمهم ونسب ملكيتهم. وفي حال كان المُصدر منشأة ذات أغراض خاصة، المساهمون الكبار لدى الراعي وعدد أسهمهم ونسب ملكيتهم.
2 4. تفاصيل أدوات الدين التي سيتم إدراجها، وحقوقها، وأيّ قيود مفروضة عليها.
3 5. القيمة الاسمية لأدوات الدين.
4 6. في حال كان المُصدر منشأة ذات أغراض خاصة، التزام الراعي بالتأكد من دفع المبالغ المستحقة وفقاً لأدوات الدين.
5 7. تفاصيل التواريخ المتعلقة بالتسديد، بما في ذلك تاريخ الاستحقاق النهائي وتواريخ السداد المبكر، مع تحديد هل هي قابلة للتنفيذ بناء على طلب المُصدر أو الراعي (بحسب الأحوال) أم بناءً على طلب حامل أداة الدين وتاريخ بدء الدفعات.
6 8. تفاصيل عن ترتيبات نقل ملكية أدوات الدين.
7 9. أسماء وعناوين وكلاء الدفع، والتسجيل، ونقل ملكية أدوات الدين.
8 10. تفاصيل عن الاسترداد المبكر لأدوات الدين.
9 11. أيّ معلومات إضافية تطلب الهيئة تضمينها في مستند التسجيل وفقاً لما تراه ملائماً.
12. بيان يشير إلى أهمية الرجوع إلى "الإشعار المهم" و"عوامل المخاطرة" المشار إليهما في القسم رقم (2) والقسم رقم (9) من هذا الملحق.
10. تضمين تفاصيل أي ضمانات متعلقة بأدوات الدين المطروحة (إن وُجدت).
11. إفادة توضح المعاملة الضريبية والزكوية لأدوات الدين المطروحة، وأي التزامات ضريبية وزكوية على حاملي أدوات الدين.
يجب أن يتضمن هذا القسم ملخصاً عن المعلومات المالية الأساسية التي يحتوي عليها مستند التسجيل، بما في ذلك الأداء التشغيلي والوضع المالي والتدفقات النقدية والمؤشرات الرئيسة للمُصدر (والأداء التشغيلي والوضع المالي والتدفقات النقدية والمؤشرات الرئيسة للراعي في حال كان المُصدر منشأة ذات أغراض خاصة).
10 9. معلومات عن السوق والقطاع (حسبما ينطبق)
في حال كان المُصدر منشأة ذات أغراض خاصة، يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات عن السوق والقطاع الذي يعمل فيه الراعي.
11 10. خلفية عن المُصدر والراعي (حسبما ينطبق) وطبيعة العمل
يجب أن يحتوي هذا القسم على خلفية عن المُصدر وطبيعة عمله (وخلفية عن الراعي وطبيعة عمله في حال كان المُصدر منشأة ذات أغراض خاصة)، بما في ذلك المعلومات الآتية:
8. معلومات تتعلق بسياسة المُصدر (أو الراعي في حال كان المُصدر منشأة ذات أغراض خاصة) وشركاته التابعة (إن وُجدت) بشأن الأبحاث والتطوير لمنتجات جديدة والطرق المتبعة في الإنتاج على مدى السنوات المالية الثلاث السابقة إذا كانت تلك المعلومات مهمة.
9. تفاصيل عن أيّ انقطاع في أعمال المُصدر (أو الراعي في حال كان المُصدر منشأة ذات أغراض خاصة) أو شركاته التابعة (إن وُجدت) يمكن أن يؤثر أو يكون قد أثر تأثيراً ملحوظاً في الوضع المالي خلال الـ (12) شهراً الأخيرة.
10. عدد الأشخاص العاملين لدى المُصدر وشركاته التابعة (إن وُجدت) وأيّ تغييرات جوهرية لذلك العدد خلال السنتين الماليتين السابقتين، مع بيان تـوزيع الأشخاص العاملين بحسب نسبة السعودة.
11. الهيكل التنظيمي للمُصدر والراعي (حسبما ينطبق)
يجب أن يتضمن هذا القسم الهيكل التنظيمي للمُصدر (والهيكل التنظيمي للراعي في حال كان المُصدر منشأة ذات أغراض خاصة)، بما في ذلك المعلومات الآتية:
7. مجموع المكافآت والمزايا العينية التي منحها المُصدر (والراعي في حال كان المُصدر منشأة ذات أغراض خاصة) أو أيّ تابع له خلال السنوات الثلاث المالية السابقة لتاريخ تقديم طلب تسجيل الأوراق المالية الخاضعة لهذا المستند لأعضاء مجلس الإدارة وخمسة من كبار التنفيذيين ممن تلقوا أعلى المكافآت والتعويضات من المُصدر (والراعي في حال كان المُصدر منشأة ذات أغراض خاصة)، يضاف إليهم الرئيس التنفيذي والمدير المالي للمُصدر (والراعي في حال كان المُصدر منشأة ذات أغراض خاصة) إن لم يكونا من ضمنهم.
11. معلومات عن التزام المُصدر (أو الراعي في حال كان المُصدر منشأة ذات أغراض خاصة) بلائحة حوكمة الشركات.
12. أي برامج أسهم للموظفين قائمة قبل تقديم طلب تسجيل الأوراق المالية الخاضعة لمستند التسجيل هذا، مع بيان إجمالي ملكية الموظفين في أسهم المُصدر (أو الراعي في حال كان المُصدر منشأة ذات أغراض خاصة)، وأي ترتيبات أخرى تشرك الموظفين في رأس مال المُصدر (أو الراعي في حال كان المُصدر منشأة ذات أغراض خاصة).
12. المعلومات المالية
يجب تقديم المعلومات المطلوبة أدناه عن المُصدر (أو الراعي في حال كان المُصدر منشأة ذات أغراض خاصة) للسنوات المالية الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب تسجيل الأوراق المالية الخاضعة لهذا المستند:
1. جداول مقارنة للمعلومات المالية إضافة إلى مناقشة وتحليل إدارة المُصدر (أو الراعي في حال كان المُصدر منشأة ذات أغراض خاصة) للمعلومات المالية الجوهرية، ويجب أن تكون جداول المقارنة:
أ. معدة على أساس موحد.
2. يجب إعداد تقرير صادر عن المحاسب القانوني وفقاً للمتطلبات المنصوص عليها في الملحق رقم (2119) لقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة في أيٍّ من الأحوال الآتية:
أ. إذا كان هناك تحفظ في تقرير المحاسب القانوني على القوائم المالية للمُصدر (أو الراعي في حال كان المُصدر منشأة ذات أغراض خاصة) عن أيٍّ من السنوات المالية الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب تسجيل الأوراق المالية الخاضعة لهذا المستند.
ب. في حال إجراء أيّ تغييرات هيكلية في المُصدر (أو الراعي في حال كان المُصدر منشأة ذات أغراض خاصة) خلال السنوات المالية الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب تسجيل الأوراق المالية الخاضعة لهذا المستند.
ه. معلومات عن أيّ سياسات حكومية أو اقتصادية أو مالية أو نقدية أو سياسية أو أي عوامل أخرى أثرت أو يمكن أن تؤثر بشكل جوهري (مباشر أو غير مباشر) في العمليات.
ز. تفاصيل أي تعديلات في رأس مال المُصدر (أو الراعي في حال كان المُصدر منشأة ذات أغراض خاصة)، أو تعديلات جوهرية في رأس مال شركاته التابعة (إن وُجدت)، خلال السنوات الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب تسجيل الأوراق المالية الخاضعة لهذا المستند. ويجب أن تشتمل تلك التفاصيل على سعر وشروط أيّ إصدارات من المُصدر (أو الراعي في حال كان المُصدر منشأة ذات أغراض خاصة) أو شركاته التابعة (إن وُجدت).
ح. تفاصيل أيّ رأس مال للمُصدر (أو الراعي في حال كان المُصدر منشأة ذات أغراض خاصة) أو شركاته التابعة (إن وُجدت) يكون مشمولاً بحق خيار، بما في ذلك العوض الذي تم أو سيتم مقابله منح ذلك الحق، وسعره ومدته واسم الشخص الممنوح له حق الخيار وعنوانه، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
5 . الممتلكات والمباني والمعدات:
7. تقرير من أعضاء مجلس الإدارة في شأن أيّ تغيير سلبي جوهري في الوضع المالي والتجاري خلال السنوات الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب تسجيل الأوراق المالية الخاضعة لهذا المستند، إضافة إلى الفترة التي يشملها تقرير المحاسب القانوني حتى اعتماد مستند التسجيل، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
85. تفاصيل أيّ عمولات أو خصومات أو أتعاب وساطة أو أي عوض غير نقدي منحه المُصدر (أو الراعي في حال كان المُصدر منشأة ذات أغراض خاصة) أو أيّ شركة من شركاته التابعة (إن وُجدت) خلال السنوات الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب تسجيل الأوراق المالية الخاضعة لهذا المستند فيما يتعلق بإصدار أو طرح أو تسجيل أيّ أوراق مالية، إضافة إلى أسماء أيٍّ من أعضاء مجلس الإدارة أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين أو كبار التنفيذيين أو القائمين بعرض أو طرح أو تسجيل الأوراق المالية أو الخبراء الذين حصلوا على أيٍّ من تلك الدفعات أو المنافع، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
1918. المعلومات المتعلقة بأدوات الدين
1. إفادة توضح أنه تم تقديم طلب إلى الهيئة لتسجيل أدوات الدين وإلى السوق لإدراجها.
11. وصف حالات التعثر، وشروطه، والإجراءات التي ستُتخذ في هذه الحالات.
12. تفاصيل أي اتفاقيات مع ممثل حاملي أدوات الدين (إن وُجد)، واسم ذلك الممثل ووظيفته ومكتبه الرئيس، والشروط التي يجوز بموجبها استبداله، والإشارة إلى المكان الذي يجوز فيه للجمهور الاطلاع على نسخ الوثائق التي تحتوي على تفاصيل تبين واجباته.
من المقترح تطوير الملحق (7) من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة لغرض تيسير متطلبات إعداد مستند التسجيل لمصدر ليس لديه أوراق مالية مدرجة في السوق؛ بما يتواءم مع التعديلات المقترحة على الملحق (14) أعلاه.
يجب أن يحتوي مستند التسجيل المقدَّم لتسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق لمُصدر لديه أوراق مالية مدرجة في السوق على المعلومات الواردة في الأقسام الآتية بحد أدنى:
1. اسم المُصدر وتاريخ تأسيسه ورقم سجله التجاري. وفي حال كان المُصدر منشأة ذات أغراض خاصة، ترخيصاً في تأسيس المنشأة ذات الأغراض الخاصة ورقم السجل التجاري للراعي.
6. بيان يشير إلى أهمية الرجوع إلى "الإشعار المهم" و"عوامل المخاطرة" المشار إليهما في القسم رقم (2) والقسم رقم (5 8) من هذا الملحق، وأهمية الرجوع إلى أيّ معلومات أحيل إليها في مستند التسجيل عبر روابط إلكترونية للموقع الإلكتروني للسوق.
يجب أن يتضمن هذا القسم قائمة بالإحالات المرجعية الواردة في هذا المستند والأقسام المرتبطة بها من هذا المستند.
2. معلومات الاتصال بالأطراف الموضحين التالين، وبأيّ خبير أو جهة نُسبت إليها إفادة أو تقرير في مستند التسجيل، بما في ذلك العناوين وأرقام الهاتف والمواقع الإلكترونية والبريد الإلكتروني، وبيان بأنه تم الحصول على عدم ممانعة أيّ خبير أو جهة نُسبت إليها إفادة أو تقرير في مستند التسجيل على استخدام أسمائهم وشعاراتهم:
يجب أن يتضمن هذا القسم تنويهاً للمستثمرين المستهدفين بشأن أهمية قراءة مستند التسجيل كاملاً قبل اتخـاذ قرارهم الاستثماري، وأن يحتوي هذا القسم على المعلومات الآتية (حيثما تنطبق):
6. بيان يشير إلى أهمية الرجوع إلى "الإشعار المهم" و"عوامل المخاطرة" المشار إليهما في القسم رقم (2) والقسم رقم (5) من هذا الملحق.
6. تضمين تفاصيل أي ضمانات متعلقة بأدوات الدين المطروحة (إن وُجدت).
7. إفادة توضح المعاملة الضريبية والزكوية لأدوات الدين المطروحة، وأي التزامات ضريبية وزكوية على حاملي أدوات الدين.
10. المعلومات المتعلقة بأدوات الدين
11. إفادة توضح أنه تم تقديم طلب إلى الهيئة لتسجيل أدوات الدين وإلى السوق لإدراجها.
من المقترح تطوير الملحق (8) من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة لغرض تيسير متطلبات إعداد مستند التسجيل لمصدر ليس لديه أوراق مالية مدرجة في السوق؛ بما يتواءم مع التعديلات المقترحة على الملحق (15) أعلاه.
آخر تحديث : 03 يوليو 2024
يمكنك تصفح البوابة عن طريق إعطاء أوامر صوتية بإستخدام المايكروفون
تحدث الان...
برجاء اعطاء الاوامر الصوتية من الخيارات التالية:
إخلاء المسؤولية : الترجمة إلى لغات أخرى يعتمد على ترجمة جوجل (Google)، وبالتالي فإن المركز الوطني للتنافسية غير مسؤول عن دقة المعلومات في اللغة الجديدة.
