تطوير الإطار التنظيمي لمنصات طرح أدوات الدين والاستثمار فيها

الطرح المستثنى

أ) دون الإخلال بلائحة أعمال الأوراق المالية ولائحة مؤسسات السوق المالية، يكون الطرح مستثنىً من متطلبات هذه القواعد في أيٍّ من الحالات الآتية:

...

10) إذا كان الطرح بواسطة مؤسسة سوق مالية مرخص لها في ممارسة أعمال الترتيب في سياق ممارستها التمويل الجماعي بالأوراق المالية، وذلك وفقاً للمتطلبات والشروط الآتية:

أ. أن يكون الطرح لأسهم جديدة للمُصدر، وأن لا يستخدم المُصدر متحصلات الطرح في تقديم القروض أو الاستثمار في منشآت أو شركات أخرى أو صناديق استثمار.

الطرح المستثنى

أ) دون الإخلال بلائحة أعمال الأوراق المالية ولائحة مؤسسات السوق المالية، يكون الطرح مستثنىً من متطلبات هذه القواعد في أيٍّ من الحالات الآتية:

...

10) إذا كان طرحاً لأسهم جديدة للمصُدر بواسطة مؤسسة سوق مالية مرخص لها في ممارسة أعمال الترتيب في سياق ممارستها التمويل الجماعي بالأوراق المالية، وذلك وفقاً للمتطلبات والشروط الآتية:

أ. أن لا يستخدم المُصدر متحصلات الطرح في تقديم القروض أو الاستثمار في منشآت أو شركات أخرى أو صناديق استثمار.

...

11) إذا كان طرحاً لأدوات دين بواسطة مؤسسة سوق مالية مرخص لها في ممارسة أعمال الترتيب في سياق ممارستها التمويل الجماعي بالأوراق المالية، وذلك وفقاً للمتطلبات والشروط الآتية:

‌ أ.   أن ي يكون المُصدر منشأة ذات أغراض خاصة.

ب. أن لا يستخدم المُصدر أو الراعي متحصلات الطرح في تقديم القروض، أو الاستثمار في منشآت أو شركات أخرى، أو صناديق استثمار، أو الاستحواذ على كيانات أخرى والاندماج معها، أو لسداد ديونه.

ج.   في حال طرح أدوات دين مبنية على ديون أو مرتبطة بأصول، يجب أن لا يتجاوز إجمالي التمويل القائم للراعي من خلال جميع منصات التمويل الجماعي بالأوراق المالية أو الطرح المحدود أكثر من عشرين مليون ريال سعودي أو ما يعادله.

د.     في حال طرح أدوات دين مدعومة بأصول، يجب أن لا يتجاوز إجمالي التمويل القائم للراعي من خلال جميع منصات التمويل الجماعي بالأوراق المالية أو الطرح الخاص أكثر من ثمانين مليون ريال سعودي أو ما يعادله.

هـ.    يجب أن لا يتزامن الطرح من خلال منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية مع أي طرح آخر للراعي من خلال منصة أخرى للتمويل الجماعي بالأوراق المالية أو طرح خاص.

و.   أن يكون الطرح مقتصراً على العملاء المسجلين في منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية، وأن لا يتجاوز المبلغ المترتب على اكتتاب كل عميل من عملاء التجزئة خمسة وعشرين ألف ريال سعودي أو ما يعادله لكل عملية طرح، وبحدٍ أقصى مئة ألف ريال سعودي لكافة إصدارات أدوات الدين القائمة على منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية.

ز.   أن يقتصر اكتتاب عملاء التجزئة من خلال منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية على أدوات الدين المبنية على ديون وأدوات الدين المرتبطة بأصول.

‌ح.      ‌أن يُعد المُصدر مستند طرح وفق متطلبات الملحق (2) من هذه القواعد، وأن يكون مستند الطرح متاحاً للعملاء المسجلين في منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية من خلال الموقع الإلكتروني لمؤسسة السوق المالية خلال مدة لا تقل عن خمسة أيام قبل التاريخ المحدد لبدء الطرح.

ط.    أن يكون لدى مؤسسة السوق المالية التي يتم الطرح بواسطتها إجراءات وسياسات لتقييم أدوات الدين المطروحة وآلية اعتماد التقييم، على أن تكون متاحة للعملاء المسجلين في منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية من خلال الموقع الإلكتروني لمؤسسة السوق المالية، وأن تشعر مؤسسة السوق المالية العملاء المسجلين في منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية بأي تحديث يطرأ عليها.

ي.  حصول مؤسسة السوق المالية التي يتم الطرح من بواسطتها على إقرار العميل المسجل في منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية باطلاعه على الإجراءات والسياسات المشار إليها في الفقرة الفرعية (ط/11) من الفقرة (أ) من هذه المادة قبل اكتتابه في أدوات الدين المطروحة.

ك.  أن تلتزم مؤسسة السوق المالية التي يتم الطرح بواسطتها بالتحقق من السجل الائتماني للراعي للتأكد من ملاءته المالية وقدرته على الوفاء بحقوق حاملي أدوات الدين، وتوثيق ذلك في ملف التمويل.

ل.   أن تلتزم مؤسسة السوق المالية التي يتم الطرح بواسطتها بتوقيع اتفاقية تبادل معلومات ائتمانية مع شركة على الأقل من شركات المعلومات الائتمانية لتزويدها بالمعلومات الائتمانية عن الراعي وفقاً للأنظمة واللوائح ذات العلاقة في المملكة.

م.    أن لا تتجاوز فترة الطرح (45) يوماً، وأن لا يقل إجمالي متحصلات الطرح خلال تلك المدة عن 80% من إجمالي قيمة الطرح المُفصح عنها في مستند الطرح. وفي حال عدم اكتمال الطرح، يجب على مؤسسة السوق المالية أن تعيد مبالغ الاكتتاب للمكتتبين -دون فرض أي رسوم- خلال مدة لا تزيد عن (5) أيام من انتهاء فترة الطرح.

ن.  أن تتيح مؤسسة السوق المالية لعميل التجزئة المكتتب إلغاء اكتتابه خلال (48) ساعة من وقت تقديمه طلب الاكتتاب أو حتى انتهاء فترة الطرح (أيهما أسبق)، وأن تشعر مؤسسة السوق المالية عميلها الذي اكتتب في أدوات الدين المطروحة -فوراً ودون تأخير- باكتمال الطرح أو إلغائه.

س.  إذا طرأ تغيرٌ جوهريٌ على مستند الطرح قبل بدء عملية الطرح أو بعد بدء عملية الطرح وقبل انتهائها، فيجب على المُصدر إشعار مؤسسة السوق المالية فور علمه بذلك التغير. ويجوز لمؤسسة السوق المالية في هذه الحالة ووفقاً لتقديرها أن تطلب من المُصدر إعادة تقديم مستند الطرح، كذلك يجوز لها إعادة فرض فترة الأيام الخمسة المنصوص عليها في الفقرة الفرعية (ح/11) من الفقرة (أ) من هذه المادة لإتاحة الاطلاع على مستند الطرح. ويجب على مؤسسة السوق المالية أن تشعر عميلها الذي اكتتب في أدوات الدين المطروحة فوراً ومن دون تأخير بذلك التغير، ويحق للعميل الذي اكتتب قبل الإشعار بذلك التغير أن يلغي أو يعدٍّل اكتتابه قبل انتهاء فترة الطرح.

ع.    أن تلتزم مؤسسة السوق المالية بالإفصاح للعملاء المسجلين في منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية من خلال الموقع الإلكتروني لمؤسسة السوق المالية عن حالة كل إصدار لأدوات الدين تم من خلالها، وتوضيح حالة سداد الدفعات بموجب جدول دفعات الإصدار.

ف.   أن تلتزم مؤسسة السوق المالية بالإفصاح للعملاء المسجلين في منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية من خلال الموقع الإلكتروني لمؤسسة السوق المالية عن نسبة حالات التأخر في دفع المبالغ المستحقة وفقاً لأدوات الدين من إجمالي طروحات أدوات الدين على المنصة، والإجراءات المتخذة حيالها.

ص.  يجب على مؤسسة السوق المالية تحديث البيانات المشار إليها في الفقرتين الفرعيتين (ع/11) و(ف/11) من الفقرة (أ) من هذه المادة بشكلٍ شهري على الأقل.

ق.   أن تلتزم مؤسسة السوق المالية بإشعار الهيئة فوراً ومن دون تأخير عن حالات التأخر في دفع المبالغ المستحقة وفقاً لأدوات الدين المطروحة من خلالها، على أن يتضمن الإشعار الإجراءات التي سيتم اتخاذها.

تضمّنت التعديلات المقترحة أحكاماً تهدف إلى تنظيم طرح أدوات الدين بواسطة مؤسسات السوق المالية المرخص لها في ممارسة أعمال الترتيب في سياق ممارسة التمويل الجماعي بالأوراق المالية، وتشمل ما يلي:

1.    تضمين طرح أدوات الدين من خلال منصات التمويل الجماعي بالأوراق المالية كأحد حالات الطرح المستثنى.

2.    تحديد متطلب الحصول على رخصة الترتيب لمنصات التمويل الجماعي التي يتم طرح أدوات الدين بواسطتها.

3.    فرض قيود على استخدام متحصلات الطرح، بما يشمل منع استخدامها في تقديم القروض، أو الاستثمار، أو سداد الديون.

4.    تنظيم عملية الاكتتاب من خلال الآتي:

• قصر المشاركة في اكتتاب أدوات الدين من خلال منصات التمويل الجماعي بالأوراق المالية على العملاء المسجلين.

• وضع حدود قصوى لاكتتاب عملاء التجزئة.

5.    إلزام مؤسسة السوق المالية بوضع سياسات وإجراءات لتقييم أدوات الدين، والحصول على إقرار باطلاع العملاء المسجلين عليها.

6.    إلزام مؤسسة السوق المالية بالتحقق من السجل الائتماني للراعي لضمان ملاءته المالية، وتوقيع اتفاقية تبادل معلومات ائتمانية مع شركة معلومات ائتمانية.

7.    إلزام مؤسسة السوق المالية بالإفصاح عن حالة كل إصدار وجدول الدفعات من خلال الموقع الالكتروني، بالإضافة إلى الإفصاح عن حالات التأخر والإجراءات المتخذة حيالها.

8.    إتاحة حق الإلغاء للمكتتبين من عملاء التجزئة خلال فترة محددة.

9.    تحديد المتطلبات والمعلومات الواجب توفرها في مستند طرح أدوات الدين من خلال منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية.​

الطرح المستثنى

أ) دون الإخلال بلائحة أعمال الأوراق المالية ولائحة مؤسسات السوق المالية، يكون الطرح مستثنىً من متطلبات هذه القواعد في أيٍّ من الحالات الآتية:

...

10) إذا كان الطرح بواسطة مؤسسة سوق مالية مرخص لها في ممارسة أعمال الترتيب في سياق ممارستها التمويل الجماعي بالأوراق المالية، وذلك وفقاً للمتطلبات والشروط الآتية:

الطرح المستثنى

أ) دون الإخلال بلائحة أعمال الأوراق المالية ولائحة مؤسسات السوق المالية، يكون الطرح مستثنىً من متطلبات هذه القواعد في أيٍّ من الحالات الآتية:

...

10) إذا كان طرحاً لأسهم جديدة للمصُدر بواسطة مؤسسة سوق مالية مرخص لها في ممارسة أعمال الترتيب في سياق ممارستها التمويل الجماعي بالأوراق المالية، وذلك وفقاً للمتطلبات والشروط الآتية:

...

ز.   أن يكون لدى مؤسسة السوق المالية التي يتم الطرح بواسطتها إجراءات وسياسات لتقييم الأسهم المطروحة وآلية اعتماد التقييم، على أن تكون متاحة للعملاء المسجلين في منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية من خلال الموقع الإلكتروني لمؤسسة السوق المالية، وأن تشعر مؤسسة السوق المالية العملاء المسجلين في منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية بأي تحديث يطرأ عليها.

ح. حصول مؤسسة السوق المالية التي يتم الطرح من بواسطتها على إقرار العميل المسجل في منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية باطلاعه على الإجراءات والسياسات المشار إليها في الفقرة الفرعية (ز/10) من الفقرة (أ) من هذه المادة قبل اكتتابه في الأسهم المطروحة.

ط. أن تلتزم مؤسسة السوق المالية التي يتم الطرح بواسطتها بالتحقق من السجل الائتماني للمُصدر للتأكد من ملاءته المالية وقدرته على الوفاء بحقوق حملة الأسهم، وتوثيق ذلك في ملف التمويل.

ي. أن تلتزم مؤسسة السوق المالية التي يتم الطرح بواسطتها بتوقيع اتفاقية تبادل معلومات ائتمانية مع شركة على الأقل من شركات المعلومات الائتمانية لتزويدها بالمعلومات الائتمانية عن المصدر وفقاً للأنظمة واللوائح ذات العلاقة في المملكة.

تضمّنت التعديلات المقترحة أحكاماً تهدف إلى تنظيم طرح الأسهم بواسطة مؤسسات السوق المالية المرخص لها في ممارسة أعمال الترتيب في سياق ممارسة التمويل الجماعي بالأوراق المالية، وتشمل ما يلي:

1. إلزام مؤسسة السوق المالية بوضع سياسات وإجراءات لتقييم الأسهم، والحصول على إقرار باطلاع العملاء المسجلين عليها.

2. إلزام مؤسسة السوق المالية بالتحقق من السجل الائتماني للمُصدر لضمان ملاءته المالية، وتوقيع اتفاقية تبادل معلومات ائتمانية مع شركة معلومات ائتمانية.​
   

الطرح المستثنى

...

ب) ‌باستثناء الصناديق والبنوك التنموية للمملكة والصناديق السيادية للمملكة، يجب على الطارح أو مؤسسة السوق المالية (في حال توجيه الطرح بواسطة مؤسسة سوق مالية) عند قيامه بطرحٍ مستثنى إشعار الهيئة بشكل ربع سنوي بالعدد الإجمالي للطروح المستثناة التي قام بها وقيمها، بالإضافة إلى المعلومات التالية بشأن كل طرح قام به:

...

11) معلومات العملاء المكتتبين في الأسهم في حال كان الطرح وفقاً للفقرة الفرعية (10) من الفقرة (أ) من هذه المادة، مع بيان أي تجاوز للمتطلبات والشروط المفروضة بموجبها (إن وجد).

الطرح المستثنى

...

ب) ‌باستثناء الصناديق والبنوك التنموية للمملكة والصناديق السيادية للمملكة، يجب على الطارح أو مؤسسة السوق المالية (في حال توجيه الطرح بواسطة مؤسسة سوق مالية) عند قيامه بطرحٍ مستثنى إشعار الهيئة بشكل ربع سنوي بالعدد الإجمالي للطروح المستثناة التي قام بها وقيمها، بالإضافة إلى المعلومات التالية بشأن كل طرح قام به:

...

11) معلومات العملاء المكتتبين في الأوراق المالية في حال كان الطرح وفقاً للفقرتين الفرعيتين (10) و(11) من الفقرة (أ) من هذه المادة، مع بيان أي تجاوز للمتطلبات والشروط المفروضة بموجبها (إن وجد).

12) حالة إصدارات أدوات الدين المطروحة بواسطة مؤسسة سوق مالية مرخص لها في ممارسة أعمال الترتيب في سياق ممارستها التمويل الجماعي بالأوراق المالية.

تهدف التعديلات المقترحة إلى بيان متطلبات الإشعار الربع السنوي الذي يُقدم إلى الهيئة في شان الطروحات من خلال منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية.​

الطرح المستثنى

...

د) لا يجوز لشخص اشترى أسهماً وفقاً للفقرة الفرعية (10) من الفقرة (أ) من هذه المادة (يشار إليه هنا بـ "الناقل") أن يعرض تلك الأسهم، ولا أن يبيعها لشخص (يشار إليه هنا بـ "المنقول إليه")، ما لم يكن ذلك العرض أو البيع بواسطة مؤسسة سوق مالية، وشرط استيفاء أحد المتطلبات الآتية:

1. أن يكون السعر الواجب سداده لقاء تلك الأسهم لا يزيد على خمسة وعشرين ألف ريال سعودي أو ما يعادله.

2. عرض الأسهم أو بيعها على مستثمر من فئة عميل مؤهل أو عميل مؤسسي.

3. عرض الأسهم أو بيعها في أي حالات أخرى وفقاً لما تحدده الهيئة لهذه الأغراض.

   
   هـ) إذا تعذر تحقيق ما ورد في الفقرة الفرعية (1) من الفقرة (د) من هذه المادة بسبب ارتفاع سعر الأسهم التي يتم عرضها أو بيعها للمنقول إليه منذ تاريخ الطرح الأصلي، فيجوز للناقل أن يعرض أو يبيع المنقول إليه أسهماً إذا كان سعر شرائها خلال فترة الطرح الأصلي لا يزيد على خمسة وعشرين ألف ريال سعودي أو ما يعادله.

   
   و) إذا تعذر تحقيق ما ورد في الفقرة (هـ) من هذه المادة، فيجوز للناقل أن يعرض الأسهم أو أن يبيعها إذا باع كل ما يملك منها لمنقول إليه واحد.

   
   ز) تسري أحكام الفقرات (د) و(هـ) و(و) من هذه المادة على جميع الأشخاص اللاحقين المنقولة إليهم تلك الأسهم.

   
   ح) تسقط القيود الواردة في الفقرات (د) و(هـ) و(و) و(ز) من هذه المادة عند قبول إدراج الأسهم في السوق من فئة الأسهم نفسها الخاضعة لهذه القيود.

​الطرح المستثنى

...

د) لا يجوز لشخص اشترى أوراقاً مالية وفقاً للفقرتين الفرعيتين (10) و(11) من الفقرة (أ) من هذه المادة (يشار إليه هنا بـ "الناقل") أن يعرض تلك الأوراق المالية، ولا أن يبيعها لشخص (يشار إليه هنا بـ "المنقول إليه")، ما لم يكن ذلك العرض أو البيع بواسطة مؤسسة سوق مالية، وشرط استيفاء أحد المتطلبات الآتية:

1. أن يكون السعر الواجب سداده لقاء تلك الأوراق المالية لا يزيد على خمسة وعشرين ألف ريال سعودي أو ما يعادله.

2. عرض الأوراق المالية أو بيعها على مستثمر من فئة عميل مؤهل أو عميل مؤسسي.

3. عرض الأوراق المالية أو بيعها في أي حالات أخرى وفقاً لما تحدده الهيئة لهذه الأغراض.

   
   هـ) إذا تعذر تحقيق ما ورد في الفقرة الفرعية (1) من الفقرة (د) من هذه المادة بسبب ارتفاع سعر الأوراق المالية التي يتم عرضها أو بيعها للمنقول إليه منذ تاريخ الطرح الأصلي، فيجوز للناقل أن يعرض أو يبيع المنقول إليه أوراقاً مالية إذا كان سعر شرائها خلال فترة الطرح الأصلي لا يزيد على خمسة وعشرين ألف ريال سعودي أو ما يعادله.

   
   و) إذا تعذر تحقيق ما ورد في الفقرة (هـ) من هذه المادة، فيجوز للناقل أن يعرض الأوراق المالية أو أن يبيعها إذا باع كل ما يملك منها لمنقول إليه واحد.

   
   ز) تسري أحكام الفقرات (د) و(هـ) و(و) من هذه المادة على جميع الأشخاص اللاحقين المنقولة إليهم تلك الأوراق المالية.

   
   ح) تسقط القيود الواردة في الفقرات (د) و(هـ) و(و) و(ز) من هذه المادة عند قبول إدراج أوراق مالية في السوق من فئة الأوراق المالية نفسها الخاضعة لهذه القيود.

تهدف التعديلات المقترحة إلى تنظيم نشاط السوق الثانوية للأوراق المالية بما يشمل الأسهم وأدوات الدين المطروحة من خلال منصات التمويل الجماعي بالأوراق المالية.​

​الملاحق

...

الملاحق

...

الملحق 2: محتويات مستند طرح أدوات الدين من خلال منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية

يجب أن يحتوي مستند طرح أدوات الدين من خلال منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية على جميع المعلومات الجوهرية المتعلقة بالمصدر والراعي والإفصاح عنها بشكل عادل وغير مضلل، بما يُمكن المستثمر من فهم طبيعة الطرح واتخاذ قراره الاستثماري بناءً على إدراك ودراية، وأن يحتوي على المعلومات التالية بحد أدنى:

1. ملخص الطرح

يجب أن يتضمن هذا القسم تنويهاً للمستثمرين المستهدفين بشأن أهمية قراءة مستند الطرح كاملاً قبل اتخـاذ قرارهم الاستثماري، وأن يحتوي -بحد أدنى- على المعلومات التالية:

1. ملخص عن الطرح يتضمن تفاصيل أدوات الدين وحقوقها.

2. ترخيص التأسيس للمنشأة ذات الأغراض الخاصة.

3. القيمة الاسمية لأداة الدين المطروحة.

4. عدد أدوات الدين المراد طرحها وفئاتها.

5. إجمالي قيمة الطرح (بالريال السعودي).

6. استخدام متحصلات طرح أدوات الدين وعملية التمويل.

7. عدد المطروح عليهم وفئاتهم.

8. المبلغ الأدنى اللازم سداده من كل مطروح عليه (إن وُجد).

9. عدد وأنواع الأوراق المالية التي سبق للمنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي إصدارها.

10. وصف حالات الإخلال بشروط وأحكام أدوات الدين التي تؤثر على حقوق حاملي أدوات الدين، والإجراءات التي ستُتخذ في هذه الحالات.

11. تفاصيل عن الاسترداد المبكر لأدوات الدين (إن وُجد).

12. أسماء وعناوين وكلاء الدفع.

13. معلومات الاتصال بممثل حاملي أدوات الدين، بما في ذلك العنوان ورقم الهاتف والموقع الإلكتروني والبريد الإلكتروني، بما لا يتعارض مع النظام الأساسي للمنشأة ذات الأغراض الخاصة.

14. تفاصيل التواريخ المتعلقة بالتسديد، بما في ذلك تاريخ الاستحقاق النهائي وتواريخ السداد المبكر، مع تحديد هل هي قابلة للتنفيذ بناءً على طلب الراعي أم بناءً على طلب حامل أداة الدين وتاريخ بدء الدفعات.

15. تضمين تفاصيل أي ضمانات متعلقة بأدوات الدين المطروحة (إن وُجدت).

2. آلية تسعير أدوات الدين

يجب أن يحتوي هذا القسم على الآلية التي تم بناءً عليها تحديد سعر أدوات الدين الخاضعة لمستند الطرح هذا.

3. القوائم المالية المراجعة للمُصدر والراعي لآخر سنة مالية -إن وجدت-.

4. خلفية عن المنشأة ذات الأغراض الخاصة وطبيعة أعمالها

يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية:

1. الاسم الرسمي ورقم السجل التجاري والعنوان المبين في السجل، وعنوان المقر الرئيس للمنشأة ذات الأغراض الخاصة إذا كان مختلفاً عن العنوان المبين في السجل.

2. تاريخ تأسيس المنشأة ذات الأغراض الخاصة.

3. الغرض من المنشأة ذات الأغراض الخاصة.

4. مجلس إدارة المنشأة ذات الأغراض الخاصة.

5. تاريخ تعيين جميع أعضاء مجلس إدارة المنشأة ذات الأغراض الخاصة أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين للمنشأة ذات الأغراض الخاصة.

   5. خلفية عن الراعي وطبيعة أعماله

   يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية:

1. الاسم الرسمي ورقم السجل التجاري والعنوان المبين في السجل، وعنوان المقر الرئيس للراعي إذا كان مختلفاً عن العنوان المبين في السجل.

2. تاريخ تأسيس الراعي.

3. الهيكل التنظيمي.

4. ملخصاً عن المعلومات المالية الأساسية يتضمن الأداء التشغيلي والوضع المالي والتدفقات النقدية والمؤشرات الرئيسة للراعي واستراتيجيته العامة.

5. الطبيعة العامة لأعمال الراعي وشركاته التابعة (إن وجدت) وتفاصيل المنتجات الرئيسة المبيعة أو الخدمات المقدمة وبيان أي منتجات أو نشاطات جديدة مهمة.

6. إذا كان للراعي أو شركاته التابعة (إن وجدت) نشاط تجاري خارج المملكة، وجب تقديم إفادة توضح موقع هذا النشاط. وفي حالة وجود جزء جوهري من أصول الراعي أو شركاته التابعة خارج المملكة، يجب تحديد مكان وجود تلك الأصول وقيمتها وقيمة الأصول الموجودة في المملكة.

7. تفاصيل عن أي انقطاع في أعمال الراعي أو شركاته التابعة (إن وجدت) يمكن أن يؤثر أو يكون قد أثر تأثيراً ملحوظاً في الوضع المالي خلال الـ(12) شهراً الأخيرة.

8. إقرار يفيد بعدم وجود نية لإجراء أي تغيير جوهري لطبيعة النشاط وإن كان هناك نية لذلك، وجب تقديم وصف مفصل عن هذا التغيير وتأثيره في نشاط الراعي وربحيته.

   6. ملخص المعلومات الأساسية

   يجب أن يتضمن هذا القسم ملخصاً لعملية التمويل للمنشأة ذات الأغراض الخاصة والتزام الراعي بالتأكد من دفع المبالغ المستحقة وفقاً لأدوات الدين.

   7. المصاريف

   يجب أن يتضمن هذا القسم تفاصيل عن إجمالي مصاريف الطرح.

   8. الأعمال التي تنطوي على وجود أطراف ذوي علاقة أو تعارض مصالح.

    

   9. المعلومات التي توضح السمات الأساسية للأوراق المالية والأصول العقارية التي ستسجل باسم المنشأة ذات الأغراض الخاصة (حسبما ينطبق).

    

   10. مخاطر الاستثمار والدعاوى القضائية الجوهرية القائمة وأثرها على أعمال المصدر والراعي.

    

   11. الإفادات الرسمية من الجهة المختصة المرتبطة بالأصول العقارية بشأن الموافقة على تخطيطها أو بنائها (حسبما ينطبق).

   12. تقارير تقييم الأصول العقارية من مقيمين اثنين معتمدين -على الأقل- حاصلين على زمالة الهيئة السعودية للمقيمين المعتمدين على أن لا تكون مدة التقييم قد تجاوزت (3) أشهر عند تاريخ بداية الطرح. وفي حال وجود أكثر من مقيمين اثنين معتمدين يجب على مؤسسة السوق المالية نشر جميع تقارير المقيمين المعتمدين. (حسبما ينطبق).

   13. خطاب مؤسسة السوق المالية:

   يجب على المُصدر، أن يحصل على خطاب موافقة من مؤسسة السوق المالية على استخدام اسمها وشعارها وإفادتها في مستند الطرح؛ وأن يرفق بمستند الطرح تأكيداً من مؤسسة السوق المالية بالصيغة الآتية (يُقدم على الأوراق الرسمية الخاصة بمؤسسة السوق المالية):

   "نحن ....."(ضع اسم مؤسسة السوق المالية)" نؤكد، بحسب معرفتنا، وبعد القيام بالدراسة الواجبة وإجراء التحريات اللازمة عن طريق المُصدر والراعي وأعضاء الجهاز الإداري للمُصدر، أن المُصدر والراعي قد استوفيا جميع الشروط المطلوبة لطرح أدوات الدين من خلال منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية وفقاً لمتطلبات قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرة عن هيئة السوق المالية (الهيئة)، ونؤكد أن المُصدر والراعي -بحسب علمنا وفي حدود صلاحياتنا- قد قدما جميع المعلومات والتوضيحات اللازمة ضمن هذا المستند وفقاً لمتطلبات قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة. وبصفة خاصة نؤكد أننا قد اتخذنا خطوات معقولة للتحقق من أن أعضاء الجهاز الإداري للمُصدر والراعي يفهمون طبيعة ومدى مسؤولياتهم وفقاً لنظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية، وأننا قد توصلنا إلى رأي معقـول، يستند إلى تحـريات كافية وخبرة مهنية، بأن المُصدر والراعي قد استوفيا جميع المتطلبات ذات العلاقة، وأن المُصدر والراعي أفصحا عن جميع المعلومات المطلوبة بموجب قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة."

   يجب أن يحتوي مستند الطرح على البيان الآتي:

   " لا يجوز توزيع هذا المستند في المملكة إلا على العملاء المسجلين في منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية لدى مؤسسة السوق المالية. ويتحمل أعضاء الجهاز الإداري للمُصدر والراعي الواردة أسماؤهم ضمن مستند الطرح هذا مجتمعين ومنفردين كامل المسؤولية عن دقة المعلومات الواردة في مستند الطرح هذا، ويؤكدون بحسب علمهم واعتقادهم، بعد إجراء جميع الدراسات الممكنة وإلى الحد المعقول، أنه لا توجد أي وقائع أخرى يمكن أن يؤدى عدم تضمينها المستند إلى جعل أي إفادة واردة فيه مضللة. ولا تُعطي هيئة السوق المالية أيّ تأكيد يتعلق بدقة هذا المستند أو اكتماله، وتخلي نفسها صراحة من أي مسؤولية أو أي خسارة تنتج عما ورد في هذا المستند أو الاعتماد على أيّ جزء منه. ويجب على الراغبين في شراء أدوات الدين المطروحة بموجب هذا المستند تحري مدى صحة المعلومات المتعلقة بأدوات الدين محل الطرح. وفي حال تعذر فهم محتويات هذا المستند، يجب استشارة مستشار مالي مرخص له. إن الاستثمار في أدوات الدين محل الطرح ينطوي على مخاطر عالية وقد لا يكون الاستثمار فيها ملائماً إلا للمستثمرين القادرين على تقييم مزايا ومخاطر هذا الاستثمار وتحمل أيّ خسارة قد تنجم عنه، والتي قد تمتد إلى خسارة كامل مبلغ الاستثمار."

يهدف الملحق المقترح إلى تحديد الحد الأدنى من المعلومات التي يجب أن يتضمنها مستند طرح أدوات الدين من خلال منصات التمويل الجماعي بالأوراق المالية.

من المقترح تضمين طرح أدوات الدين من خلال منصات التمويل الجماعي بالأوراق المالية ضمن نطاق وتطبيق القواعد المنظمة للمنشآت ذات الأغراض الخاصة.​​

المادة الخامسة: وصي المنشأة ذات الأغراض الخاصة

...

(هـ) لا يجوز نقل المقر المسجل للمنشأة ذات الأغراض الخاصة إلا بعد الحصول على موافقة كتابية من وصي المنشأة ذات الأغراض الخاصة.

...

المادة السادسة عشرة: مسؤوليات وصي المنشأة ذات الأغراض الخاصة

...

(أ) ...

...

المادة السابعة عشرة: تغيير وصي المنشأة ذات الأغراض الخاصة

في غير الحالات التي يكون فيها الراعي هو وصي المنشأة ذات الأغراض الخاصة، يجوز للراعي تغيير وصي المنشأة ذات الأغراض الخاصة في حال عدم تمكنه من القيام بمسؤولياته وفقاً لأحكام هذه القواعد، أو عند إخلاله بأيٍّ من التزاماته تجاه الراعي أو المنشأة ذات الأغراض الخاصة.

وصي المنشأة ذات الأغراض الخاصة

...

(هـ) في حال أصدرت المنشأة ذات الأغراض الخاصة أدوات دين بواسطة مؤسسة سوق مالية مرخص لها في ممارسة أعمال الترتيب في سياق ممارستها التمويل الجماعي بالأوراق المالية، فيجب أن يكون وصي المنشأة ذات الأغراض الخاصة مؤسسة السوق المالية التي تم طرح أدوات الدين بواسطتها.

(و) لا يجوز نقل المقر المسجل للمنشأة ذات الأغراض الخاصة إلا بعد الحصول على موافقة كتابية من وصي المنشأة ذات الأغراض الخاصة.

...

المادة السادسة عشرة: مسؤوليات وصي المنشأة ذات الأغراض الخاصة

...

(د) على وصي المنشأة ذات الأغراض الخاصة إيداع جميع الأموال المستلمة في سياق التمويل الجماعي بالأوراق المالية ودفعها من خلال حساب بنكي خاص بالمنشأة ذات الأغراض الخاصة لدى البنك المعيّن.

...

المادة السابعة عشرة: تغيير وصي المنشأة ذات الأغراض الخاصة

(أ) في غير الحالات التي يكون فيها الراعي هو وصي المنشأة ذات الأغراض الخاصة، يجوز للراعي تغيير وصي المنشأة ذات الأغراض الخاصة في حال عدم تمكنه من القيام بمسؤولياته وفقاً لأحكام هذه القواعد، أو عند إخلاله بأيٍّ من التزاماته تجاه الراعي أو المنشأة ذات الأغراض الخاصة.

(ب) استثناءً من الفقرة (أ) من هذه المادة، لا يجوز للراعي تغيير وصي المنشأة ذات الأغراض الخاصة في حال كان الوصي مؤسسة سوق المالية وفقاً للفقرة (هـ) من المادة الخامسة عشرة من هذه القواعد.

تبين هذه الخانة الأحكام المنظمة لوصي المنشأة ذات الأغراض الخاصة في حال طرح أدوات الدين من خلال منصات التمويل الجماعي بالأوراق المالية، وذلك وفق الآتي:

1.     إلزام منصة التمويل الجماعي بدور الوصي على المنشأة ذات الأغراض الخاصة.

1. إلزام الوصي بإيداع جميع المبالغ المستلمة ودفعها عبر حساب بنكي مخصص باسم المنشأة ذات الأغراض الخاصة.

3.     منع الراعي من تغيير الوصي في حال كان وصي المنشأة ذات الأغراض الخاصة مؤسسة السوق المالية التي تم طرح أدوات الدين بواسطتها.

تعيين مراجع الحسابات

(‌أ) يجب أن يتضمن النظام الأساسي للمنشأة ذات الأغراض الخاصة أحكاماً تتعلق بالآتي:

1) تعيين مراجع حسابات مسجل لدى الهيئة وفقاً لقواعد تسجيل مراجعي حسابات المنشآت الخاضعة لإشراف الهيئة.

تعيين مراجع الحسابات

(‌أ) يجب أن يتضمن النظام الأساسي للمنشأة ذات الأغراض الخاصة أحكاماً تتعلق بالآتي:

1) تعيين مراجع حسابات مسجل لدى الهيئة وفقاً لقواعد تسجيل مراجعي حسابات المنشآت الخاضعة لإشراف الهيئة.

...

4) لا تنطبق الفقرة الفرعية (1) من الفقرة (أ) من هذه المادة في حال كان الغرض من المنشأة ذات الأغراض الخاصة إصدار أدوات دين في سياق التمويل الجماعي بالأوراق المالية، على أن يتم تعيين مراجع حسابات مرخص له بمزاولة مهنة مراجعة الحسابات وفقًا لنظام مهنة المحاسبة والمراجعة.

من المقترح إعفاء المنشآت ذات الأغراض الخاصة المؤسسة لغرض إصدار أدوات الدين في سياق التمويل الجماعي بالأوراق المالية من اشتراط تعيين مراجع حسابات مسجل لدى الهيئة وفقاً لقواعد تسجيل مراجعي حسابات المنشآت الخاضعة لإشراف الهيئة، مع إلزامها بتعيين مراجع حسابات مرخص له وفقاً لنظام مهنة المحاسبة والمراجعة.

الوظائف واجبة التسجيل

...

ب) تُعدّ الوظائف الآتية وظائف يجب أداؤها من قبل أشخاص مسجلين:

 الوظائف واجبة التسجيل

...

ب) تُعدّ الوظائف الآتية وظائف يجب أداؤها من قبل أشخاص مسجلين:

...

8) مسؤول تقنية المعلومات في مؤسسة السوق المالية المرخص لها في ممارسة أعمال الترتيب في سياق ممارستها نشاط التمويل الجماعي بالأوراق المالية.

يأتي اقتراح إضافة الفقرة الفرعية (8) من الفقرة (ب) من المادة التاسعة عشرة من لائحة مؤسسات السوق المالية، بهدف إضافة وظيفة مسؤول تقنية المعلومات في مؤسسة السوق المالية المرخص لها في ممارسة أعمال الترتيب في سياق ممارستها نشاط التمويل الجماعي بالأوراق المالية إلى الوظائف واجبة التسجيل.

 الغرض والنطاق

...

د) استثناءً من أحكام الفقرة (ج) من هذه المادة، يجوز لمؤسسة السوق المالية المرخص لها في ممارسة أعمال الترتيب أن تحفظ وفقاً لأحكام هذا الباب أموال العملاء التي تتسلمها في سياق ممارسة التمويل الجماعي بالأوراق المالية، شريطة استيفائها المتطلبين الإضافيين الآتيين:

1) أن لا تتجاوز أموال العملاء المحتفظ بها أربعين مليون ريال سعودي.

2) أن لا تتجاوز أموال عميل التجزئة المحتفظ بها مئة ألف ريال سعودي.

الغرض والنطاق

...

د) استثناءً من أحكام الفقرة (ج) من هذه المادة، يجوز لمؤسسة السوق المالية المرخص لها في ممارسة أعمال الترتيب أن تحفظ وفقاً لأحكام هذا الباب أموال العملاء التي تتسلمها في سياق ممارسة التمويل الجماعي بالأوراق المالية، شريطة استيفائها المتطلبين الإضافيين الآتيين:

1) أن لا تتجاوز أموال العملاء المحتفظ بها ثمانين مليون ريال سعودي.

2) أن لا تتجاوز أموال عميل التجزئة المحتفظ بها مئة ألف ريال سعودي.

يأتي اقتراح تعديل الفقرة الفرعية (1) من الفقرة (د) من المادة التاسعة والستون من لائحة مؤسسات السوق المالية، بهدف تعديل الحد الأعلى لأموال العملاء المحتفظ بها.​