الدخول من خلال النفاذ الوطني الموحد
ج) التعديلات المقترحة على قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة لتنظيم تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق، بالمقارنة مع النصوص الحالية:
الباب الثالث
الطرح الخاص
...
....
الفصل الثاني: تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق
المادة الخامسة عشرة: تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق
يهدف هذا الفصل إلى تنظيم تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق في المملكة.
المادة السادسة عشرة: الالتزام بقواعد الإدراج
لا يجوز للمُصدر تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق قبل اتخاذ الترتيبات اللازمة لإدراج تلك الأوراق المالية في السوق وفقاً لقواعد الإدراج.
المادة السابعة عشرة: الموافقات المطلوبة
لا يجوز للمُصدر تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق إلا بعد الحصول على جميع الموافقات المطلوبة بموجب النظام الأساسي للمصدر ونظام الشركات ولوائحه التنفيذية، والتأكد من عدم وجود أي قيود تمنع من تسجيلها وإدراجها إدراجاً مباشراً. وفي حال تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق من قبل منشأة ذات أغراض خاصة، فلا يجوز تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً إلا بموافقة مجلس إدارة المنشأة ذات الأغراض الخاصة ومجلس إدارة الراعي.
المادة الثامنة عشرة: تعيين ممثلي المُصدر
المادة التاسعة عشرة: تعيين المستشارين
المادة العشرون: المتطلبات الواجب توافرها في المستشار المالي والتزاماته
أ) يجب أن يكون المستشار المالي للمُصدر مرخصاً له من الهيئة في ممارسة أعمال الترتيب وكذلك في ممارسة أي أعمال أوراق مالية أخرى تكون ذات صلة بالخدمات التي اتفق مع المُصدر على تقديمها.
ب) عند تقديم المُصدر طلباً إلى الهيئة لتسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق، يجب على المستشار المالي الالتزام بالآتي:
ج) إذا علم المستشار المالي بأيّ معلومات يرى أن تأخذها الهيئة بالاعتبار خلال الفترة الواقعة بين تقديم الخطاب المشار إليه في الفقرة الفرعية (4) من الفقرة (ب) أو الفقرة الفرعية (4) من الفقرة (د) من هذه المادة (حيثما ينطبق) واستكمال الإدراج المباشر لأدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً، فيجب على المستشار المالي إبلاغ الهيئة بها من دون تأخير.
د) في حال كان طلب تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق من قبل منشأة ذات أغراض خاصة، يجب على المستشار المالي- عند تقديم طلب إلى الهيئة لتسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق - التزام الآتي:
المادة الحادية والعشرون: المتطلبات الواجب توافرها في المستشار القانوني والتزاماته
المادة الثانية والعشرون: شروط تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق
يشترط لتسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق الآتي:
1) أن يكون المُصدر شركة مساهمة.
2) أن يكون طلب تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق مصحوباً بمستند تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق.
3) عند تقديم طلب لتسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق، يجب أن يكون المُصدر قد مارس نشاطاً رئيساً بنفسه أو من خلال واحدة أو أكثر من شركاته التابعة خلال الثلاث سنوات المالية السابقة على الأقل.
4) عند تقديم طلب لتسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق، يجب أن يكون المُصدر قد أعدّ قوائمه المالية المراجعة عن السنوات المالية الثلاث السابقة على الأقل، على أن يكون إعدادها وفقاً لمعايير المحاسبة المعتمدة من الهيئة السعودية للمراجعين والمحاسبين.
5) في حال كون الفترة المشمولة في أحدث القوائم المالية المراجعة قد انتهت قبل فترة تزيد على (6) أشهر من التاريخ المتوقع للموافقة على طلب تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق، يجب تقديم قوائم مالية أولية مفحوصة لأي فترة من تاريخ انتهاء الفترة المشمولة في أحدث القوائم المالية المراجعة إلى التاريخ المتوقع للموافقة على طلب تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق أو تقديم قوائم مالية سنوية مراجعة (حسبما ينطبق). وفي جميع الأحوال، يجب أن لا تكون الفترة المشمولة في أحدث القوائم المالية الأولية المفحوصة المقدمة للهيئة قد انتهت قبل ما يزيد على (6) أشهر من تاريخ الموافقة على طلب تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق.
6) إذا أجرى المُصدر أيّ تغييرات هيكلية جوهرية فلا يجوز له تقديم طلب تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق إلا بعد مضي سنة مالية على الأقل من تاريخ انتهاء تنفيذ التغيير ذي العلاقة. ولأغراض هذه الفقرة، يقصد بالتغييرات الهيكلية الجوهرية أي من الآتي:
7) يجب أن تكون الإدارة العليا للمُصدر مؤهلة من حيث الدراية اللازمة والخبرة المناسبة لإدارة أعماله.
8) في حال صدور قوائم مالية أولية مراجعة خلال فترة الطلب، يجب على المُصدر تقديمها إلى الهيئة في أقرب وقت ممكن.
9) في حال كان تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق من قبل منشأة ذات أغراض خاصة، يجب أن يكون المصدر منشأة ذات أغراض خاصة مرخص لها وفقاً للقواعد المنظمة للمنشآت ذات الأغراض الخاصة
10) في حال كان طلب تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق لأدوات دين تم أو سيتم طرحها ضمن برنامج لإصدار أدوات الدين، فعلى المُصدر أن يُعِدّ مستند تسجيل واحد يُغطي الحد الأعلى لأدوات الدين التي تم أو سيتم طرحهاً طرحاً خاصاً ضمن البرنامج.
11) لا يجوز تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق إلا إذا كان موعد الاستحقاق لأدوات الدين محل طلب التسجيل بعد سنة تقويمية على الأقل من تاريخ موافقة الهيئة على الطلب.
12) للهيئة قبول طلب لتسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق غير مستوفٍ لمتطلبات هذه المادة إذا رأت أن التسجيل يحقق مصلحة المستثمرين، وأن المُصدر قدم جميع المعلومات اللازمة للمستثمرين التي تمكنهم من الوصول إلى قرار مبني على إدراك ودراية فيما يتعلق بالمُصدر وأدوات الدين موضوع الطلب.
13) لا تنطبق أحكام الفقرات (3) و(4) و(5) و(6) و(8) من هذه المادة إذا كان للمُصدر أوراق مالية مدرجة في السوق.
14) تنطبق أحكام الفقرات (3) و(4) و(5) و(6) و(7) من هذه المادة على الراعي فقط فيما يتعلق بتسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق من قبل منشأة ذات أغراض خاصة.
15) تنطبق أحكام الفقرة (8) من هذه المادة على المنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي فيما يتعلق بتسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق من قبل منشأة ذات أغراض خاصة.
المادة الثالثة والعشرون: تقديم طلب التسجيل إلى الهيئة
يجب على المُصدر الذي يرغب في تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق أن يقدم طلباً إلى الهيئة يتضمن المعلومات المطلوبة بموجب هذه القواعد، وأن يقدم- بالتزامن مع ذلك- طلباً إلى السوق لإدراج تلك الأوراق المالية وفقا لأحكام قواعد الإدراج.
المادة الرابعة والعشرون: المستندات المؤيدة
أ) يجب على المُصدر، أو الراعي (إذا كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة)، أن يرفق بطلب تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق المقدم إلى الهيئة نسخ إلكترونية من المستندات الآتية (ويجب عليه الاحتفاظ بالنسخة الأصلية من هذه المستندات وتقديمها للهيئة عند طلبها):
ب) يجب على المُصدر، أو الراعي (إذا كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة)، أن يقدم إلى الهيئة بعد الموافقة على طلب تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق وقبل الإدراج المباشر نسخ إلكترونية من المستندات الآتية (ويجب عليه الاحتفاظ بالنسخة الأصلية من هذه المستندات وتقديمها للهيئة عند طلبها):
ج) فيما يتعلق ببرنامج إصدار أدوات الدين، يجب على المُصدر بعد الموافقة على طلب تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق، وبعد اكتمال طرح كل شريحة من برنامج إصدار أداة الدين وقبل إدراجها، أن يستوفي المتطلبات الآتية:
1) أن يقدم إلى الهيئة المستندات الآتية:
2) يجب أن يتضمن ملحق التسعير الاسترشادي الخاص بكل إصدار لأدوات دين أي تفاصيل تواريخ إصدار واستحقاق واسترداد (إن وجدت) أدوات الدين المطروحة وتفاصيل أسعارها.
3) يجب أن يوضح ملحق التسعير الاسترشادي جميع أحكام الإصدار وشروطه، إضافة إلى تلك الواردة في مستندات الطرح الخاص في شأن برنامج إصدار أدوات دين.
د) يجب على المُصدر، أو الراعي (إذا كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة)، أن يحتفظ بنسخ أصلية (أو مصدقة متى ما كان ذلك ملائماً) من جميع المستندات المشار إليها في هذه المادة مدة لا تقل عن عشرة سنوات من تاريخ اكتمال الإدراج المباشر لأدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً. ومع عدم الإخلال بهذه المدة، يجب عليه في حال وجود دعوى قضائية أو مطالبة (بما في ذلك أيّ دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) أو أيّ اجراءات تحقيق قائمة تتعلق بتلك المستندات، الاحتفاظ بها لحين انتهاء تلك الدعوى القضائية أو المطالبة أو إجراءات التحقيق القائمة.
ه) إذا كان للمُصدر أوراق مالية مدرجة في السوق، لا تنطبق أحكام الفقرات الفرعية (5) و(12) و(13) و(14) و(15) و(16) من الفقرة (أ) والفقرة الفرعية (2) من الفقرة (ب) من هذه المادة عند تقديم طلب تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق.
و) في حال كان تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق من قبل منشأة ذات أغراض خاصة:
المادة الخامسة والعشرون: مستند تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق
المادة السادسة والعشرون: مستند التسجيل التكميلي
أ) يجب تقديم مستند تسجيل تكميلي إلى الهيئة إذا علم المُصدر، والراعي فيما يتعلق بإصدار أدوات الدين من قبل منشأة ذات أغراض خاصة، في أي وقت بعد تاريخ نشر مستند تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق وقبل اكتمال الإدراج المباشر بأيٍّ من الآتي:
ب) يجب أن يتضمن مستند التسجيل التكميلي الآتي (حسبما ينطبق):
ج) عند تقديم مستند التسجيل التكميلي إلى الهيئة بموجب هذه المادة، يجب أن تكون كل صفحة منها موقعة من قبل ممثلي المصدر المفوَّض إليهم التوقيع.
د) عند تقديم مستند التسجيل التكميلي إلى الهيئة بموجب هذه المادة، يجب أن تكون المعلومات الواردة فيه كاملة ومستوفية للمتطلبات المنصوص عليها في النظام ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق. وإذا رأت الهيئة بناءً على المعلومات الواردة في مستند التسجيل التكميلي أن الإدراج المباشر لأدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً قد لا يكون في مصلحة المستثمرين، أو يمكن أن ينتج عنه إخلال بالنظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق، فيجوز لها أن تُلغي موافقتها على طلب تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق.
ه) لا يجوز نشر مستند التسجيل التكميلي وإطلاع الجمهور على ذلك المستند دون الحصول على موافقة الهيئة.
المادة السابعة والعشرون: صلاحيات الهيئة تجاه طلب تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق
أ) يُشترط لموافقة الهيئة على طلب تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق الآتي:
ب) تراجع الهيئة الطلب خلال (20) يوماً من تاريخ تسلم جميع المعلومات والمستندات المطلوبة بموجب هذه القواعد. ولا يُشترط لبدء المدة تسلم الهيئة للإشعار المشار إليه في الفقرة الفرعية (1) من الفقرة (أ) من هذه المادة، على أن تتسلمه قبل (10) أيام على الأقل من تاريخ انتهاء مدة مراجعة الطلب، وإلا جاز للهيئة تمديد مدة المراجعة لفترة لا تزيد عن (10) أيام من تاريخ تسلمها لذلك الإشعار.
ج) إذا رأت الهيئة بعد مراجعة الطلب أن تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق المقترح قد لا يكون في مصلحة المستثمرين، أو يمكن أن ينتج عنه إخلال بالنظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق، فيجوز لها اتخاذ أيٍّ من الآتي:
د) إذا قررت الهيئة بعد اتخاذ الإجراءات المنصوص عليها في الفقرة (ج) من هذه المادة أن الموافقة على طلب تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر ما زال في غير مصلحة المستثمرين، أو يمكن أن ينتج عنه إخلال بالنظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق، فللهيئة أن تصدر "تبليغاً" للمُصدر بعدم اعتماد طلبه.
ه) تُعَدّ موافقة الهيئة على طلب تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق بمنزلة الموافقة على مستند تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق.
و) لا يجوز نشر مستند تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق وإطلاع الجمهور على ذلك المستند دون موافقة الهيئة على طلب تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق.
المادة الثامنة والعشرون: نشر مستند التسجيل والإشعارات الرسمية
يخضع المُصدر الذي يرغب في تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق أو مُصدر أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً التي أُدرجت إدراجاً مباشراً في السوق لأحكام المادة الرابعة والثلاثين من هذه القواعد.
تنطبق الالتزامات المستمرة الواردة في الباب السابع من هذه القواعد على المُصدر الذي تقدم بطلب تسجيل أدوات دين مطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق من تاريخ إدراج أدوات الدين محل الطلب إدراجاً مباشراً.
المادة الحادية والثلاثون: الطلبات المعلقة
للهيئة بناءً على تقديرها المحض إلغاء طلب تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق متى ما رأت أن ذلك الطلب قد ظل معلقاً. ويترتب على إلغاء الطلب في هذه الحالة أن يقدم المُصدر طلباً جديداً وفقاً للإجراءات المنصوص عليها في هذه القواعد إذا رغب في تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً محل الطلب المُلغى.
المادة الثانية والثلاثون: المقابل المالي
تضمّنت الأحكام المقترحة ضمن المشروع استحداث فصل جديد بعنوان "تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق"، وذلك ضمن الباب الثالث (الطرح الخاص) من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة. ويتضمن الفصّل المشار إليه أحكاماً مقترحة تهدف إلى تنظيم تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق، بما في ذلك ما يأتي:
1. بيان الموافقات التي يجب أن يحصل عليها المصدر لتسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق.
2. بيان المتطلبات ذات العلاقة بتعيين المصدر للمستشارين، بما في ذلك المتطلبات الواجب توافرها في المستشار المالي والتزاماته، والمتطلبات الواجب توافرها في المستشار القانوني والتزاماته.
3. بيان شروط تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق.
4. بيان متطلبات التقدّم إلى الهيئة لطلب تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق، بما في ذلك المستندات المؤيدة التي يجب إرفاقها بطلب التسجيل.
5. بيان المعلومات الواجب توافرها في مستند تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق، ومستند التسجيل التكميلي، والمتطلبات ذات العلاقة بنشرهما.
6. بيان صلاحيات الهيئة تجاه طلب تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق.
7. بيان المتطلبات ذات العلاقة بالالتزامات المستمرة على المصدر الذي تقدم بطلب تسجيل أدوات دين مطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق من تاريخ إدراج أدوات الدين محل الطلب إدراجاً مباشراً.
الملحق 7: إقرار المُصدر
(يقدَّم على أوراق المُصدر)
إلى هيئة السوق المالية
نحـن المـوقعـيـن أدنـاه، بصـفـتـنا أعضـاء مـجـلـس إدارة .................................................................. (اذكر اسم "المُصدر") (المشار إليه فيما بعد بـ "المُصدر") نقر بالتضامن والانفراد، بأنه إلى حــد علمنا واعتقادنا (آخذين في ذلك الحرص الواجب والمعقول)، بأن المُصدر:
1. استوفى جميع الشروط المحددة للموافقة على طلب تسجيل وطرح الأوراق المالية وجميع المتطلبات الأخرى ذات العلاقة المنصوص عليها في نظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق.
2. ضمّن جميع المعلومات المطلوب تضمينها في نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين ]الاستخدام حيثما ينطبق[ بمقتضى نظام السوق المالية وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة.
3. قدم أو سيقدم جميع المستندات المطلوبة بمقتضى قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة ونظام السوق المالية.
ونؤكد أنه لا توجد أي وقائع أخرى يمكن أن تؤثر في طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية المقدم من المُصدر وكان من الواجب في رأينا الإفصاح عنها للهيئة. ونؤكد أيضاً أننا:
1. قرأنا وفهمنا نظام السوق المالية وقواعد الإدراج الخاصة بالسوق المالية السعودية ("قواعد الإدراج") وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة.
2. فهمنا طبيعة مسؤولياتنا والتزاماتنا النظامية بصفتنا أعضاء مجلس إدارة شركة أوراقها المالية مدرجة.
3. فهمنا بشكل خاص ما هو مطلوب منا لتمكين حملة الأوراق المالية المدرجة والجمهور من تقويم المُصدر.
كذلك نقر بأن استمرار إدراج الأوراق المالية للمُصدر متوقف على استيفائها للمتطلبات المنصوص عليها في قواعد الإدراج وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، والتزام المُصدر بهذه المتطلبات. وبهذا نتعهد ونوافق بالتضامن والانفراد على الالتزام بنظام السوق المالية واللوائح والقواعد التي تصدرها الهيئة والسوق من حين لآخر، ونتعهد ونوافق بشكل خاص على الوفاء بالالتزامات المستمرة تجاه الهيئة المنصوص عليها في الجزء ذي العلاقة في نظام السوق المالية ونظام الشركات وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة. ونتعهد بالتضامن والانفراد ببذل قصــارى جهــدنا للتأكــد مــن التزام المُصـدر بنظام السوق المالية ونظام الشركات وقــواعد الإدراج وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة والقـواعد الأخرى التي تصدرها الهيئة من حين لآخر، ونقر بصلاحية الهيئة في تعليق أو إلغاء إدراج الأوراق المالية للمُصدر واتخاذ أيّ إجراءات أخرى وفقاً لقواعدها.
ونؤكد بالتضامن والانفراد أن الأموال أو الأصول المتحصل عليها عن طريق طرح أيّ أوراق مالية سوف تُستخدم وفقاً للأسباب المفصح عنها في نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين (حسبما ينطبق) ذي العلاقة، وذلك ما لم نحصل على موافقة الجمعية العامة على أيّ استخدام بديل. ونؤكد إضافة إلى ذلك أن المعلومات المالية المتضمنة في نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين (حسبما ينطبق) ذي العلاقة قد استُخرجت دون تعديلات جوهرية من القوائم المالية المراجعة وفقاً لمعايير ("الرجاء تحديد المعايير المحاسبية").
وبهذا نفوض إلى الهيئة تبادل أيّ معلومات ذات علاقة مع الهيئات والوكالات والجهات المسؤولة عن الإشراف على الخدمات المالية وأي جهات أخرى ذات علاقة.
التوقيع نيابةً عن المصدر: أعضاء مجلس الإدارة
الاسم: ................................................................................
التوقيع: ...............................................................................
التاريخ: ...............................................................................
التوقيع: ..............................................................................
التاريخ: ..............................................................................
] يقدم هذا الملحق الكترونياً من خلال النظام الآلي الذي تحدده الهيئة لهذا الغرض ويجب على المُصدر الاحتفاظ بالنسخ الأصلية (أو المصدقة متى ما كان ذلك ملائماً) مدة لا تقل عن عشر سنوات، ويجب على المُصدر في حال وجود دعوى قضائية أو مطالبة (بما في ذلك أيّ دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) أو أيّ اجراءات تحقيق قائمة تتعلق بهذه المستندات، الاحتفاظ بها لحين انتهاء تلك الدعوى القضائية أو المطالبة أو إجراءات التحقيق القائمة. كما يجب تقديم المستندات للهيئة عند طلبها [
1. استوفى جميع الشروط المحددة للموافقة على طلب تسجيل وطرح الأوراق المالية أو طلب تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق ]الاستخدام حيثما ينطبق[ وجميع المتطلبات الأخرى ذات العلاقة المنصوص عليها في نظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق.
2. ضمّن جميع المعلومات المطلوب تضمينها في نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين أو مستند تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق ]الاستخدام حيثما ينطبق[ بمقتضى نظام السوق المالية وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة.
ونؤكد أنه لا توجد أي وقائع أخرى يمكن أن تؤثر في طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية أو طلب تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق ]الاستخدام حيثما ينطبق[ المقدم من المُصدر وكان من الواجب في رأينا الإفصاح عنها للهيئة. ونؤكد أيضاً أننا:
ونؤكد بالتضامن والانفراد أن الأموال أو الأصول المتحصل عليها عن طريق طرح أيّ أوراق مالية سوف تُستخدم وفقاً للأسباب المفصح عنها في نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين (حسبما ينطبق) ذي العلاقة، وذلك ما لم نحصل على موافقة الجمعية العامة على أيّ استخدام بديل ]الاستخدام حيثما ينطبق[. ونؤكد إضافة إلى ذلك أن المعلومات المالية المتضمنة في نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين أو مستند تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق (حسبما ينطبق) ذي العلاقة قد استُخرجت دون تعديلات جوهرية من القوائم المالية المراجعة وفقاً لمعايير ("الرجاء تحديد المعايير المحاسبية").
الملحق 7 (أ): إقرار الراعي
نحـن المـوقعـيـن أدنـاه، بصـفـتـنا أعضاء مجلس إدارة ................................................................. (اذكـر اسـم "الراعي") ("المشار إليه فيما بعد بـ "الراعي") نقر بالتضامن والانفراد بأنه إلى حــد علمنا واعتقادنا (آخذين في ذلك الحرص الواجب والمعقول) أن الراعي:
الملحق 15: تقرير المحاسب القانوني
يحدد هذا الملحق تفاصيل تقرير المحاسب القانوني المطلوب بناءً على الملحق (9) (محتويات نشرة إصدار الأسهم) والملحق (10) (محتويات نشرة إصدار حقوق الأولوية) والملحق (11) (محتويات نشرة إصدار أدوات الدين لمُصدر ليس لديه أوراق مالية مدرجة في السوق) والملحق (12) (محتويات نشرة إصدار أدوات الدين لمُصدر لديه أوراق مالية مدرجة في السوق) لقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة. ويجب الرجوع للهيئة في الحالات التي يكون فيها المُصدر غير متأكد من أن تقرير المحاسب القانوني مطلوب.
يجب أن يُعِدّ تقرير المحاسب القانوني محاسبٌ مستقلٌ يكون من الأعضاء الحاليين المعتمدين من الهيئة السعودية للمراجعين والمحاسبين.
1. محتويات تقرير المحاسب القانوني
يحدد هذا الملحق تفاصيل تقرير المحاسب القانوني المطلوب بناءً على الملحق (9) (محتويات نشرة إصدار الأسهم) والملحق (10) (محتويات نشرة إصدار حقوق الأولوية) والملحق (11) (محتويات نشرة إصدار أدوات الدين لمُصدر ليس لديه أوراق مالية مدرجة في السوق) والملحق (12) (محتويات نشرة إصدار أدوات الدين لمُصدر لديه أوراق مالية مدرجة في السوق) والملحق (*) (محتويات مستند تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لمُصدر لا توجد لديه أوراق مالية مدرجة في السوق) لقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة. ويجب الرجوع للهيئة في الحالات التي يكون فيها المُصدر غير متأكد من أن تقرير المحاسب القانوني مطلوب.
الملحق 16: صيغة خطاب المستشار المالي
(يقدَّم على الأوراق الرسمية الخاصة بالمستشار المالي)
إلى : هيئة السوق المالية
بصفتنا مستشاراً مالياً لـ ............................... (اسم المُصدر) (المشار إليه فيما بعد بـ "المصدر") فيما يخص طلب المُصدر تسجيل وطرح أوراقه المالية (الرجاء إدخال تفاصيل الأوراق المالية)، وفقاً للمادة الحادية والعشرون من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، نحن "(ضع اسم المستشار المالي)" نؤكد، بحسب معرفتنا، وبعد (القيام بالدراسة الواجبة) وإجراء التحريات اللازمة عن طريق المُصدر ومستشاريه، أن المُصدر قد استوفى جميع الشروط المطلوبة لتسجيل الأوراق المالية وقبول إدراجها واستوفى جميع المسائل الأخرى التي تطلبها هيئة السوق المالية (الهيئة) حتى تاريخ هذا الخطاب. ويؤكد .................................. (ضع اسم المستشار المالي) أنه، بحسب علمه وفي حدود صلاحيته مستشارا مالياً، قد قدم إلى الهيئة جميع المعلومات والتوضيحات بحسب الصيغة وخلال الفترة الزمنية المحددة وفقاً لما طلبته الهيئة لتمكينها من التحقق من أن ................................. (اسم المستشار المالي) والمُصدر قد التزما بنظام السوق المالية وقواعد الإدراج وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة.
وبصفة خاصة يؤكد .............................. (اسم المستشار المالي) ما يلي:
الملحق 16: صيغة خطاب المستشار المالي
بصفتنا مستشاراً مالياً لـ ............................... (اسم المُصدر) (المشار إليه فيما بعد بـ "المصدر") فيما يخص طلب المُصدر تسجيل وطرح أوراقه المالية أو تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق (حسبما ينطبق) (الرجاء إدخال تفاصيل الأوراق المالية)، وفقاً للمادة الحادية والعشرون من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، نحن "(ضع اسم المستشار المالي)" نؤكد، بحسب معرفتنا، وبعد (القيام بالدراسة الواجبة) وإجراء التحريات اللازمة عن طريق المُصدر ومستشاريه، أن المُصدر قد استوفى جميع الشروط المطلوبة لتسجيل الأوراق المالية وقبول إدراجها واستوفى جميع المسائل الأخرى التي تطلبها هيئة السوق المالية (الهيئة) حتى تاريخ هذا الخطاب. ويؤكد .................................. (ضع اسم المستشار المالي) أنه، بحسب علمه وفي حدود صلاحيته مستشارا مالياً، قد قدم إلى الهيئة جميع المعلومات والتوضيحات بحسب الصيغة وخلال الفترة الزمنية المحددة وفقاً لما طلبته الهيئة لتمكينها من التحقق من أن ................................. (اسم المستشار المالي) والمُصدر قد التزما بنظام السوق المالية وقواعد الإدراج وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة.
الملحق 16 (أ): صيغة خطاب المستشار المالي للمنشأة ذات الأغراض الخاصة
إلى: هيئة السوق المالية
بصفتنا مستشاراً مالياً لـ ............................... (اسم المنشأة ذات الأغراض) المشار إليها فيما بعد بـ "المنشأة ذات الأغراض الخاصة" في ما يخص طلب المنشأة ذات الأغراض الخاصة تسجيل أوراقها المالية وقبول إدراجها (الرجاء إدخال تفاصيل الأوراق المالية)، وفقاً للمادة الحادية والعشرون من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، نحن " (ضع اسم المستشار المالي)" نؤكد، بحسب معرفتنا، وبعد (القيام بالدراسة الواجبة) وإجراء التحريات اللازمة عن طريق المنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي ومستشاريهم (حيثما ينطبق)، أن الراعي والمنشأة ذات الأغراض الخاصة قد استوفوا جميع الشروط المطلوبة لتسجيل الأوراق المالية وقبول إدراجها واستوفوا جميع المسائل الأخرى التي تطلبها هيئة السوق المالية (الهيئة) حتى تاريخ هذا الخطاب. ويؤكد .................................. (ضع اسم المستشار المالي) أنه، بحسب علمه وفي حدود صلاحيته مستشاراً مالياً، قد قدم إلى الهيئة جميع المعلومات والتوضيحات بحسب الصيغة وخلال الفترة الزمنية المحددة وفقاً لما طلبته الهيئة لتمكينها من التحقق من أن ................................. (اسم المستشار المالي) والراعي والمنشأة ذات الأغراض الخاصة قد التزموا بنظام السوق المالية وقواعد الإدراج وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة.
الملحق 17: صيغة خطاب المستشار القانوني
(يقدَّم على الأوراق الرسمية الخاصة بالمستشار القانوني)
بصفتنا مستشاراً قانونياً لـ ................. (اسم المُصدر) (المشار إليه فيما بعد بـ "المُصدر") فيما يخص طلب المُصدر تسجيل أوراقه المالية وطرحها (تفاصيل الأوراق المالية)،
وإشارة إلى مسوّدة نشرة الإصـدار / تعميم المساهمين ]الاستخدام حيثما ينطبق [المعدة بخصوص المُصدر (تفاصيل الطرح)، وبصفة خاصة فيما يتعلق بطلب تسجيل أوراقه المالية وطرحها المقدم إلى هيئة السوق المالية ("الهيئة")، وبعد التشاور مع المستشار المالي بالنسبة إلى الطلب، حول متطلبات نظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق بما فيها قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، فقد قدمنا المشورة بصفة خاصة إلى المُصدر حول المتطلبات التي يجب أن تشتمل عليها الأقسام القانونية من نشرة الإصدار/تعميم المساهمين ]الاستخدام حيثما ينطبق[. وفي هذا الخصوص، قمنا بإجراء دراسة وتحريات إضافية نرى أنها ملائمة في تلك الظروف (وأجرينا كذلك دراسة رسمية للعناية المهنية القانونية اللازمة] الاستخدام حيثما ينطبق[).
وبهذه الصفة الاستشارية، نؤكد أننا لا نعلم عن أيّ مسألة جوهرية تشكل إخلالا من قبل المُصدر بالتزاماته لمتطلبات نظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق بما في ذلك أحكام قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة وقواعد الإدراج، ومن ضمنها المتطلبات المتعلقة بمحتوى نشرة الإصدار / تعميم المساهمين ]الاستخدام حيثما ينطبق[ كما هي في تاريخ هذا الخطاب.
الملحق 17: صيغة خطاب المستشار القانوني
بصفتنا مستشاراً قانونياً لـ ................. (اسم المُصدر) (المشار إليه فيما بعد بـ "المُصدر") فيما يخص طلب المُصدر تسجيل أوراقه المالية وطرحها أو تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق (حسبما ينطبق) (تفاصيل الأوراق المالية)،
وإشارة إلى مسوّدة نشرة الإصـدار / تعميم المساهمين / مستند تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق ]الاستخدام حيثما ينطبق [المعدة بخصوص المُصدر (تفاصيل الطرح)، وبصفة خاصة فيما يتعلق بطلب تسجيل أوراقه المالية وطرحها أو طلب تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق (حسبما ينطبق) المقدم إلى هيئة السوق المالية ("الهيئة")، وبعد التشاور مع المستشار المالي بالنسبة إلى الطلب، حول متطلبات نظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق بما فيها قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، فقد قدمنا المشورة بصفة خاصة إلى المُصدر حول المتطلبات التي يجب أن تشتمل عليها الأقسام القانونية من نشرة الإصدار/تعميم المساهمين /مستند تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق ]الاستخدام حيثما ينطبق[. وفي هذا الخصوص، قمنا بإجراء دراسة وتحريات إضافية نرى أنها ملائمة في تلك الظروف (وأجرينا كذلك دراسة رسمية للعناية المهنية القانونية اللازمة] الاستخدام حيثما ينطبق[).
وبهذه الصفة الاستشارية، نؤكد أننا لا نعلم عن أيّ مسألة جوهرية تشكل إخلالا من قبل المُصدر بالتزاماته لمتطلبات نظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق بما في ذلك أحكام قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة وقواعد الإدراج، ومن ضمنها المتطلبات المتعلقة بمحتوى نشرة الإصدار / تعميم المساهمين / مستند تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق ]الاستخدام حيثما ينطبق[ كما هي في تاريخ هذا الخطاب.
الملحق 17 (أ): صيغة خطاب المستشار القانوني للمنشأة ذات الأغراض الخاصة
بصفتنا مستشاراً قانونياً لـ ................. (اسم المنشأة ذات الأغراض الخاصة) (المشار إليها فيما بعد بـ "المنشأة ذات الأغراض الخاصة") فيما يخص طلب المنشأة ذات الأغراض الخاصة تسجيل أوراقها المالية وطرحها (تفاصيل الأوراق المالية).
وإشارة إلى مسوّدة نشرة الإصـدار المعدة بخصوص المنشأة (تفاصيل الطرح)، وبصفة خاصة فيما يتعلق بطلب تسجيل أوراقها المالية وطرحها المقدم إلى هيئة السوق المالية ("الهيئة")، وبعد التشاور مع المستشار المالي بالنسبة إلى الطلب، حول متطلبات نظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق بما فيها قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، فقد قدمنا المشورة بصفة خاصة إلى المنشأة حول المتطلبات التي يجب أن تشتمل عليها الأقسام القانونية من نشرة الإصدار. وفي هذا الخصوص، قمنا بإجراء دراسة وتحريات إضافية نرى أنها ملائمة في تلك الظروف.
وبهذه الصفة الاستشارية، نؤكد أننا لا نعلم عن أيّ مسألة جوهرية تشكل إخلالا من قبل المنشأة بالتزاماته لمتطلبات نظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق بما في ذلك أحكام قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة وقواعد الإدراج، ومن ضمنها المتطلبات المتعلقة بمحتوى نشرة الإصدار كما هي في تاريخ هذا الخطاب.
الملحق 17 (أ): صيغة خطاب المستشار القانوني للمنشأة ذات الأغراض الخاصة
بصفتنا مستشاراً قانونياً لـ ................. (اسم المنشأة ذات الأغراض الخاصة) (المشار إليها فيما بعد بـ "المنشأة ذات الأغراض الخاصة") فيما يخص طلب المنشأة ذات الأغراض الخاصة تسجيل أوراقها المالية وطرحها أو تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق، حسبما ينطبق، (تفاصيل الأوراق المالية).
وإشارة إلى مسوّدة نشرة الإصـدار المعدة بخصوص المنشأة (تفاصيل الطرح) / مستند تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق ]الاستخدام حيثما ينطبق[ ، وبصفة خاصة فيما يتعلق بطلب تسجيل أوراقها المالية وطرحها أو تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق المقدم إلى هيئة السوق المالية ("الهيئة")، وبعد التشاور مع المستشار المالي بالنسبة إلى الطلب، حول متطلبات نظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق بما فيها قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، فقد قدمنا المشورة بصفة خاصة إلى المنشأة حول المتطلبات التي يجب أن تشتمل عليها الأقسام القانونية من نشرة الإصدار / مستند تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق ]الاستخدام حيثما ينطبق[. وفي هذا الخصوص، قمنا بإجراء دراسة وتحريات إضافية نرى أنها ملائمة في تلك الظروف.
وبهذه الصفة الاستشارية، نؤكد أننا لا نعلم عن أيّ مسألة جوهرية تشكل إخلالا من قبل المنشأة بالتزاماته لمتطلبات نظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق بما في ذلك أحكام قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة وقواعد الإدراج، ومن ضمنها المتطلبات المتعلقة بمحتوى نشرة الإصدار/ مستند تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق ]الاستخدام حيثما ينطبق[ كما هي في تاريخ هذا الخطاب.
يجب أن يحتوي مستند التسجيل المقدم لتسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق لمُصدر لديه أوراق مالية مدرجة في السوق على المعلومات الواردة في الأقسام الآتية بحد أدنى:
1. صفحة الغلافيجب أن يتضمن هذا القسم المعلوماتِ الآتية (حيثما تنطبق):
2. إشعار مهميجب أن يتضمن هذا القسم إشعاراً يوضح الغرض من مستند التسجيل، وطبيعة المعلومات المذكورة في المستند.
3. دليل الشركةيجب أن يتضمن هذا القسم الآتي (حيثما ينطبق):
4. الملخص يجب أن يتضمن هذا القسم تنويهاً للمستثمرين المستهدفين بشأن أهمية قراءة مستند التسجيل كاملاً قبل اتخـاذ قرارهم الاستثماري، وأن يحتوي هذا القسم على المعلومات الآتية (حيثما تنطبق):
5. عوامل المخاطرةيجب أن يتضمن هذا القسم معلوماتٍ متعلقة بعوامل المخاطرة بخصوص الآتي:
6. جدول المحتوياتيجب أن يتضمن هذا القسم جدول محتويات مستند التسجيل.
7. التعريفات والمصطلحاتيجب أن يتضمن هذا القسم جدولاً بالمصطلحات والتعريفات المستخدمة في مستند التسجيل.
8. الإقراراتيجب على أعضاء مجلس إدارة المُصدر (وأعضاء مجلس إدارة الراعي في حال كان المُصدر منشأة ذات أغراض خاصة) الإقرار بالآتي:
9. المعلومات المتعلقة بأدوات الدين يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية:
يجب أن يحتوي مستند التسجيل المقدم لتسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق لمُصدر لا توجد لديه أوراق مالية مدرجة في السوق على المعلومات الواردة في الأقسام الآتية بحد أدنى:
1. معلومات الاتصال بالمُصدر وممثليه (ومعلومات الاتصال بالراعي وممثليه في حال كان المُصدر منشأة ذات أغراض خاصة)، بما في ذلك عناوينهم، وأرقام الهاتف والفاكس، وبريدهم الإلكتروني، وموقع المُصدر الإلكتروني (والموقع الإلكتروني للراعي في حال كان المُصدر منشأة ذات أغراض خاصة).
2. معلومات الاتصال بالأطراف الموضحين التالين، وبأيّ خبير أو جهة نُسبت إليها إفادة أو تقرير في مستند التسجيل، بما في ذلك العناوين وأرقام الهاتف والفاكس والمواقع الإلكترونية والبريد الإلكتروني:
3. بيان بأنه تم الحصول على عدم ممانعة الأطراف المشاركة على استخدام أسمائهم وشعاراتهم وإفاداتهم في مستند التسجيل.
4. الملخص يجب أن يتضمن هذا القسم تنويهاً للمستثمرين المستهدفين بشأن أهمية قراءة مستند التسجيل كاملاً قبل اتخـاذ قرارهم الاستثماري. وأن يحتوي على المعلومات الآتية (حيثما تنطبق):
5. ملخص المعلومات الأساسيةيجب أن يتضمن هذا القسم ملخصاً للمعلومات الأساسية التي يحتوي عليها مستند التسجيل، بما في ذلك:
6. ملخص المعلومات الماليةيجب أن يتضمن هذا القسم ملخصاً عن المعلومات المالية الأساسية التي يحتوي عليها مستند التسجيل، بما في ذلك الأداء التشغيلي والوضع المالي والتدفقات النقدية والمؤشرات الرئيسة للمصدر (والأداء التشغيلي والوضع المالي والتدفقات النقدية والمؤشرات الرئيسة للراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة).
7. جدول المحتوياتيجب أن يتضمن هذا القسم جدول محتويات مستند التسجيل.
8. التعريفات والمصطلحاتيجب أن يتضمن هذا القسم جدولاً بالمصطلحات والتعريفات المستخدمة في مستند التسجيل.
9. عوامل المخاطرةيجب أن يتضمن هذا القسم معلوماتٍ متعلقة بعوامل المخاطرة بخصوص الآتي:
10. معلومات عن السوق والقطاع (حسبما ينطبق)في حال كان المُصدر منشأة ذات أغراض خاصة، يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات عن السوق والقطاع الذي يعمل فيه الراعي.
11. خلفية عن المُصدر والراعي (حسبما ينطبق) وطبيعة العمليجب أن يحتوي هذا القسم على خلفية عن المُصدر وطبيعة عمله (وخلفية عن الراعي وطبيعة عمله في حال كان المُصدر منشأة ذات أغراض خاصة)، بما في ذلك المعلومات الآتية:
12. الهيكل التنظيمي للمُصدر والراعي (حسبما ينطبق)يجب أن يتضمن هذا القسم الهيكل التنظيمي للمُصدر (والهيكل التنظيمي للراعي في حال كان المُصدر منشأة ذات أغراض خاصة)، بما في ذلك المعلومات الآتية:
13. المعلومات المالية
يجب تقديم المعلومات المطلوبة أدناه عن المُصدر (أو الراعي في حال كان المُصدر منشأة ذات أغراض خاصة) للسنوات المالية الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب تسجيل الأوراق المالية الخاضعة لهذا المستند:
1. جداول مقارنة للمعلومات المالية إضافة إلى مناقشة وتحليل إدارة المُصدر (أو الراعي في حال كان المُصدر منشأة ذات أغراض خاصة) للمعلومات المالية الجوهرية، ويجب أن تكون جداول المقارنة:
2. يجب إعداد تقرير صادر عن المحاسب القانوني وفقاً للمتطلبات المنصوص عليها في الملحق رقم (15) لقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة في أيٍّ من الأحوال الآتية:
3. تقديم تفاصيل عن الممتلكات بما في ذلك الأوراق المالية التعاقدية أو غيرها من الأصول التي تكون قيمتها عرضة للتقلبات أو يصعب التأكد من قيمتها مما يؤثر بشكل كبير في تقييم الموقف المالي.
4. يجب تقديم المعلومات المطلوبة أدناه عن الأداء المالي والتشغيلي ونتائج العمليات:
5. الممتلكات والمباني والمعدات:
6. بالنسبة إلى المديونيات، يجب إعداد كشف على أساس موحد في أحدث تاريخ ممكن من الناحية العملية يتضمن الآتي:
7. تقرير من أعضاء مجلس الإدارة في شأن أيّ تغيير سلبي جوهري في الوضع المالي والتجاري خلال السنوات الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب تسجيل الأوراق المالية الخاضعة لهذا المستند، إضافة إلى الفترة التي يشملها تقرير المحاسب القانوني حتى اعتماد مستند التسجيل، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
8. تفاصيل أيّ عمولات أو خصومات أو أتعاب وساطة أو أي عوض غير نقدي منحه المُصدر (أو الراعي في حال كان المُصدر منشأة ذات أغراض خاصة) أو أيّ شركة من شركاته التابعة (إن وجدت) خلال السنوات الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب تسجيل الأوراق المالية الخاضعة لهذا المستند فيما يتعلق بإصدار أو طرح أو تسجيل أيّ أوراق مالية، إضافة إلى أسماء أيٍّ من أعضاء مجلس الإدارة أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين أو كبار التنفيذيين أو القائمين بعرض أو طرح أو تسجيل الأوراق المالية أو الخبراء الذين حصلوا على أيٍّ من تلك الدفعات أو المنافع، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
14. إفادات الخبراء
إذا كان مستند التسجيل يشمل إفادة أعدها خبير، فيجب تضمين مؤهلات الخبير وهل لذلك الخبير أو لأيٍّ من أقاربه أي أسهم أو مصلحة مهما كان نوعها في المُصدر (أو الراعي في حال كان المُصدر منشأة ذات أغراض خاصة) أو أي شركة تابعة لـه، وأن الخبير قد أعطى موافقته الكتابية على نشر إفادته ضمن مستند التسجيل بصيغتها ونصها كما ترد في مستند التسجيل، وأنه لم يسحب تلك الموافقة.
15. الإقراراتيجب على أعضاء مجلس إدارة المُصدر (وأعضاء مجلس إدارة الراعي في حال كان المُصدر منشأة ذات أغراض خاصة) الإقرار بالآتي:
16. المصاريف
يجب أن يتضمن هذا القسم تقديراً عن تكاليف الإدراج المباشر لأدوات الدين الخاضعة لمستند التسجيل هذا.
17. المعلومات القانونيةيجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات القانونية الآتية:
18. الإعفاءاتيجب أن يتضمن هذا القسم تفاصيل عن جميع المتطلبات التي أعفت الهيئة المُصدر منها.
19. المعلومات المتعلقة بأدوات الدين يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية:
20. المستندات المتاحة للمعاينةيجب أن يتضمن هذا القسم معلوماتٍ عن المكان في المملكة الذي تتاح فيه معاينة المستندات التالية والفترة الزمنية التي يمكن إجراء المعاينة خلالها (على أن لا تقل تلك الفترة عن 14 يوماً قبل التاريخ المتوقع لإدراج أدوات الدين، وأن تبقى هذه المستندات متاحة للمعاينة إلى اكتمال إدراج أدوات الدين):
21. تقرير المحاسب القانونييجب إرفاق القوائم المالية المراجعة للمُصدر لكل من السنوات المالية الثلاث التي تسبق مباشرة نشر مستند التسجيل، إضافةً إلى أحدث قوائم مالية أولية.
22. الضماناتعند تقديم ضمان أو رهن أو أي التزام مماثل، يجب تضمين المعلومات التالية:
د) التعديلات المقترحة على قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة لتطوير الأحكام المنظمة لإصدار أدوات الدين القابلة للتحويل وتنظيم إصدار أدوات الدين القابلة للتبديل، بالمقارنة مع النصوص الحالية:
المادة العاشرة: متطلبات الطرح الخاص
...
ط) مع عدم الإخلال بما ورد في هذه المادة، يخضع المصدر المدرجة أسهمه في السوق عند طرح أدوات الدين القابلة للتحويل طرحاً خاصاً للشروط الآتية:
1) أن لا يتجاوز عدد الأسهم التي يجوز إصدارها مقابل أدوات الدين القابلة للتحويل ما نسبته (10%) من إجمالي عدد أسهم المُصدر.
2) أن لا يتم طرح أدوات الدين القابلة للتحويل طرحاً خاصاً أكثر من مرة واحدة خلال الاثني عشر شهراً التالية لانتهاء عملية الطرح.
3) أن يتقدم المصدر إلى الهيئة بطلب تسجيل الأسهم الناتجة عن تحويل أدوات الدين القابلة للتحويل وفقاً لمتطلبات هذه القواعد ولما تحدده الهيئة.
المادة الخامسة والعشرون: شروط إضافية للطرح العام لأدوات الدين القابلة للتحويل
أ) يخضع إصدار أدوات الدين القابلة للتحويل للشروط الآتية:
1) الشروط الواردة في المادة الرابعة والعشرين من هذه القواعد، حيثما تنطبق.
2) لا يجوز تسجيل أدوات الدين القابلة للتحويل وطرحها إلا إذا كانت فئة الأسهم التي يكون التحويل إليها مدرجة.
3) يجب أن تتضمن نشرة الإصدار المتعلقة بأدوات الدين القابلة للتحويل إلى أسهم من فئة سبق إدراجها في السوق- علاوة على المعلومات المنصوص عليها في الملحق (12) من هذه القواعد- المعلومات ذات الصلة المحددة في الملحق (10) من هذه القواعد.
4) تُعَدّ موافقة الهيئة على طلب تسجيل وطرح أدوات الدين القابلة للتحويل موافقةً على إصدار الأسهم ذات العلاقة عند التحويل.
ب) يجب على المصدر الذي يرغب في إصدار أدوات دين قابلة للتحويل إلى أسهم من فئة سبق إدراجها أن يسجل تلك الأدوات ويطرحها بموجب أحكام هذا الباب.
المادة الخامسة والعشرون: شروط إضافية للطرح العام لأدوات الدين القابلة للتحويل وأدوات الدين القابلة للتبديل
3) يجب أن تتضمن نشرة الإصدار المتعلقة بأدوات الدين القابلة للتحويل إلى أسهم من فئة سبق إدراجها في السوق المعلومات الواردة في الملحق (*) من هذه القواعد.
ب) يخضع إصدار أدوات الدين القابلة للتبديل للشروط الآتية:
2) لا يجوز تسجيل أدوات الدين القابلة للتبديل وطرحها إلا إذا كانت فئة الأسهم التي يكون التبديل إليها مدرجة، ولا يجوز للمصدر التصرف فيما يساوي الأسهم التي يُمكن التبديل إليها قبل انقضاء تاريخ استحقاق تلك الأدوات.
3) يجب أن تتضمن نشرة الإصدار المتعلقة بأدوات الدين القابلة للتبديل المعلومات الواردة في الملحق (*) من هذه القواعد.
المادة السادسة والعشرون: التعهد بالتغطية
أ) يجب التعهد بتغطية الطرح بشكل كامل من مؤسسة سوق مالية أو أكثر مرخص لها في ممارسة أعمال التعهد بالتغطية، وعلى مؤسسة السوق المالية تلك التقيد بقواعد الكفاية المالية.
ب) لا تنطبق أحكام الفقرة (أ) من هذه المادة على الآتي:
7) إصدار أدوات الدين القابلة للتبديل.
المادة الثامنة والعشرون: المستندات المؤيدة
أ) يجب على المُصدر، أو الراعي (إذا كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة)، أن يرفق بطلب تسجيل أوراقه المالية وطرحها المقدم إلى الهيئة نسخ إلكترونية من المستندات الآتية (ويجب عليه الاحتفاظ بالنسخة الأصلية من هذه المستندات وتقديمها للهيئة عند طلبها):
24) في حالة أدوات الدين أو أدوات الدين القابلة للتحويل، يجب إرفاق صورة من اتفاقية أداة الدين أو أي مستند آخر يشكل أداة دين أو يقدم ضماناً لها.
ه) لا تنطبق الفقرات الفرعية (16) و(17) و(25) و(26) من الفقرة (أ) من هذه المادة على طلب تسجيل أدوات الدين أو أدوات الدين القابلة للتحويل وطرحها المقدم من مُصدر لا توجد لديه أوراق مالية مدرجة في السوق.
و) إذا كان للمُصدر أوراق مالية مدرجة في السوق:
5) لا تنطبق أحكام الفقرات الفرعية (5) و(12) و(13) و(14) و(15) و(16) و(17) و(25) و(26) من الفقرة (أ) والفقرة الفرعية (4) من الفقرة (ب) من هذه المادة عند تقديم طلب تسجيل أدوات الدين أو أدوات الدين القابلة للتحويل وطرحها.
24) في حالة أدوات الدين أو أدوات الدين القابلة للتحويل أو أدوات الدين القابلة للتبديل، يجب إرفاق صورة من اتفاقية أداة الدين أو أي مستند آخر يشكل أداة دين أو يقدم ضماناً لها.
ه) لا تنطبق الفقرات الفرعية (16) و(17) و(25) و(26) من الفقرة (أ) من هذه المادة على طلب تسجيل أدوات الدين أو أدوات الدين القابلة للتحويل أو أدوات الدين القابلة للتبديل وطرحها المقدم من مُصدر لا توجد لديه أوراق مالية مدرجة في السوق.
5) لا تنطبق أحكام الفقرات الفرعية (5) و(12) و(13) و(14) و(15) و(16) و(17) و(25) و(26) من الفقرة (أ) والفقرة الفرعية (4) من الفقرة (ب) من هذه المادة عند تقديم طلب تسجيل أدوات الدين أو أدوات الدين القابلة للتحويل أو أدوات الدين القابلة للتبديل وطرحها.
المادة التاسعة والعشرون: نشرة الإصدار
و) يجب أن تحتوي نشرة إصدار أدوات الدين القابلة للتحويل على الحد الأدنى للمعلومات المحددة في الملحق (12) من هذه القواعد والمعلومات ذات الصلة المحددة في الملحق (10) من هذه القواعد.
و) يحدد الملحق (*) من هذه القواعد الحد الأدنى للمعلومات التي يجب أن تتضمنها نشرة إصدار أدوات الدين القابلة للتحويل وأدوات الدين القابلة للتبديل.
المادة الحادية والثلاثون: نشرة الإصدار التكميلية وتعميم المساهمين التكميلي
ب) يجب أن تتضمن نشرة الإصدار التكميلية أو تعميم المساهمين التكميلي الآتي (حسبما ينطبق):
2) إقرار بالصيغة المحددة في الفقرة (10) من القسم (1) من الملحق (9) من هذه القواعد، أو الفقرة (7) من القسم (1) من الملحق (10) من هذه القواعد، أو الفقرة (13) من القسم (1) من الملحق رقم (10) (أ) من هذه القواعد، أو الفقرة (9) من القسم (1) من الملحق (11) من هذه القواعد، أو الفقرة (10) من القسم (1) من الملحق (11) (أ) أو الفقرة (10) من القسم (1) من الملحق (11) (ب) من هذه القواعد، أو الفقرة (9) من القسم (1) من الملحق (12) من هذه القواعد، أو الفقرة (11) من القسم (1) من الملحق (13) من هذه القواعد، أو الفقرة (11) من القسم (1) من الملحق (14) من هذه القواعد (حسبما ينطبق).
2) إقرار بالصيغة المحددة في الفقرة (10) من القسم (1) من الملحق (9) من هذه القواعد، أو الفقرة (7) من القسم (1) من الملحق (10) من هذه القواعد، أو الفقرة (13) من القسم (1) من الملحق رقم (10) (أ) من هذه القواعد، أو الفقرة (9) من القسم (1) من الملحق (11) من هذه القواعد، أو الفقرة (10) من القسم (1) من الملحق (11) (أ) أو الفقرة (10) من القسم (1) من الملحق (11) (ب) من هذه القواعد، أو الفقرة (9) من القسم (1) من الملحق (12) من هذه القواعد، أو الفقرة (11) من القسم (1) من الملحق (13) من هذه القواعد، أو الفقرة (11) من القسم (1) من الملحق (14) من هذه القواعد أو الفقرة (*) من القسم (*) من الملحق (*) من هذه القواعد (حسبما ينطبق).
المادة الثانية والستون: الإفصاح عن أحداث معينة
يجب على المُصدر أن يفصح للهيئة والجمهور فوراً ومن دون تأخير عن أيٍّ من التطورات الآتية (سواءً أكانت جوهرية وفقاً للمادة الحادية والستين من هذه القواعد أم لم تكن):
29) أيّ تغيير مقترح في رأس مال المُصدر.
29) أيّ تغيير مقترح في رأس مال المُصدر، مع بيان أثر ذلك على حاملي أدوات الدين القابلة للتحويل (حسبما ينطبق).
يجب أن تحتوي نشرة الإصدار المقدمة لتسجيل وطرح أدوات دين قابلة للتحويل أو أدوات دين قابلة للتبديل على المعلومات الواردة في الأقسام الآتية بحد أدنى:
1. صفحة الغلافيجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية (حيثما تنطبق):
"تحتوي نشرة الإصدار هذه على معلومات قُدمت ضمن طلب تسجيل وطرح الأوراق المالية بحسب متطلبات قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرة عن هيئة السوق المالية بالمملكة العربية السعودية (المشار إليها بـ "الهيئة") وطلب إدراج الأوراق المالية بحسب متطلبات قواعد الإدراج الخاصة بالسوق المالية السعودية. ويتحمل أعضاء مجلس الإدارة الذين تظهر أسماؤهم على الصفحة (*) مجتمعين ومنفردين كامل المسؤولية عن دقة المعلومات الواردة في نشرة الإصدار هذه، ويؤكدون بحسب علمهم واعتقادهم، بعد إجراء جميع الدراسات الممكنة وإلى الحد المعقول، أنه لا توجد أيّ وقائع أخرى يمكن أن يؤدى عدم تضمينها النشرة إلى جعل أي إفادة واردة فيها مضللة. ولا تتحمل الهيئة وشركة تداول السعودية أيّ مسؤولية عن محتويات هذه النشرة، ولا تعطيان أيّ تأكيدات تتعلق بدقتها أو اكتمالها، وتخليان نفسيهما صراحة من أيّ مسؤولية مهما كانت عن أيّ خسارة تنتج عما ورد في هذه النشرة أو عن الاعتماد على أيّ جزء منها".
2. إشعار مهميجب أن يتضمن هذا القسم إشعاراً يوضح الغرض من نشرة الإصدار، وطبيعة المعلومات المذكورة في النشرة.
3. دليل الشركةيجب أن يتضمن هذا القسم الآتي:
4. ملخص الطرحيجب أن يتضمن هذا القسم تنويهاً للمستثمرين المستهدفين بشأن أهمية قراءة نشرة الإصدار كاملة قبل اتخـاذ قرارهم الاستثماري، وأن يحتوي على المعلومات الآتية (حيثما تنطبق):
5. التواريخ المهمة وإجراءات الاكتتابيجب أن يتضمن هذا القسم الآتي:
6. ملخص المعلومات الأساسية
يجب أن يتضمن هذا القسم ملخصاً للمعلومات الأساسية التي تحتوي عليها نشرة الإصدار، بما في ذلك:
7. ملخص المعلومات المالية
يجب أن يتضمن هذا القسم ملخصاً عن المعلومات المالية الأساسية التي تحتوي عليها نشرة الإصدار، بما في ذلك الأداء التشغيلي والوضع المالي والتدفقات النقدية والمؤشرات الرئيسة للمُصدر.
8. جدول المحتويات
يجب أن يتضمن هذا القسم جدول محتويات نشرة الإصدار.
9. التعريفات والمصطلحات
يجب أن يتضمن هذا القسم جدولاً بالتعريفات والمصطلحات المستخدمة في نشرة الإصدار.
10. عوامل المخاطرة
يجب أن يتضمن هذا القسم معلوماتٍ متعلقة بعوامل المخاطرة بخصوص الآتي:
11. الموظفون (حيثما ينطبق)
12. المعلومات المالية
يجب تقديم المعلومات المطلوبة أدناه عن المُصدر للسنوات المالية الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة والفترة المشمولة في القوائم المالية الأولية وفقاً للفقرة (4) من المادة الرابعة والعشرون من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة:
1. جداول مقارنة للمعلومات المالية إضافة إلى مناقشة وتحليل إدارة المُصدر للمعلومات المالية الجوهرية، ويجب أن تكون جداول المقارنة:
ولغرض قياس جوهرية الشركة التابعة، يجب على المُصدر ومستشاريه الماليين مراعاة أثرها على قرار الاستثمار في الورقة المالية وسعرها، ومن ذلك – على سبيل المثال لا الحصر – تعتبر الشركة التابعة جوهرية إذا كانت تشكل 5% أو أكثر من إجمالي أصول المُصدر أو خصومه أو إيراداته أو أرباحه أو الالتزامات المحتملة على المصدر.
7. تقرير من أعضاء مجلس الإدارة في شأن أيّ تغيير سلبي جوهري في الوضع المالي والتجاري خلال السنوات الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية محل هذه النشرة، إضافة إلى الفترة التي يشملها تقرير المحاسب القانوني حتى اعتماد نشرة الإصدار، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
8. تفاصيل أيّ عمولات أو خصومات أو أتعاب وساطة أو أي عوض غير نقدي منحه المُصدر أو أيّ شركة من شركاته التابعة (إن وجدت) خلال السنوات الثلاث السابقة مباشرة لتاريخ تقديم طلب التسجيل وطرح الأوراق المالية الخاضعة لهذه النشرة فيما يتعلق بإصدار أو طرح أي أوراق مالية، إضافة إلى أسماء أيٍّ من أعضاء مجلس الإدارة أو أعضاء مجلس الإدارة المقترحين أو كبار التنفيذيين أو القائمين بعرض أو طرح الأوراق المالية أو الخبراء الذين حصلوا على أي من تلك الدفعات أو المنافع، أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
13. إفادات الخبراء
إذا كانت نشرة الإصدار تشمل إفادة أعدها خبير، فيجب تضمين مؤهلات الخبير وهل لذلك الخبير أو لأيٍّ من أقاربه أي أسهم أو مصلحة مهما كان نوعها في المُصدر أو أي شركة تابعة لـه (إن وجدت)، وأن الخبير قد أعطى موافقته الكتابية على نشر إفادته ضمن نشرة الإصدار بصيغتها ونصها كما ترد في نشرة الإصدار، وأنه لم يسحب تلك الموافقة.
14. الإقرارات
يجب على أعضاء مجلس إدارة المصدر إقرار الآتي:
15. المعلومات القانونية
يجب أن يتضمن هذا القسم الإقرارات التالية من أعضاء مجلس الإدارة:
16. متعهد التغطية
يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات عن متعهد تغطية الطرح (إن وجد)، تشتمل على الآتي:
17. المصاريف
يجب أن يتضمن هذا القسم تفاصيل عن إجمالي مصاريف الطرح.
18. الإعفاءات
يجب أن يتضمن هذا القسم تفاصيل عن جميع المتطلبات التي أعفت الهيئة المُصدر منها.
19. المعلومات المتعلقة بأدوات الدين القابلة للتحويل أو أدوات الدين القابلة للتبديل وأحكام الطرح وشروطه
يجب أن يتضمن هذا القسم المعلومات الآتية:
20. التغير في سعر السهم
يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات عن التغير المتوقع في سعر السهم ونسبة هذا التغير بعد التحويل وتأثير ذلك على حملة الأسهم.
21. التعهدات الخاصة بالاكتتاب
يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات عن طلب وتعهدات الاكتتاب وعملية التخصيص وتفاصيل السوق المالية.
22. المستندات المتاحة للمعاينة
يجب أن يتضمن هذا القسم معلومات عن المكان في المملكة الذي يتاح فيه معاينة المستندات التالية والفترة الزمنية التي يمكن إجراء المعاينة خلالها (على أن لا تقل تلك الفترة عن 3 أيام قبل بدء الطرح):
23. تقرير المحاسب القانوني
يجب إرفاق القوائم المالية المراجَعة للمُصدر لكل من السنوات المالية الثلاث التي تسبق مباشرة نشر نشرة الإصدار، إضافة إلى أحدث قوائم مالية أولية.
24. الضمانات
عند تقديم ضمان أو رهن أو أي التزام مماثل، يجب تضمين المعلومات التالية:
25. النظام الأساسي
يجب إرفاق النظام الأساسي للمُصدر.
آخر تحديث : 18 أبريل 2022
يمكنك تصفح البوابة عن طريق إعطاء أوامر صوتية بإستخدام المايكروفون
تحدث الان...
برجاء اعطاء الاوامر الصوتية من الخيارات التالية:
إخلاء المسؤولية : الترجمة إلى لغات أخرى يعتمد على ترجمة جوجل (Google)، وبالتالي فإن المركز الوطني للتنافسية غير مسؤول عن دقة المعلومات في اللغة الجديدة.
